Una dintre formele organizatorice și juridice, care până la 1 septembrie 2014 era prevăzută de legislația Federației Ruse (Codul civil al Federației Ruse, art. 95) pentru organizațiile comerciale. O societate fondată de una sau mai multe persoane, capitalul autorizat care se împarte în cote de dimensiuni determinate de actele constitutive; participanții unei astfel de societăți poartă, în solidar, răspunderea subsidiară pentru obligațiile sale cu proprietatea lor în aceeași pentru toți multiplii valorii aporturilor lor, determinate de actele constitutive ale societății.
Companie cu răspundere suplimentară- o organizație comercială cu un număr de participanți nu mai mic de doi și nu mai mare de cincizeci, al cărei capital autorizat este împărțit în acțiuni de mărimile determinate de actele constitutive.
Control. Organul suprem este adunarea generală a participanților; Organ executiv - consiliu sau directorat și (sau) director sau director general. Corp de control comitet de audit sau auditor.
Drepturi:- să primească o parte din profit, să voteze la adunarea generală a participanților; - să primească informații despre activitățile companiei; - se retrage din societate, indiferent de acordul celorlalți participanți și primește o parte din valoarea proprietății societății, corespunzătoare cotei-parte din capitalul autorizat; - vinde-ți cota altor participanți sau terților; - să primească, la lichidarea societății, o parte din proprietatea rămasă în urma decontărilor cu creditorii.
Responsabilitati: - contribuie la capitalul autorizat; - participa la conducerea societatii; - nu dezvăluie informații confidențiale despre activitățile companiei.
Particularități. În general, companiile cu răspundere suplimentară au fost supuse prevederilor legislației Federației Ruse privind societățile cu răspundere limitată, cu excepția răspunderii subsidiare prevăzute pentru participanții la o astfel de societate, pe care o suportau pentru obligațiile companiei în comun. si separat cu toate bunurile lor in acelasi multiplu al valorii contributiilor lor, determinata prin actele societatii fondatoare. Astfel, pentru participanții la societățile cu răspundere suplimentară nu a fost prevăzută nicio limitare de răspundere, care se acordă participanților (acționarilor) la alte forme de parteneriat de afaceri și companii.
O responsabilitate. Participanții la o astfel de societate poartă răspundere subsidiară pentru obligațiile sale cu proprietatea lor în același multiplu pentru toți la valoarea contribuțiilor lor, determinată de actele constitutive ale societății. În caz de faliment al unuia dintre participanți, răspunderea acestuia pentru obligațiile societății se repartizează între ceilalți participanți proporțional cu contribuțiile acestora, cu excepția cazului în care actele constitutive ale societății prevăd o altă procedură de distribuire. Regulile Codului Federației Ruse privind SRL se aplică unei societăți cu răspundere suplimentară.
Societate pe acțiuni fără public (NAO) (Societate pe acțiuni închisă, CJSC)
aceasta societate pe acţiuni, ale cărei acțiuni sunt distribuite numai între fondatorii săi sau alt cerc de persoane prestabilit.
Caracteristici ZAO. Avantajul acestuia este că fondatorii poartă răspundere limitată pentru datoriile organizației pe care le-au creat în limitele valorii aporturilor făcute la capitalul autorizat. CJSC este astăzi una dintre cele mai răspândite forme organizatorice și juridice de organizații comerciale în domeniul întreprinderilor mici și mijlocii. Formularul CJSC dă adesea naștere la concepții greșite periculoase. Acţionarii consideră că sunt protejaţi în mod fiabil de partenerii nedoriţi care intră în afacerile lor, deoarece legea spune că un acţionar, înainte de a vinde acţiuni unui terţ, trebuie să ofere altor acţionari să cumpere valorile mobiliare înstrăinate de el. Din păcate, această cerință este ușor de ocolit. Regula este obligatorie numai în caz de înstrăinare pentru compensare, dar dacă există donație sau moștenire, atunci norma specificată nu se aplică.
Responsabilitati.Înainte de a vinde acțiuni unui terț, un acționar trebuie să ofere altor acționari să cumpere valorile mobiliare înstrăinate de acesta. În cazurile prevăzute de legea societăților pe acțiuni, CJSC poate fi obligată să publice un raport anual, un bilanț contabil și un cont de profit și pierdere.
Distribuirea profitului. Într-un CJSC, acțiunile sunt distribuite numai între un cerc predeterminat (închis) de persoane (de exemplu, numai între participanții săi). Dacă participantul este 1, atunci acest lucru ar trebui să se reflecte în cartă (clauza 6, articolul 98 din Codul civil al Federației Ruse). Într-un CJSC nu poate fi exclusă complet posibilitatea apariției unor noi acționari în companie. Înainte de a vinde acțiuni unui terț, un acționar trebuie să ofere altor acționari să cumpere valorile mobiliare înstrăinate de acesta. Numărul participanților la un CJSC nu trebuie să depășească numărul stabilit de legea societăților pe acțiuni.
Zece diferențe cheie între un SA public și un SA non-public
Conceptele de companii publice și nepublice
Conceptele de societăți publice și nepublice sunt consacrate în articolul 66.3 din Codul civil.
Societăți publice pe acțiuni- sunt companii care se bazează pe acțiuni (titluri de valoare) care au o piață de liberă circulație de amploare. Acestea sunt societăți cu o compoziție nelimitată și în schimbare dinamică a participanților.
Societăți pe acțiuni nepublice- Sunt societati comerciale bazate pe actiuni care nu intra pe piata de circulatie organizata.
Mesaj urgent pentru un avocat! Poliția a venit la birou
Am prezentat principalele diferențe dintre SA publice și cele non-publice într-un tabel convenabil
№ |
diferență |
SA Publică |
SA nepublică |
Legislație |
| 1 | Plasarea și circulația acțiunilor - principala diferență | Acțiunile și valorile mobiliare care sunt convertibile în acțiuni sunt plasate prin subscripție publică și sunt tranzacționate public în conformitate cu legislația privind valorile mobiliare | Acțiunile și valorile mobiliare nu pot fi plasate prin subscriere deschisă, nu sunt tranzacționate public |
|
Care a făcut schimbări semnificative în conformitate cu care societățile pe acțiuni sunt împărțite în publice și nu societăţile publice, adică împărțirea SA în închis și deschis este desființată. Cu alte cuvinte, se păstrează forma organizatorică și juridică a „societății pe acțiuni”, dar tipurile de astfel de companii comerciale se schimbă.
Conform noilor reguli, SA sunt împărțite în două tipuri: publice și non-publice.
În virtutea clauzei 1 a articolului 66.3 din Codul civil al Federației Ruse public este o societate pe acțiuni ale cărei acțiuni și valori mobiliare sunt plasate public (prin subscriere deschisă) sau tranzacționate public în condițiile stabilite de legile valorilor mobiliare. Regulile privind societățile publice se aplică societăților pe acțiuni, al căror statut și denumirea societății conțin o indicație că societatea este publică. Astfel, o societate care nu îndeplinește criteriile relevante poate deveni și ea publică.
Sunt recunoscute o societate cu răspundere limitată și o societate pe acțiuni care nu îndeplinește criteriile specificate mai sus privat.
Persoana juridică adică organizare comercială, trebuie să aibă neapărat o denumire a companiei, care este consemnată în actul constitutiv (în SA acesta este statutul) și Registrul Unificat de Stat al Entităților Juridice. Denumirea completă a unei societăți pe acțiuni în limba rusă trebuie să conțină numele complet al societății și cuvintele „societate publică pe acțiuni”, denumirea prescurtată - completă sau prescurtată a societății și cuvintele „societate publică pe acțiuni”. companie" sau "PJSC".
O companie non-publică devine (la discreția sa) publică de la data intrării în Registrul Unificat de Stat al Entităților Juridice, informații despre numele companiei care conțin o indicație că compania ar trebui considerată publică. Numele companiei unei SA nepublice în limba rusă trebuie să conțină numele complet al companiei și cuvintele „societate pe acțiuni”, numele abreviat - complet sau prescurtat al companiei și cuvintele „societate pe acțiuni” sau „SA” ().
După cum rezultă din norma generală (paragraful 3, clauza 1, articolul 53 din Codul civil al Federației Ruse), actul constitutiv poate prevedea că autoritatea de a acționa în numele unei persoane juridice este acordată mai multor persoane care acționează în comun sau independent. unul de altul. Informațiile despre aceasta ar trebui incluse în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.
Pe baza societăților pe acțiuni înființate înainte de 01.09.2014 și care îndeplinesc criteriile societăților pe acțiuni publice, acestea sunt recunoscute ca publice, indiferent de prezența în denumirea lor a unui indiciu că societatea este publică. În acest sens, astfel de societăți au dreptul la plasarea publică a acțiunilor și a valorilor mobiliare convertibile în acțiuni, deși numele lor poate să nu indice faptul că societatea este publică.
Pentru a informa investitorii și alte părți interesate, Banca Rusiei a recomandat SA care îndeplinesc criteriile SA publice, ale căror valori mobiliare sunt în curs de plasare, să dezvăluie informații despre conformitatea companiei cu criteriile companiilor publice. Documentele constitutive (carta) și denumirile societăților pe acțiuni înființate înainte de 01.09.2014 trebuie aduse în conformitate cu normele Codului civil al Federației Ruse în noua editie la prima modificare a actelor constitutive. Aceasta este o cerință a Legii federale nr. 99-FZ.
S-a adăugat că schimbarea denumirii unei persoane juridice în legătură cu alinierea acesteia la noile norme ale Codului civil nu implică necesitatea modificării titlului și a altor documente care conțin denumirea anterioară a acesteia. Nu este necesară reînregistrarea entitati legale creat înainte de 09/01/2014. Prin urmare, toate titlurile, certificarea, rezilierea și alte documente emise de SA înainte de 09/01/2014 își păstrează forță juridică deci nu trebuie inlocuite. În special, cele de mai sus se aplică licențelor și altor autorizații emise de Rosprirodnadzor și organele sale teritoriale (Scrisoarea lui Rosprirodnadzor din 14 octombrie 2014 Nr. АА-03-04-36/16011).
În același timp, persoanele juridice nu sunt private de dreptul de a solicita autorității competente modificări la documentele emise anterior (dacă documentul de reglementare relevant reglementează procedura de eliberare a unui document în locul unuia emis anterior). De exemplu, legislația privind impozitele și taxele nu prevede o procedură pentru înlocuirea notificărilor de înregistrare la autoritățile fiscale și atunci când aduceți numele unei SA în conformitate cu capitolul 4 din Codul civil al Federației Ruse, înlocuirea acestor notificări. din motivele prevăzute de Codul Fiscal al Federației Ruse nu este necesar (Scrisoarea Serviciului Fiscal Federal al Rusiei din 16 septembrie 2014 nr. SA-4-14/18715).
Reînregistrarea persoanelor juridice create anterior prevăzute la art. 8, 9 din Legea federală din 05.05.2014 nr. 99-FZ, în legătură cu intrarea în vigoare a prezentei legi federale, nu este necesară.
Societățile pe acțiuni înființate înainte de 09.01.2014 care îndeplinesc aceste criterii sunt considerate în mod implicit SA publice (conform regula generala denumirea comercială a unei astfel de companii trebuie să conțină o indicație că societatea este publică). O societate care, după toate indicațiile, este clasificată drept nepublică poate deveni publică dacă o mențiune în acest sens este consemnată în denumirea sa.prima modificare a statutului, efectuată în baza unei decizii. intalnire generala acţionarilor.
Este important de menționat că la înregistrarea modificărilor actelor constitutive ale persoanelor juridice în legătură cu aducerea acestor documente în conformitate cu normele capitolului 4 din Codul civil Federația Rusă nu se percepe taxa de stat.
Abrevierile CJSC și OJSC sunt familiare chiar și celor care nu au legătură cu afaceri, așa că decodarea lor nu este dificilă. aceasta forme diferite societăți pe acțiuni (SA) - închise și deschise, deosebindu-se unele de altele prin posibilitatea de a vinde acțiuni și de a administra societatea. În urmă cu câțiva ani s-a făcut o reformă legislativă, dând mai mult nume corecte aceste entitati activitate economică.
Ce este NAO
În anul 2014 au fost revizuite definițiile privind formele organizatorice și juridice ale persoanelor juridice. Legea federală nr. 99 din 5 mai 2014 a modificat legislația și a desființat conceptul de CJSC. În același timp, a fost introdusă o nouă diviziune pentru entitățile de afaceri, deosebindu-le după criteriul deschiderii către terți și posibilitatea participării terților.
Articolul 63.3 din Codul civil (CC) definește concepte noi. Potrivit articolului, companiile de afaceri sunt:
- Public (PO). Acestea sunt societati comerciale ale caror actiuni se tranzactioneaza liber in conformitate cu Legea nr. 39 din 22 aprilie 1996 „Cu privire la piata valorilor mobiliare”. O cerință alternativă pentru clasificarea unei organizații ca entitate software este de a indica natura sa publică în nume.
- Non-public (NU). Toate celelalte care nu sunt publice.
Formularea legislativă nu oferă o definiție clară a unei companii non-publice și se bazează pe principiul excluderii (tot ce nu este software este NU). Din punct de vedere juridic, acest lucru nu este foarte convenabil, deoarece creează o grămadă de cuvinte atunci când încercați să definiți termeni. Situația este similară cu stabilirea valorii unei societăți pe acțiuni nepublice (NJSC). Poate fi determinat doar prin analogie (NAO este un AO cu semne de OI), ceea ce este, de asemenea, inconfortabil.
Dar procedura legală pentru trecerea la noi definiții este simplă. Legea nr.99-FZ recunoaște drept societăți publice pe acțiuni toate SA înființate înainte de 1 septembrie 2014 și care îndeplinesc criteriile de calificare. Iar dacă o astfel de societate, de la 1 iulie 2015, are o indicație de publicitate în statut sau denumire, dar de fapt nu este o PJSC, atunci i se acordă cinci ani pentru a începe o circulație deschisă a valorilor mobiliare sau re- inregistreaza numele. Aceasta înseamnă că 1 iulie 2020 este termenul limită în care, potrivit legii, ar trebui finalizată trecerea la noi formulări.
Forma organizatorica si juridica
Societățile pe acțiuni publice și cele nepublice se disting conform articolului 63.3 din Codul civil. Caracteristica definitorie este libera circulație a acțiunilor companiei, așa că ar fi o greșeală traducerea mecanică a vechilor definiții în altele noi (de exemplu, să presupunem că toate OJSC devin automat PJSC). Conform legii:
- Societățile publice pe acțiuni includ nu numai OJSC, ci și CJSC care au plasat în mod deschis obligațiuni sau alte valori mobiliare.
- În categoria societăților pe acțiuni nepublice sunt incluse societățile pe acțiuni de tip închis, plus OJSC care nu au acțiuni în circulație. În același timp, categoria NO va fi și mai largă - pe lângă NAO, aceasta include SRL (societățile cu răspundere limitată).
Având în vedere natura specifică a unui CJSC, care simplifică sarcina de a concentra activele în mâinile unui grup de persoane, este destul de logic să îl combinați într-un singur grup cu un SRL. Necesitatea legislativă de a crea o categorie de HO devine extrem de clară - aceasta este unificarea într-un singur grup de entități de afaceri care exclud influența terților. În același timp, o societate cu răspundere limitată poate fi transformată într-o NJSC fără prea multe dificultăți (procesul invers este posibil și).
Diferența dintre o societate publică pe acțiuni și una nepublică
Când comparăm PAO și NAO, este important să înțelegem că fiecare dintre ele are propriile avantaje și dezavantaje, în funcție de situația specifică. De exemplu, societățile publice pe acțiuni oferă mai multe oportunități de atragere a investițiilor, dar în același timp sunt mai puțin rezistente la conflictele corporative decât societățile pe acțiuni nepublice. Tabelul prezintă principalele diferențe dintre cele două tipuri de entități economice:
| Caracteristici | SA publice | Societăți pe acțiuni nepublice |
| Nume (până la 1 iulie 2020, formularea anterioară va fi recunoscută prin lege) | Mențiunea obligatorie a statutului public (de exemplu, PJSC Vesna) | Nu este necesară indicarea absenței publicității (de exemplu, Leto JSC) |
| Capitalul minim autorizat, ruble | 1000 de salarii minime (SMIC) | |
| Numărul de acționari | Minim 1, maxim nelimitat | Minim 1, când numărul de acționari începe să depășească 50 de persoane, este necesară reînregistrarea |
| Tranzacționarea acțiunilor la bursă | ||
| Posibilitate de abonament deschis pentru plasarea valorilor mobiliare | ||
| Achizitie preventiva de actiuni | ||
| Prezența unui consiliu de administrație (consiliu de supraveghere) | Este posibil să nu creați |
Caracteristici și caracteristici distinctive
Din punct de vedere al legislației, o societate pe acțiuni nepublică este o categorie specială de entități comerciale. Printre principalele trăsături distinctive raporta:
- Restricții de membru. Nu pot fi decât fondatori. Aceștia acționează ca acționari unici, întrucât acțiunile companiei sunt distribuite doar între aceștia.
- Capitalul autorizat are o limită inferioară de 100 de salarii minime, care se formează prin aport de proprietate sau Bani.
- Înregistrarea unei SA nepublice este precedată de pregătirea nu numai a statutului societății, ci și a unui acord corporativ între fondatori.
- Conducerea NAO se realizează cu ajutorul unei adunări generale a acționarilor cu hotărâre legalizată.
- Cantitatea de informații pe care un SA non-public trebuie să o pună la dispoziția publicului este mult mai mică decât cea a altor tipuri de SA. De exemplu, societățile pe acțiuni nepublice, cu câteva excepții, sunt exceptate de la obligația de a publica rapoarte anuale și contabile.
Dezvăluirea informațiilor despre activități către terți
Principiul publicității presupune plasarea în domeniul public a informațiilor despre activitățile companiei. Informațiile pe care o companie publică trebuie să le publice în format tipărit (sau pe internet) includ:
- Raportul anual al companiei.
- Raportarea anuală contabilitate.
- Lista persoanelor afiliate.
- Documentația statutară a unei societăți pe acțiuni.
- Decizia de a emite acțiuni.
- Convocarea adunării acționarilor.
Corporațiile non-publice sunt supuse acestor obligații de dezvăluire într-o formă redusă și se aplică numai entităților cu mai mult de 50 de acționari. În acest caz, următoarele sunt publicate în surse disponibile public:
- Raport anual;
- Situații financiare anuale.
Anumite informații despre o SA nepublică sunt înscrise în Registrul Unificat de Stat al Entităților Juridice (EGRLE). Aceste date includ:
- informații cu privire la valoarea activelor în sfârșit data raportării;
- informații despre licențiere (inclusiv suspendarea, reemiterea și rezilierea unei licențe);
- notificarea introducerii monitorizării prin definiție instanța de arbitraj;
- supus publicării în conformitate cu articolele 60 și 63 din Codul civil al Federației Ruse (notificări privind reorganizarea sau lichidarea unei persoane juridice).
Cartă
În legătură cu modificările legislative cauzate de apariția unor noi forme organizatorice și juridice (societăți pe acțiuni publice și nepublice), SA trebuie să efectueze o procedură de reorganizare cu modificări ale statutului. Pentru a face acest lucru, este convocat un consiliu al acționarilor. Este important ca modificările făcute să nu intre în conflict cu lege federala Nr. 146 din 27 iulie 2006 și conținea în mod obligatoriu o mențiune despre nepublicitatea organizației.
Structura standard a statutului unei SA nepublice este determinată de articolele 52 și 98 din Codul civil al Federației Ruse, precum și de Legea nr. 208 din 26 decembrie 1995 „Cu privire la societățile pe acțiuni”. Informațiile obligatorii care trebuie incluse în acest document includ:
- denumirea companiei, locația acesteia;
- informatii despre actiunile plasate;
- informatii despre capitalul autorizat;
- valoarea dividendelor;
- procedura de desfasurare a adunarii generale a actionarilor.
Conducerea organizației și organele de conducere
În conformitate cu legislația aplicabilă, statutul unei societăți pe acțiuni trebuie să conțină o descriere structura organizationala companiilor. Același document ar trebui să ia în considerare atribuțiile organelor de conducere și să stabilească procedura de luare a deciziilor. Organizarea managementului depinde de dimensiunea companiei, poate fi pe mai multe niveluri și are tipuri diferite:
- Adunarea Generală a Acţionarilor;
- consiliu de supraveghere (consiliu de administrație);
- colegial sau unic agentie executiva(consiliu sau director);
- comitet de audit.
Legea nr. 208-FZ definește adunarea generală drept organul suprem de conducere. Cu ajutorul acestuia, acționarii își exercită dreptul de a administra o societate pe acțiuni prin participarea la acest eveniment și votând asupra punctelor de pe ordinea de zi. O astfel de întâlnire poate fi anuală sau extraordinară. Carta societății va stabili limitele competenței acestui organism (de exemplu, unele probleme pot fi rezolvate la nivelul consiliului de supraveghere).
Din cauza dificultăților organizatorice, adunarea generală nu poate rezolva probleme operaționale - pentru aceasta este ales un consiliu de supraveghere. Problemele abordate de această structură includ:
- stabilirea priorităților pentru activitățile unei societăți pe acțiuni nepublice;
- recomandări privind cuantumul și procedura de plată a dividendelor;
- majorarea capitalului social al societatii pe actiuni prin plasarea de actiuni suplimentare;
- aprobarea tranzacțiilor financiare majore;
- convocarea adunării generale a acționarilor.
Organul executiv poate fi unic sau colegial. Această structură răspunde în fața adunării generale și este responsabilă pentru îndeplinirea necorespunzătoare a atribuțiilor sale. În același timp, competența acestui organism (mai ales în formă colegială) include cel mai mult întrebări dificile activități curente ale unei societăți pe acțiuni nepublice:
- elaborarea unui plan financiar și economic;
- aprobarea documentației privind activitățile companiei;
- luarea în considerare și luarea deciziilor cu privire la încheierea de contracte și acorduri colective;
- armonizarea reglementărilor interne de muncă.
Emiterea și plasarea acțiunilor
Procesul de înregistrare a unei societăți pe acțiuni este însoțit de emiterea de titluri speciale. Ele se numesc acțiuni și, conform Legii nr. 39-FZ, dau proprietarului dreptul de a:
- primiți dividende - o parte din profiturile companiei;
- să participe la procesul de administrare a unei societăți pe acțiuni (dacă titlul este unul cu drept de vot);
- deţinerea unei părţi din proprietate după lichidare.
Introducerea în circulație a valorilor mobiliare se numește problemă. În acest caz, acțiunile pot avea:
- formular documentar, care confirmă drepturile de proprietate cu ajutorul unui certificat;
- nedocumentar, atunci când o înscriere despre proprietar se face într-un registru special (în acest caz, conceptele de „titluri de valoare” și „emitere de acțiuni” sunt condiționate).
După emitere, urmează distribuirea (plasarea) acțiunilor între proprietari. Procesul este fundamental diferit pentru implementare PJSC și NAO căi diferite profit de pe urma acestor companii. Un canal larg de distribuire a valorilor mobiliare în primul caz presupune un control mai amănunțit al activităților de către organele de stat. Tabelul prezintă diferențele dintre societățile pe acțiuni publice și cele nepublice în plasarea acțiunilor:
| SA Publică | SA nepublică |
|
| Înregistrarea emisiunii de acțiuni | Este necesară înregistrarea unui prospect public pentru emisiunea de valori mobiliare (un document special cu informații despre emitent și emisiunea de acțiuni). | Sunt necesare cartă și acord de înființare |
| Cercul de acționari | Nu este limitat | Nu mai mult de 50 de persoane |
| Distribuiți plasarea | public pe bursa de valoriși alte piețe de valori mobiliare | Printre acționari (sau sub controlul acestora), nu există subscriere deschisă și liberă circulație pe burse de valori |
| Posibilitatea unui acționar de a înstrăina (vânzare) acțiuni | Sub controlul altor participanți SA | gratuit |
Certificarea deciziilor SA și ținerea registrului acționarilor
Adunarea Generală a Acţionarilor este cel mai înalt organ de conducere al societăţii, care determină dezvoltare ulterioară organizatii. în care, mare importanță are un protocol și certificare corecte din punct de vedere legal deciziile luate, scutirea participanților, a membrilor consiliului de administrație și a șefului de pretenții și litigii reciproce cu privire la fals. Conform Legii nr. 208-FZ, documentația de protocol trebuie să conțină:
- ora și locul adunării generale a acționarilor SA nepublică;
- numărul de voturi deținute de proprietarii de acțiuni cu drept de vot;
- numărul total voturile acționarilor care participă;
- indicarea presedintelui, prezidiului, secretarului, ordinea de zi.
Contactarea serviciilor unui notar va face protocolul mai sigur și va crește nivelul de fiabilitate al acestui document. Acest specialist trebuie să participe personal la întâlnire și să înregistreze:
- faptul adoptarii unor hotarari specifice specificate in procesul-verbal al sedintei;
- numărul acționarilor prezenți ai unei SA nepublice.
O alternativă la contactarea unui notar va fi serviciile unui registrator care ține un registru al acționarilor. Procedura și procedura de confirmare în acest caz va fi similar. Conform legislației, de la 1 octombrie 2014, registrul acționarilor a devenit posibil doar pe bază profesională. Pentru a face acest lucru, societățile pe acțiuni trebuie să apeleze la serviciile companiilor care au licență de specialitate. Menținerea independentă a registrului se pedepsește cu o amendă de până la 50.000 de ruble pentru conducere și până la 1.000.000 de ruble pentru persoanele juridice.
Schimbarea formei organizatorice
Reforma societăților pe acțiuni, începută în 2014-2015 prin Legea nr. 99-FZ, ar trebui finalizată în 2020. Până acum totul titluri oficiale companiile trebuie reînregistrate în forma prevăzută de lege. În funcție de disponibilitatea publicității, fostele CJSC și OJSC se transformă în PJSC și SA. Indicarea nepublicității nu este obligatorie prin lege, astfel încât abrevierea NAO nu poate fi folosită în detaliile oficiale ale companiei, iar prezența acțiunilor în liberă circulație vă permite să faceți fără reducerea PAO.
Legislația permite schimbarea formei de proprietate din PJSC în NAO și invers. De exemplu, pentru a converti un SA non-public, trebuie să:
- Măriți capitalul autorizat dacă acesta este mai mic de 1000 de salarii minime.
- Faceți inventar și audit.
- Elaborarea și aprobarea unei versiuni modificate a cartei și a documentelor aferente. Dacă este necesar, forma juridică este redenumită în PJSC (conform legii, acest lucru nu este obligatoriu, dacă există acțiuni în free float).
- Reînregistrați-vă.
- Transferați proprietatea către o nouă entitate juridică.
Întocmirea actelor constitutive
Atentie speciala La reînregistrarea NAO, trebuie să se acorde atenție pregătirii corecte a documentației. Din punct de vedere organizațional, acest proces este împărțit în două etape:
- Partea pregătitoare. Aceasta implică completarea unei cereri în formularul P13001, organizarea unei adunări a acționarilor și pregătirea unui nou statut.
- Înregistrare. În această etapă, detaliile companiei se modifică (vor fi necesare un nou sigiliu și formulare), despre care contrapartidele ar trebui avertizate.
Avantaje și dezavantaje
Dacă comparăm capacitățile PAO și NAO, atunci fiecare dintre ele are avantajele și dezavantajele sale. Dar, în funcție de situația specifică a afacerii, una sau alta opțiune va fi potrivită. Societățile pe acțiuni nepublice au următoarele avantaje:
- Valoarea minimă a capitalului autorizat este de 100 de salarii minime pentru NAO (pentru SA Publică această cifră este de 10 ori mai mare). Dar acest plus devine imediat un minus în comparație cu același indicator pentru un SRL - 10.000 de ruble, ceea ce face forma unei societăți cu răspundere limitată mai accesibilă pentru întreprinderile mici.
- Forma simplificată de achiziție de acțiuni. Înregistrarea de stat a contractului de vânzare nu este necesară, este necesar doar să se facă modificări în registru.
- Libertate mai mare în conducerea companiei. Aceasta este o consecință a unui cerc limitat de acționari.
- Restricții de divulgare. Nu toți acționarii doresc ca informații despre cota lor în capitalul autorizat sau despre numărul de acțiuni să fie disponibile pentru o gamă largă de persoane.
- Investiții mai puțin riscante pentru investitori decât în cazul unei companii publice. Absența tranzacționării deschise a acțiunilor este protectie buna din posibilitatea nedorită ca un terț să cumpere un pachet de control.
- Costuri de birou mai mici decât PAO. Cerințele pentru documentația nepublică nu sunt la fel de stricte ca pentru cea care urmează să fie făcută publică.
Dacă comparăm cu o SA publică, atunci societățile pe acțiuni nepublice au o serie de dezavantaje. Acestea includ:
- Natura închisă limitează foarte mult capacitatea de a atrage investiții externe.
- Procesul de creare a unei companii este complicat de necesitatea înregistrării de stat a emisiunii de acțiuni (în plus, aceasta duce la o creștere a capitalului autorizat).
- Procesul de luare a deciziilor poate fi în mâinile unui grup mic de oameni.
- Limite ale numărului de acționari la 50 de persoane, comparativ cu un număr nelimitat pentru o SA publică.
- Dificultăți cu retragerea din calitatea de membru și vânzarea acțiunilor acestora.
Video
În legătură cu reforma dreptului societăților comerciale, s-a schimbat clasificarea entităților comerciale, care a devenit familiară pe o perioadă destul de lungă de existență. Acum nu există OJSC și CJSC. Ele au fost înlocuite cu publice și non-publice În continuare, vom analiza modificările mai detaliat.
Categorii noi: Primele dificultăți
Așadar, în locul OJSC și CJSC au apărut firme publice și nepublice. Legea a schimbat nu numai definițiile în mod direct, ci și esența și trăsăturile acestora. Cu toate acestea, categoriile nu sunt echivalente. Astfel, un CJSC nu poate deveni automat nepublic, la fel ca un OJSC - public. Formularea adoptată a normelor poate fi interpretată în două moduri. Explicațiile nu sunt suficiente astăzi și practica arbitrajului absent cu totul. În acest sens, nu este de mirare că companiile pot întâmpina dificultăți în procesul de autodeterminare.
Obiectivele noii clasificări
De ce a fost necesară introducerea companiilor publice și nepublice? Regulile de reglementare a relațiilor intra-corporative care existau pentru CJSC și OJSC, potrivit legiuitorilor, nu erau suficient de clare. Noua clasificare ar trebui să stabilească regimuri diferențiate de management pentru companiile care diferă prin natura cifrei de afaceri și acțiuni, precum și ca număr de participanți.
Esența și caracteristicile software-ului
O societate pe acțiuni trebuie considerată publică dacă acțiunile și valorile mobiliare convertibile în acestea sunt plasate prin subscriere deschisă sau circulație publică în condițiile stabilite de reguli. Cifra de afaceri se realizează într-un cerc nedefinit de participanți. O societate publică se distinge printr-o compoziție de subiecte nelimitată și în schimbare dinamică. Deschiderea înseamnă că compania se concentrează pe o gamă largă de participanți. Societatea publică este caracterizată număr mare acţionari diverşi. Pentru a menține un echilibru al intereselor participanților, activitățile în astfel de societăți pe acțiuni sunt reglementate în principal prin norme imperative. Ele prescriu reguli standard, fără ambiguitate, pentru comportamentul participanților corporativi. Folosirea prevederilor care nu sunt permise a fi modificate la latitudinea subiectilor dominanti ai companiei garanteaza atragerea investitiilor.
Activități software
Companiile publice se împrumută pe bursă într-un număr nelimitat de persoane. Aceste corporații acoperă o gamă largă de investitori diverși. În special, software-ul interacționează cu statul, băncile, companiile de investiții, fondurile de investiții colective și de pensii și micile entități individuale. Activitățile desfășurate de companiile publice, așa cum am menționat mai sus, sunt reglementate prin norme imperative. Acest lucru indică o libertate relativ mică de organizare intracorporală.
Esența DAR
O societate non-publică este o societate care nu îndeplinește criteriile stabilite de lege pentru o societate publică. Aceste criterii sunt prezentate la art. 66.3 din Codul civil. DAR - corporații care plasează valorile mobiliare într-un cerc predeterminat de entități. Ele nu sunt eliberate publicului. În plus, DAR se bazează pe un activ cu cifră de afaceri redusă - acțiunile unui SRL. Companiile publice și cele nepublice diferă în ceea ce privește mecanismele utilizate pentru gestionarea relațiilor interne corporative. Deci, OD pot aplica o compoziție specială a subiectelor a participanților. Au o mai mare libertate de auto-organizare corporativă internă.
Caracteristici ale funcționării NR
Activitățile desfășurate de societățile nepublice sunt reglementate în principal prin norme dispozitive. Acestea permit introducerea de proceduri individuale pentru comportamentul participanților companiei, la discreția lor. Companiile non-publice nu se împrumută pe piața de acțiuni.
Separarea reglementară
Astăzi, granița dintre managementul imperativ și dispozitivul merge între SA și SRL. Reforma Codului civil l-a schimbat oarecum. Totuși, potrivit unor critici care analizează ordinea în care există astăzi societățile pe acțiuni publice și nepublice, există o oarecare confuzie între diferiți atunci când sunt repartizate în oricare dintre categorii. Cu toate acestea, există o altă opinie în această privință. Atunci când corporațiile sunt incluse în societăți pe acțiuni publice și nepublice, diferențele fundamentale dintre entități nu sunt puse în discuție. Caracteristicile cifrei de afaceri a valorilor mobiliare și acțiunilor sunt destul de clar exprimate, ceea ce este principala caracteristică pentru clasificare. Divizarea în societăți publice și non-publice se reduce doar la o încercare de a forma regimuri comune de guvernare. În același timp, extinderea influenței normelor dispozitive nu se aplică trăsăturilor care disting circulația valorilor mobiliare. Din cauza practicii insuficiente și a absenței unui număr de formulări clare, este dificil să se clasifice unele SA ca companii publice și nepublice.
Caracteristici comparative
Companiile publice și cele nepublice diferă în principal prin modul în care este utilizat la plasarea valorilor mobiliare. Modul în care aceste proceduri sunt efectuate în DO și software este descris mai sus. În cadrul ofertei publice de valori mobiliare înțelegeți înstrăinarea printr-o subscriere deschisă. Este o modalitate de majorare a capitalului social al unei corporații. CO efectuează plasarea plătită a unui număr suplimentar de acțiuni în curs de emitere într-un număr nelimitat de subiecți. Metoda de înstrăinare a valorilor mobiliare este inclusă în decizia de emitere a acestora. Acest document este aprobat de Consiliul de Administrație și este înregistrat la autoritatea de reglementare a pieței de stat. Anterior, Serviciul Federal de Piețe Financiare al Federației Ruse și Comisia Federală a Valorilor Mobiliare a Federației Ruse au acționat în calitate de acesta. În prezent, statul de reglementare pe piață este Banca Centrală a Federației Ruse. După înregistrare, documentul trebuie păstrat de emitent. Potrivit textului hotărârii, se poate stabili dacă s-a efectuat sau nu o subscriere deschisă a unui număr suplimentar de acțiuni. Companiile publice și cele nepublice diferă și în ceea ce privește modul în care sunt tranzacționate valorile mobiliare. Cifra de afaceri este un proces de încheiere a tranzacțiilor de drept civil. Acestea presupun transferul dreptului de proprietate asupra acțiunilor (titlurilor de valoare) după prima lor înstrăinare, după eliberarea acestora de către emitent (în afara procedurii de emisiune).
Semnul este un apel deschis. Ce înseamnă? Acest termen trebuie înțeles ca cifra de afaceri a valorilor mobiliare (acțiuni) în cadrul tranzacționării organizate. Circulația publică se poate realiza și prin oferirea lor unei mase nelimitate de subiecți. Printre modalitățile de implementare a acestei caracteristici, se numără și publicitatea. Aceste prevederi sunt stabilite la art. 2 din Legea federală nr. 93, care reglementează funcționarea pieței valorilor mobiliare. De menționat că circulația acțiunilor se poate efectua prin diferite metode. În special, poate fi un eveniment unic. În acest caz, contestația are o limită de timp. Aceasta, de exemplu, poate fi o vânzare la licitație, o licitație către o gamă largă de persoane. De asemenea, apelul poate avea o durată nelimitată. De exemplu, acest lucru se întâmplă atunci când cifra de afaceri este efectuată pe burse de valori.
