12.10.2018

În ciuda faptului că regulile privind companiile publice și nepublice sunt în vigoare de mai mult de trei ani, cititorii noștri se întreabă adesea despre ce societăți sunt publice și care nu și care sunt principalele diferențe dintre ele. Al nostru articol nou va răspunde la aceste întrebări și vă va permite să înțelegeți mai pe deplin această problemă.

Definiția conceptelor. Principalele caracteristici distinctive

Conceptele de societăți publice și nepublice sunt date în Codul civil al Federației Ruse și în legea societăților pe acțiuni. Dacă analizăm articolele actelor normative de mai sus, putem trage următoarele concluzii.

Societate publică pe acțiuni (denumită în continuare - PJSC)- aceasta este o persoană juridică creată în scop de profit, având în Cartă o indicație a publicității sale, cu un capital de cel puțin 100.000 de ruble, constând din valoarea nominală a acțiunilor (și a titlurilor de valoare convertibile în acțiuni), plasate printr-o subscriere deschisă și circuland liber pe piata hartii valoroase.

Spre deosebire de el, societate non-publică- aceasta este o persoană juridică creată pentru profit, cu un capital autorizat de cel puțin 10.000 de ruble, constând din valoarea nominală a acțiunilor sau acțiunilor care nu fac obiectul plasării și circulației libere pe piață.

Mulți avocați susțin că principala diferență dintre cele două forme este posibilitatea liberei circulații pe piață a acțiunilor (și acțiunilor) unei persoane juridice. Toate celelalte semne sunt secundar . Într-adevăr, statul poate chiar mâine să mărească capitalul autorizat al unei companii nepublice la 500 000 de ruble și al unei companii publice la 1 000 000. Cu toate acestea, nu se va schimba niciodată. ordinea tratamentului acțiuni sau acțiuni. Prin urmare, el (adică ordinea) este punctul de cotitură de-a lungul căruia trece principala diferență dintre o societate publică și una non-publică.

În același timp, practica judiciară ne vorbește despre încă un detaliu important. Legea și arbitrajul consideră că dacă o companie nu are toate semnele de publicitate, dar în același timp a schimbat Carta și a indicat acest fapt în ea, atunci este încă PAO. Astfel, o companie din Orientul Îndepărtat a înregistrat o nouă carte și a devenit o companie publică. În același timp, nu a înregistrat un prospect de emisiune și nici măcar nu a început să pregătească acțiuni pentru piață. Cu toate acestea, Banca Centrală a Federației Ruse a tras imediat răspunderea organizației pentru încălcarea regulilor de dezvăluire a informațiilor. Compania a făcut recurs împotriva acestei decizii în instanță, dar arbitrajul a menținut decizia autorității de reglementare. La emiterea unui act judiciar, arbitrajul a precizat că, în ciuda absenței semnelor de publicitate, persoana juridică a devenit totuși PJSC din momentul în care a fost indicată pe fapt dat in statut. Chiar dacă nu a eliberat acte. (Soluţie Curtea de Arbitraj Regiunea Sahalin în dosarul nr. А59-3538/2017 din 9 noiembrie 2017). Astfel, principalul semn al publicității unei persoane juridice este încă unul direct indicaţie asupra lui în statut.

Caracteristicile unei societăți nepublice

O trăsătură esențială a acestei forme de organizare a societății este absența liberei circulații a acțiunilor sau acțiunilor pe piață, precum și a trimiterilor din Cartă la publicitate. Proprietarul de titluri sau acțiuni nu le poate vinde oricând dorește și cui dorește. Cu privire la o astfel de operațiune, el trebuie să notifice mai întâi partenerii (și societatea însăși) și să le ofere pachetul sau cota sa. În consecință, aceste titluri și acțiuni nu pot fi plasate la bursă. nerespectarea acest principiu va avea ca rezultat contestarea tranzacției în arbitraj.

Deci, proprietarul acțiunilor unei societăți pe acțiuni nepublice, care este o întreprindere de pescuit, a decis să se despartă de actele sale. Prin lege și prin actul constitutiv, el a fost obligat să-și notifice compania despre dorința de a vinde acțiunile. Subiectul a procedat însă diferit. A plasat pe postul local de televiziune o reclamă pentru vânzarea ziarelor sale în valoare de 158 de bucăți. Acest anunț a fost văzut de alți coproprietari ai SA și a apelat imediat la conducerea companiei cu întrebarea: de ce este încălcat dreptul de preempțiune la cumpărarea de acțiuni? Conducerea persoanei juridice, la rândul său, a dat doar din umeri – pentru timpuri recente niciunul dintre proprietari nu a solicitat la societatea pe acțiuni în scopul vânzării acțiunilor. Apoi coproprietarii s-au adresat registratorului și au aflat că într-adevăr unul dintre partenerii lor a vândut în secret pachetul unei terțe părți. Acționarii firesc indignați au făcut apel la instanță, care a recunoscut tranzacția ca fiind ilegală și a transferat drepturile și obligațiile dobânditorilor către coproprietari. (Decizia Curții de Arbitraj a Teritoriului Kamchatka în dosarul nr. А24-5773/2017 din 18.12.2017).

Mai mult, o organizație de acest tip poate funcționa fără un consiliu de administrație (BOD). Mai mult, după 2015, când multe SA au trecut în această categorie, au lichidat cu bucurie Consiliul de Administrație din cauza „deplinei lor ineficiențe și costuri ridicate”, iar funcțiile acestor structuri au fost redistribuite între alte organe ale persoanei juridice. (Decizia Curții de Arbitraj Regiunea Novosibirskîn cazul nr. А45-18943/2015 din 23 octombrie 2015). Ei bine, despre ineficiență, desigur, se poate argumenta, dar costurile întreținerii sovieticilor sunt într-adevăr foarte mari.

Următorul punct important este că atunci când numărul deținătorilor de valori mobiliare nu depășește 50 de persoane, compania are dreptul să nu dezvăluie în totalitate informații despre ea însăși. Pe de altă parte, dacă numărul de acționari depășește această cifră, atunci organizația este pur și simplu obligată să-și publice contabilitatea și raportare anuală. Nerespectarea acestei cerințe duce la faptul că conducerea Băncii Centrale a Federației Ruse emite imediat un ordin către contravenient și solicită respectarea legii. (Decizia Curții de Arbitraj a Regiunii Nijni Novgorod în dosarul nr. А43-40794/2017 din 24 ianuarie 2018).

Având în vedere caracterul închis al societății, dimensiunea acesteia, precum și lipsa liberei circulații a acțiunilor pe piață, legiuitorul a permis societăților nepublice să implice nu doar un registrator, ci și un notar ca comisie de numărare. O astfel de „libertate” în PAO este strict interzisă.

Mai mult, o anumită „apropiere” a NAO afectează și procedura de cumpărare a valorilor mobiliare. Deci, dacă un PJSC este supus cerințelor privind respectarea procedurii de oferte obligatorii și voluntare către coproprietari la achiziționarea de blocuri mari de acțiuni (mai mult de 30%), atunci astfel de reguli nu se aplică unei companii nepublice. Cumpărătorii activelor sale nu se limitează la astfel de proceduri suplimentare. Totodată, legiuitorul a stabilit că adunarea generală și Carta OAN pot limita, în principiu, numărul de acțiuni deținute de un singur proprietar. La rândul său (după cum vom vedea mai jos), această regulă nu mai este aplicabilă PAO-urilor.

Principalele caracteristici ale PAO

După cum am spus mai sus, caracteristica principală PJSC este o referire la acest formular în Actul Constitutiv și în libera circulație a acțiunilor pe piață. Cu toate acestea, pe lângă aceste semne, există și altele.

De exemplu, numărarea voturilor și, în general, atribuțiile comisiei de numărare în PJSC sunt efectuate numai de un registrator cu licență. Nici un notar public nu îl poate înlocui. Pentru aceasta, își alocă reprezentantul, care este prezent la ședință, numără voturile și certifică deciziile. (Decizia Curții de Arbitraj a Regiunii Voronezh în dosarul nr. А14-16556/2017 din 22 noiembrie 2017). Absența registratorului conduce automat la nulitatea ședinței.

În plus, entitatea care a cumpărat mai mult de 30% din acțiunile cu drept de vot trebuie să trimită coproprietarilor o ofertă obligatorie de cumpărare a acestor acțiuni de la aceștia. Dacă această cerință nu este îndeplinită, Administrația Teritorială a Băncii Centrale a Federației Ruse emite un ordin de eliminare a încălcării legii. (Decizia Curții de Arbitraj din Sankt Petersburg în dosarul nr. А56-37000/2016 din 01.11.2016). Nu există o astfel de cerință pentru o companie care nu este publică.

Următorul caracteristică O societate publică trebuie să aibă un consiliu de administrație. Mai mult, trebuie să includă cel puțin 5 persoane. După cum am spus mai sus, o persoană juridică nepublică are dreptul de a refuza această structură. Legea nu împiedică acest lucru.

În plus, spre deosebire de NAO, legiuitorul interzice categoric limitarea numărului de acțiuni deținute de proprietar în PJSC. Deci, într-una dintre companiile publice din Moscova, adunarea generală a limitat numărul de acțiuni care pot fi în mâinile unui singur proprietar. Acest lucru a fost făcut pentru a preveni autoritatea municipală concentra o miză de control. Cu toate acestea, tribunalul arbitral a recunoscut ca nulă și neavenită prevederea Cartei, fixând această cerință și a declarat nelegală o astfel de decizie a ședinței. (Decizia Curții de Arbitraj din Moscova în dosarul nr. А40-156079/16-57-890 din 14.06.2017).

Diferențe suplimentare care decurg din formele organizatorice și juridice

Atunci când caracterizează companiile publice și nepublice, mulți avocați de cercetare se confruntă cu anumite dificultăți. Acestea din urmă sunt cauzate de faptul că legiuitorul (s-ar putea spune cu generozitate și nu întotdeauna sistematic!) le-a „împrăștiat” conform Codului civil al Federației Ruse și a legii privind societățile pe acțiuni. În același timp, el a preferat adesea normele de referință sau obligatorii. De exemplu, prin definirea conceptului organizatie publica, acesta a subliniat imediat că dacă un SRL sau SA nu are caracteristicile unei astfel de persoane juridice, atunci este considerată nepublică. Prin urmare, este necesar să se caute fiecare articol din textul de lege care conține o cerință obligatorie pentru o formă organizatorică și juridică și, pe baza acesteia, să se deducă posibilitatea inversă pentru alta.

De exemplu, Codul civil al Federației Ruse (articolul 97) prevede clar că PJSC nu poate acorda Adunării Generale autoritatea de a soluționa probleme care (prin lege) ar trebui să fie decise de alte organe ale companiei. Și de aici rezultă concluzia că o companie non-publică, la rândul ei, are dreptul să facă acest lucru.

Sau un alt exemplu, Codul civil al Federației Ruse interzice unei societăți publice să plaseze documente preferate sub prețul nominal al acțiunilor ordinare. Cu toate acestea, nu spune nimic despre NAO. Prin urmare, ea are tot dreptul la o astfel de operație.

Dacă analizăm cu atenție alte norme asemănătoare, putem concluziona că, în general, acestea oferă caracteristici suplimentare pentru companiile nepublice. Principalele includ dreptul unui acționar de a cere excluderea altui coproprietar din Societate în cazul încălcării statutului, posibilitatea existenței mai multor tipuri de acțiuni preferențiale destinate votului asupra anumitor probleme și chiar posibilitatea unei hotărâri de către Adunarea Generală asupra problemelor neindicate pe ordinea de zi, dacă toți acționarii au fost prezenți. O astfel de „libertate” în PAO este de neconceput.

Caracteristici generale

Pe lângă diferențele dintre NAO și PAO, există o serie de aspecte comune. Astfel, drepturile subiecților de a primi dividende, de a participa la conducere și proprietate după lichidarea societății sunt confirmate de acțiunile lor. În plus, companiile pot avea mai mulți directori care acționează în comun sau independent unul de celălalt. LA ultimul caz informațiile despre aceasta trebuie introduse în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.

În plus, participanții atât la societățile publice, cât și la cele nepublice au dreptul de a încheia un acord corporativ sau un acord acționar. În conformitate cu acest document, proprietarii companiei sunt de acord să își exercite drepturile într-un anumit mod, sau refuză să le folosească. Cu toate acestea, termenii unui astfel de acord nu ar trebui să fie contrare legii.

Următoarea caracteristică care unește PJSC și NAO este obligația de a utiliza serviciile unui registrator. Apropo, această cerință a forțat mulți proprietari în 2015-2018 să renunțe la activitatea comercială sub forma unui SA și să-l reînregistreze ca SRL.

În plus, PJSC și companiile nepublice pot solicita Băncii Centrale a Federației Ruse să le elibereze de obligația de a dezvălui public informații (articolul 92.1 din Legea SA).

SRL este o companie non-publică

Dacă citiți cu atenție articolele diverșilor experți despre companii publice și non-publice, puteți ajunge la concluzia că aproape toți vorbesc doar despre NAO și PJSC. Adică societăți pe acțiuni. În același timp, autorii evită cu sârguință problema SRL-ului, deși legiuitorul a atribuit această formă organizatorică și juridică companiilor nepublice. Răspunsul se află la suprafață. O acțiune este încă o valoare mobiliară, iar o acțiune este un fel de simbioză a drepturilor de proprietate și non-proprietate, precum și obligațiile unui participant SRL, exprimate în termeni monetari și procentuali. În consecință, caracteristicile lor juridice și cifra de afaceri diferă semnificativ. Și în acest caz, cercetătorul se oprește în pierdere, deoarece multe dintre semnele care sunt caracteristice HAE nu se aplică deloc LLC. De exemplu, nu are nicio obligație să încheie un acord cu registratorul și să-i transfere registrul proprietarilor pentru întreținere și cu atât mai mult lui. nu include toate regulile care reglementează statutul juridic al acțiunilor.

În plus, SRL poate indica în actul constitutiv că deciziile sale sunt confirmate prin simple semnături ale participanților. Dar, în orice caz, NAO trebuie să invite la întâlnire un registrator sau un notar. Așa că studiază statut juridic SRL, ca companie non-publică, merită un articol separat.

Concluzii scurte

Să rezumam acum câteva rezultate. În primul rând, legiuitorul a enumerat în detaliu caracteristicile companiilor publice și nepublice. Cu toate acestea, în același timp, el a „împrăștiat” normele din Codul civil al Federației Ruse și legea privind societățile pe acțiuni, ceea ce a împiedicat serios analiza lor cuprinzătoare. Cu toate acestea, nu putea face altfel. La urma urmei, romanele au fost introduse nu pentru cercetătorii teoreticieni, ci pentru aplicație practică. Pe de altă parte, avocații corporativi trebuie acum să aibă cunoștințe remarcabile în acest domeniu pentru a aplica cu pricepere noile prevederi și pentru a preveni încălcările accidentale ale legii.

În plus, oferind o descriere a companiilor publice și nepublice, autorii proiectului de lege au adus o oarecare confuzie în teoria persoanelor juridice. Așadar, fără a menționa o astfel de funcție a unei persoane juridice precum „a face un profit”, și a trimite SRL-urile la societăți non-publice, au făcut posibilă formularea ipotezelor că chiar și organizațiile non-profit pot face parte din această categorie.

În plus, prin introducerea termenului de „public”, legiuitorul a creat de fapt noua forma organizatorica si juridica - PAO . Pe de altă parte, a lui antonim - „non-public” a dus la apariția SA (nici măcar NAO!) în locul CJSC, dar nu a schimbat deloc forma juridică a SRL. Este așa cum a fost LLC și rămâne. Această contradicție a dus deja la dispute între specialiştii în drept cu privire la natura juridică a acestor termeni.

În general, subliniem încă o dată: corporative și legea pe acţiuni devine din ce în ce mai greu. Prin urmare, sfătuim cu tărie cititorii noștri, dacă apar întrebări în acest domeniu, să apeleze numai la ajutorul specialiștilor calificați, specializați în acest domeniu. Acest lucru va evita, în cele din urmă, multe probleme.

Zece diferențe cheie între un SA public și un SA non-public

Conceptele de companii publice și nepublice

Conceptele de societăți publice și nepublice sunt consacrate în articolul 66.3 din Codul civil.

public societățile pe acțiuni - sunt companii care se bazează pe acțiuni (titluri de valoare) care au o piață de liberă circulație de amploare. Acestea sunt societăți cu o compoziție nelimitată și în schimbare dinamică a participanților.

Societăți pe acțiuni nepublice- Sunt societati comerciale bazate pe actiuni care nu intra pe piata de circulatie organizata.

Mesaj urgent pentru un avocat! Poliția a venit la birou

Am prezentat principalele diferențe dintre SA publice și cele non-publice într-un tabel convenabil

№	diferență	SA Publică	SA nepublică	Legislație
1	Plasarea și circulația acțiunilor - principala diferență	Acțiunile și valorile mobiliare care sunt convertibile în acțiuni sunt plasate prin subscripție publică și sunt tranzacționate public în conformitate cu legislația privind valorile mobiliare	Acțiunile și valorile mobiliare nu pot fi plasate prin subscriere deschisă, nu sunt tranzacționate public	Vedeți ce condiții evaluează cel mai adesea instanțele diferit. Introduceți formularea sigură a unor astfel de condiții în contract. Folosiți practici pozitive pentru a convinge contrapartea să includă condiția în contract și folosiți practici negative pentru a convinge contrapartea să refuze condiția. Contestă deciziile, acțiunile și inacțiunea executorului judecătoresc. Eliberați proprietatea de sub sechestru. Reclamați daune. Această recomandare are tot ce ai nevoie: un algoritm clar, o selecție practica judiciarași mostre gata reclamații. Citiți cele opt reguli de înregistrare nerostite. Pe baza mărturiei inspectorilor și registratorilor. Potrivit pentru companiile care au fost semnalate de IFTS ca fiind nesigure. Poziții noi ale instanțelor cu privire la probleme controversate ale recuperării cheltuielilor de judecată într-o singură revizuire. Problema este că multe detalii încă nu sunt precizate în lege. Prin urmare, în cazurile controversate, concentrați-vă pe practica judiciară. Trimiteți o notificare la telefonul mobil, la e-mail sau la poștă.

O societate pe acțiuni este un termen nou în dreptul civil rus. La prima vedere, poate părea că societățile pe acțiuni non-publice și publice sunt doar nume noi pentru CJSC și OJSC. Dar este chiar așa?

Ce înseamnă o societate pe acțiuni?

Legea federală nr. 99-FZ din 5 mai 2014 (denumită în continuare Legea nr. 99-FZ) a completat Codul civil al Federației Ruse cu o serie de articole noi. Una dintre ele, art. 66.3 din Codul civil al Federației Ruse introduce o nouă clasificare a societăților pe acțiuni. CJSC și OJSC deja cunoscute au fost acum înlocuite cu NAO și PJSC - non-publice și. Aceasta nu este singura schimbare. În special, conceptul de societate cu răspundere suplimentară (ALC) a dispărut acum din Codul civil al Federației Ruse. Oricum, nu erau foarte populare: conform Registrului Unificat de Stat al Entităților Juridice din iulie 2014, în Rusia erau doar aproximativ 1.000 - cu 124.000 CJSC și 31.000 OJSC.

Ce înseamnă societate pe acțiuni?În versiunea actuală a Codului civil al Federației Ruse, aceasta este o societate pe acțiuni în care acțiunile și alte valori mobiliare pot fi vândute în mod liber pe piață.

Regulile privind o societate pe acțiuni se aplică unei societăți pe acțiuni a cărei statut și denumire indică faptul că societatea pe acțiuni este publică. Pentru PJSC înființate înainte de 01.09.2014, a căror denumire comercială conține o indicație de publicitate, se aplică regula stabilită de alin. 7 al art. 27 din legea „Cu privire la modificările...” din 29 iunie 2015 Nr.210-FZ. Un astfel de PJSC care nu are emisiuni publice de acțiuni înainte de 01.07.2020 trebuie:

• se adresează Băncii Centrale cu o cerere de înregistrare a unui prospect de acțiuni,
• eliminați cuvântul „public” din numele său.

Pe lângă acțiuni, o societate pe acțiuni poate emite și alte valori mobiliare. Cu toate acestea, art. 66.3 din Codul civil al Federației Ruse prevede statutul de publicitate numai pentru acele titluri care sunt convertibile în acțiuni. Ca urmare companii nepublice poate introduce valori mobiliare în circulația publică, cu excepția acțiunilor și a valorilor mobiliare convertibile în acestea.

Care este diferența dintre o societate pe acțiuni și o societate deschisă

Considera diferit de JSC. Deși modificările nu sunt fundamentale, ignoranța lor poate complica serios viața conducerii și a acționarilor PJSC.

Dezvăluire

Dacă mai devreme obligația de a dezvălui informații despre activitățile OJSC era necondiționată, acum o companie publică are dreptul de a solicita Băncii Centrale a Federației Ruse o cerere de scutire de la aceasta. Această oportunitate poate fi folosită companii publice și nepublice, cu toate acestea, este mult mai relevant pentru lansare publică.

În plus, pentru un OJSC, anterior era necesar să includă informații despre acționarul unic în statut, precum și să publice aceste informații. Acum este suficient să introduceți date în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.

Dreptul de preempțiune de a cumpăra acțiuni și valori mobiliare

O societate pe acțiuni deschise avea dreptul să prevadă în statutul său pentru cazurile în care acțiuni și valori mobiliare suplimentare sunt supuse achiziției preferențiale de către acționarii existenți și deținătorii de valori mobiliare. Societatea publica pe actiuni este obligat în toate cazurile să se ghideze numai după Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ (în continuare - Legea nr. 208-FZ). Referirile la actul constitutiv nu mai sunt valabile.

Ținerea registrelor, numărarea comisionului

Dacă în unele cazuri era permisă menținerea unui registru al acționarilor pentru o SA de unul singur, apoi societăţi pe acţiuni publice şi nepublice mereu obligat să delege această sarcină organizatii specializate licenţiat. În același timp, pentru un PJSC, registratorul trebuie să fie independent.

Același lucru este valabil și pentru comisia de numărare. Acum, problemele legate de competența sa ar trebui să fie decise de o organizație independentă care are o licență pentru tipul corespunzător de activitate.

Managementul societatii

SA publice și non-publice: care sunt diferențele?

1. În general, regulile care se aplicau anterior OJSC se aplică PJSC. NAO, pe de altă parte, este în principal fosta ZAO.
2. Caracteristica principală a unui PJSC este o listă deschisă a potențialilor cumpărători de acțiuni. NAO, în schimb, nu are dreptul să-și ofere acțiunile la licitație publică: un astfel de demers, în virtutea legii, le transformă automat în PJSC chiar și fără modificarea statutului.
3. Pentru PJSC, procedura de management este rigid consacrată în lege. De exemplu, încă se păstrează regula potrivit căreia competența consiliului de administrație sau organ executiv problemele care sunt supuse examinării adunării generale nu pot fi atribuite. O companie non-publică, pe de altă parte, poate transfera unele dintre aceste probleme unui organism colegial.
4. Statutul și decizia participantului intalnire generalaîn PJSC trebuie confirmat de un reprezentant al organizației registratorului. NAO are de ales: puteți utiliza același mecanism sau puteți contacta un notar.
5. Societate pe acțiuni nepublică au în continuare dreptul de a prevedea în statutul sau în acordul corporativ între acționari dreptul de cumpărare preventivă a acțiunilor. Pentru societate publică pe acțiuni o astfel de comandă este absolut inacceptabilă.
6. Acordurile corporative încheiate în PJSC ar trebui dezvăluite. Pentru NAO este suficient să sesizeze societatea despre faptul încheierii unui astfel de acord.
7. Procedurile prevăzute de Capitolul XI.1 din Legea nr. 208-FZ, privind ofertele și notificările de răscumpărare de valori mobiliare, după 1 septembrie 2014, nu se aplică SA care și-au stabilit oficial statutul de nepublice prin modificări aduse Cartă.

Contract de societate în societăți pe acțiuni

O inovație care privește în mare parte PJSC și NAO este, de asemenea, un acord corporativ. În baza acestui acord între acționari, toți sau unii dintre aceștia se angajează să își folosească drepturile numai într-un anumit mod:

• ia o poziție unitară la vot;
• stabilirea unui preț comun pentru toți participanții pentru acțiunile lor;
• permit sau interzice dobândirea lor în anumite circumstanțe.

Cu toate acestea, acordul are și limitări: nu poate obliga acționarii să fie întotdeauna de acord cu poziția organelor de conducere ale SA.

De fapt, întotdeauna au existat modalități de a stabili o poziție unificată pentru toți sau o parte a acționarilor. Cu toate acestea, acum schimbările din dreptul civil i-au transferat din categoria „înțelegeri de gentleman” în planul oficial. Acum încălcarea unui acord corporativ poate deveni chiar un motiv pentru a recunoaște deciziile adunării generale ca fiind ilegale.

Pentru companiile care nu sunt publice, un astfel de acord poate fi un mijloc suplimentar de management. Dacă toți acționarii (participanții) participă la acordul corporativ, atunci multe probleme legate de managementul companiei pot fi rezolvate prin modificări nu în statut, ci în conținutul acordului.

În plus, a fost introdusă obligația pentru companiile nepublice de a introduce informații cu privire la acordurile corporative în Registrul Unificat de Stat al Entităților Juridice, dacă în temeiul acestor acorduri, puterile acționarilor (participanților) se schimbă în mod serios.

Redenumirea SA într-o societate pe acțiuni

Pentru acele SA care au decis să continue să lucreze în statut societate publică pe acțiuni obligat să modifice actul constitutiv. Termenul pentru aceasta nu este stabilit prin lege, dar este mai bine să nu-l amânați. În caz contrar, pot apărea probleme în relațiile cu contrapărțile, precum și ambiguități cu privire la care norme de lege ar trebui aplicate în raport cu CSP. Legea nr.99-FZ stabilește că carta neschimbată se va aplica în măsura în care nu contravine noilor norme ale legii. Cu toate acestea, ceea ce contrazice exact și ceea ce nu este un punct discutabil.

Redenumirea se poate face în următoarele moduri:

1. La o adunare extraordinară special convocată a acționarilor.
2. La o adunare a acționarilor hotărând altele problemele curente. În acest caz, modificarea denumirii SA va fi evidențiată ca punct suplimentar pe ordinea de zi.
3. La adunarea anuală obligatorie.

Reînregistrarea vechilor organizații în noi entități juridice publice și non-publice

Modificările în sine pot viza doar numele - este suficient să excludeți cuvintele „societate pe acțiuni deschise” din nume, înlocuindu-le cu cuvintele „ societate publică pe acțiuni". Cu toate acestea, în același timp, trebuie verificat dacă prevederile cartei existente anterior contravin normelor legii. În special, trebuie acordată o atenție deosebită regulilor referitoare la:

• Consiliu de Administratie;
• dreptul de preferință al acționarilor de a cumpăra acțiuni.

În conformitate cu partea 12 a art. 3 din Legea nr. 99-FZ, o companie nu va trebui să plătească o taxă de stat dacă modificările se referă la aducerea denumirii în conformitate cu legea.

Pe lângă societățile pe acțiuni, semnele de publicitate și non-publicitate se aplică acum altora forme organizatorice entitati legale. În special, legea clasifică acum direct SRL drept entitate nepublică. Pentru o societate pe acțiuni, trebuie făcute modificări la statut. Dar este necesar să se facă acest lucru pentru acele firme care, în virtutea noii legi, ar trebui considerate ca nepublice?

De fapt, pentru companiile care nu sunt publice, modificările nu sunt necesare. Cu toate acestea, este încă de dorit să se facă astfel de modificări. Acest lucru este deosebit de important pentru fostul ZAO. Altfel, un astfel de nume ar fi un anacronism sfidător.

Exemplu de statut al unei societăți publice pe acțiuni: ce să cauți?

În timpul care a trecut de la adoptarea Legii nr. 99-FZ, multe companii au trecut deja procedura de înregistrare a modificărilor la cartă. Cei care sunt pe cale să facă acest lucru pot folosi exemplul de cartă PJSC.

Cu toate acestea, atunci când utilizați eșantionul, este necesar, în primul rând, să acordați atenție următoarelor:

• Actul constitutiv trebuie să conțină o indicație de publicitate. Fără aceasta, societatea devine nepublică.
• Este obligatorie implicarea unui evaluator pentru a aduce un aport de proprietate la capitalul autorizat. În același timp, în cazul unei evaluări incorecte, atât acționarul, cât și evaluatorul trebuie să răspundă subsidiar în limita cuantumului supraevaluării.
• Dacă există un singur acționar, acesta poate să nu fie indicat în statut, chiar dacă o astfel de clauză este cuprinsă în eșantion.
• Este posibil să se includă în statut prevederi privind procedura de audit la cererea acționarilor care dețin cel puțin 10% din acțiuni.
• Schimba in organizație non profit nu mai este permisă și nu ar trebui să existe astfel de norme în cartă.

Această listă este departe de a fi completă, așa că atunci când utilizați mostre, ar trebui să le verificați cu atenție cu legislația în vigoare.

Termenul „societate publică pe acțiuni”: traducere în engleză

Întrucât multe PJSC ruși desfășoară operațiuni de comerț exterior, se pune întrebarea: cum ar trebui să fie acum numite oficial în engleză?

Anterior, în raport cu OJSC, era folosit Termen englezesc societate pe acțiuni deschisă. Prin analogie cu acesta, curentul societatile publice pe actiuni poate fi numită societate pe acțiuni. Această concluzie este confirmată și de practica utilizării acestui termen în raport cu companiile din Ucraina, unde PJSC-urile există de mult timp.

În plus, ar trebui să se țină cont de diferența dintre terminologia juridică a țărilor vorbitoare de limbă engleză. Astfel, prin analogie cu legislația britanică, termenul „societăți cu răspundere limitată” este teoretic acceptabil, iar cu legislația SUA – „corporație publică”.

Acesta din urmă, însă, este indezirabil, deoarece poate induce în eroare contractanții străini. Aparent, opțiunea de societate pe acțiuni este optimă:

• este folosit în principal doar pentru organizațiile din țările post-sovietice;
• marchează destul de clar forma organizatorică și juridică a societății.

Deci, până la urmă, ce se poate spune despre inovațiile în dreptul civil referitoare la persoanele juridice publice și nepublice? În general, ele fac sistemul de forme organizatorice și juridice pentru organizațiile comerciale din Rusia mai logic și armonios.

A face modificări la statutul este ușor. Este suficient să redenumiți compania în conformitate cu noile reguli ale Codului civil al Federației Ruse. Un pas înainte poate fi considerat legalizarea acordurilor între acționari (un acord corporativ în conformitate cu articolul 67.2 din Codul civil al Federației Ruse).

Întrebare: Ce societăți pe acțiuni sunt publice și care sunt nepublice?

Răspuns: Semnele unei societăți publice pe acțiuni sunt stabilite de paragraful 1 al articolului 66.3 din Codul civil al Federației Ruse.

O societate pe acțiuni este publică:

Statutul și denumirea companiei conțin o indicație că societatea este publică, chiar dacă acțiunile companiei nu sunt plasate prin subscriere deschisă și nu sunt tranzacționate public;

Ale căror acțiuni și ale căror valori mobiliare, convertibile în acțiunile sale, sunt plasate public (prin subscriere deschisă);

Ale căror acțiuni și ale căror valori mobiliare, convertibile în acțiunile sale, sunt tranzacționate public în condițiile stabilite de legile cu privire la valorile mobiliare. În același timp, statutul unei astfel de companii și denumirea acesteia nu pot conține o indicație că societatea este publică.

O societate pe acțiuni care nu îndeplinește criteriile de mai sus este recunoscută ca nepublică (articolul 2 al articolului 66.3 din Codul civil al Federației Ruse).

Articolul 7 lege federala„Despre AO”. Companiile publice și nepublice (modificată prin Legea federală din 29 iunie 2015 N 210-FZ) oferă mai multe definiție completă societate publică sau non-publică.

1. O societate poate fi publică sau nepublică, ceea ce se reflectă în statutul său și denumirea comercială.
2. O societate publică are dreptul de a plasa acțiuni și de a emite titluri de valoare convertibile în acțiunile sale printr-o subscriere deschisă. Acțiunile unei societăți nepublice și titlurile de valoare de emisiune convertibile în acțiuni ale acesteia nu pot fi plasate prin subscripție publică sau oferite în alt mod spre cumpărare unui număr nelimitat de persoane.
3. .............................................................................................................................................

În total, putem concluziona că o societate pe acțiuni poate fi recunoscută ca:

1. SA, al cărei statut și denumire conțin o indicație în acest sens (publicitate voluntară). Nu au existat cerințe pentru efectuarea unor astfel de modificări în statutul companiei până la 01.07.2015.

2. SA, ale căror acțiuni sunt plasate public (prin subscriere deschisă) sau au fost plasate (clauza 1 din Scrisoarea Băncii Centrale a Federației Ruse din 18 august 2014 nr. 06 - 52/6680).

3. SA ale cărei acțiuni sunt tranzacționate public (la tranzacționare organizată sau prin ofertă către un număr nelimitat de persoane) sau au fost tranzacționate (clauza 1 din Scrisoarea Băncii Centrale a Federației Ruse din 18 august 2014 Nr. 06 - 52/6680 ).
4. SA, ale căror acțiuni sunt tranzacționate public/au fost tranzacționate. Circulația publică înseamnă, printre altele, vânzarea de acțiuni în cursul privatizării în moduri care au implicat participarea unui număr nelimitat de dobânditori, de exemplu, o vânzare către:
- licitatie;
- concurenta comerciala;
- concurenta investitionala (licitatie);
- licitatie specializata;
- licitatie de bonuri specializate.
Pentru a avea semnul unei firme publice, este necesar ca cel puțin o tranzacție să aibă loc în timpul licitației. Dacă planul de privatizare prevedea vânzarea către un număr nelimitat de persoane, dar nu au fost încheiate tranzacții în urma licitației, atunci nu există niciun semn de publicitate. Prin circulație publică se înțelege o circulație efectuată numai în conformitate cu legislația privind valorile mobiliare. Acestea. nu se ține cont:
- vanzare la licitatie in perioada proceduri de executare silita;
- vânzarea la licitație în timpul procedurii de faliment etc.

Alineatul 2 al capitolului 4 din Codul civil conține reguli generale despre parteneriate economice și societăți. Regulile generale sunt cuprinse în Articolele 66-68, aceste articole au fost modificate începând cu 09/01/14. Articolul 66 consacră definiția legală societate economică este o corporație organizare comercială cu capitalul autorizat împărțit în acțiuni; proprietatea creata pe cheltuiala contributiilor fondatorilor ii apartine prin drept de proprietate.

Caracteristicile companiei economice:

• 1. Calitatea de membru.
• 2. Disponibilitatea capitalului autorizat, împărțit în un anumit număr acțiuni sau acțiuni.
• 3. Apartenenta la societatea de proprietate asupra dreptului de proprietate.
• 4. Prezența drepturilor corporative ale participanților companiei în raport cu societatea.
• 5. Conducerea se realizează prin formarea unei adunări generale, deciziile se iau prin vot.
• 6. Capacitatea juridică generală a entității comerciale.

Articolul 66.3 - societati publice si nepublice.

Este introdus unul nou pentru legea rusă clasificare în societăți publice și nepublice. Sensul clasificării: pentru a proteja societățile pe acțiuni, ale căror acțiuni nu sunt plasate public, de reglementarea excesivă a legislației pe acțiuni.

Criterii de clasificare a unei companii comerciale ca publică:

• 1. Prezența în denumirea societății a unei indicații a publicității societății.
• 2. Oferta publica a actiunilor societatii la bursa de valori; oferta publică de valori mobiliare convertibile în acțiuni.

Aceste criterii sunt supuse aplicării acelor SA care au fost create înainte de 09/01/14 și îndeplinesc criteriile de publicitate. Legea a stabilit că numai SA pot fi publice, în timp ce societățile cu răspundere limitată și SA pot fi nepublice. Caracter reglementare legalăîn interiorul companiilor publice și cele nepublice ar trebui să difere semnificativ.

Companiile publice plasează acțiuni la bursă prin subscriere deschisă, au posibilitatea de a atrage orice terți să participe la societate și, prin urmare, acțiunile acestora pot încălca drepturile și interesele unui număr nedeterminat de persoane. Pentru a preveni astfel de încălcări ale regulilor privind reglementarea relațiilor corporative în societăţile publice ar trebui să fie mai stricte.

Companiile nepublice implică un cerc apropiat sau predeterminat de oameni. GC in noua editie permite companiilor nepublice modificarea regulilor generale stabilite de lege prin legislatie speciala, astfel de modificari facandu-se in actul constitutiv – statut. Decizia de a stabili alte reguli decât cele prevăzute de Codul civil trebuie luată de toți participanții la societate în unanimitate. Codul civil definește doar sfera de aplicare a dispozitivelor.

Codul civil prevede posibilitatea companiilor nepublice de a modifica competența adunării generale a participanților - poate fi fie restrânsă, adică unele dintre problemele care sunt luate în considerare în mod legal de adunarea generală pot fi transferate conducerii unui organ de conducere colegial (consiliu de administrație) sau extinse, adică astfel de aspecte care nu sunt luate în considerare de adunarea generală pot fi trimise spre examinare de către adunarea generală. intalnire generala. Codul civil a stabilit o serie de chestiuni care nu pot fi transmise unui alt organ spre examinare. Probleme pe care adunarea generală le decide întotdeauna:

• 1. Amendamente la carte.
• 2. Reorganizare și lichidare.
• 3. Formarea organelor de conducere (colegiate și executive)
• 4. Stabilirea cuantumului valorii nominale a categoriei de acțiuni autorizate, precum și determinarea drepturilor ce se acordă prin acțiuni.
• 5. O majorare a capitalului autorizat, disproporționată față de acțiunile participanților sau pe cheltuiala terților.
• 6. Aprobare documente interne care nu sunt fondatoare.

Articolul 66.3 nu include repartizarea profiturilor și pierderilor în lista problemelor care se referă la examinarea adunării generale. În literatura de specialitate nu există o opinie fără echivoc cu privire la posibilitatea de a transfera problema repartizării profiturilor și pierderilor către un alt organism, cu titlu oneros. Codul civil conține articolul 67.1, clauza 2, fixează competență exclusivăîntâlniri ale participanților la o societate comercială: excluderea unui participant din companie, distribuirea profiturilor și pierderilor. Lectorul consideră că aici trebuie spus că există o contradicție între normele 66.3 și 67.1.

Codul civil permite refuzul creării unui organ colegial, cu condiția ca toate funcțiile unui astfel de organism să fie transferate unui organ de conducere colegial. Într-o societate nepublică este posibilă excluderea comisiei de audit din organism. Codul civil permite stabilirea unei proceduri diferite pentru pregătirea, convocarea și desfășurarea adunării generale a participanților și acționarilor.

Atenţie! Fiecare notă electronică de curs este proprietate intelectuală autorul său și este publicat pe site doar în scop informativ.