1 Eylül 2014 tarihine kadar ticari kuruluşlar için Rusya Federasyonu mevzuatı (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu, Madde 95) tarafından sağlanan örgütsel ve yasal biçimlerden biri. Bir veya daha fazla kişi tarafından kurulmuş bir şirket, kayıtlı sermaye kurucu belgeler tarafından belirlenen büyüklük paylarına bölünmüş; böyle bir şirketin katılımcıları, ortaklaşa ve müteselsil olarak, şirketin kurucu belgeleri tarafından belirlenen katkılarının değerinin tüm katları için mülkleriyle olan yükümlülükleri için aynı şekilde ikincil sorumluluk taşırlar.
Ek Sorumluluk Şirketi- kayıtlı sermayesi kurucu belgeler tarafından belirlenen büyüklükteki paylara bölünmüş, katılımcı sayısı ikiden az ve elliden fazla olmayan ticari bir kuruluş.
Kontrol. En üst organ, katılımcıların genel toplantısıdır; Yürütme organı - yönetim kurulu veya müdürlük ve (veya) müdür veya genel müdür. Kontrol gövdesi Denetim komitesi veya denetçi.
Haklar:- kârın bir kısmını almak, katılımcıların genel kurulunda oy kullanmak; - şirketin faaliyetleri hakkında bilgi almak; - diğer katılımcıların rızasına bakılmaksızın şirketten çekilmek ve şirket mülkünün değerinin kayıtlı sermayedeki paya tekabül eden bir kısmını almak; - payınızı diğer katılımcılara veya üçüncü şahıslara satmak; - şirketin tasfiyesi üzerine alacaklılarla yapılan anlaşmalardan sonra kalan mülkün bir kısmını almak.
sorumluluklar: - kayıtlı sermayeye katkıda bulunmak; - toplumun yönetiminde yer almak; - Şirketin faaliyetleri hakkında gizli bilgileri ifşa etmeyin.
özellikler. Genel olarak, ek yükümlülüğe sahip şirketler, böyle bir şirkette katılımcılara sağlanan ve şirketin yükümlülükleri için ortaklaşa üstlendikleri ikincil sorumluluk hariç olmak üzere, Rusya Federasyonu'nun limited şirketlere ilişkin mevzuatının hükümlerine tabidir. ve müteselsilen tüm mülkleri, kurucu dernek belgeleri tarafından belirlenen katkılarının değerinin aynı katında. Bu nedenle, ek yükümlülüğü olan şirketlerdeki katılımcılar için, diğer iş ortaklıkları ve şirketlerin katılımcılarına (hissedarlarına) tanınan herhangi bir sorumluluk sınırlaması öngörülmemiştir.
Bir sorumluluk. Böyle bir şirketin katılımcıları, şirketin kurucu belgeleri tarafından belirlenen katkılarının değeri için aynı kattaki mülkleriyle olan yükümlülükleri için ikincil sorumluluk taşırlar. Katılımcılardan birinin iflası durumunda, şirketin yükümlülüklerine ilişkin sorumluluğu, şirketin kurucu belgelerinde farklı bir dağıtım prosedürü öngörülmedikçe, katkıları oranında diğer katılımcılar arasında dağıtılır. Rusya Federasyonu Kanunu'nun LLC'ye ilişkin kuralları, ek bir sorumluluk şirketine uygulanır.
Halka açık olmayan anonim şirket (NAO) (Kapalı anonim şirket, CJSC)
BT anonim şirket payları yalnızca kurucuları veya önceden belirlenmiş diğer kişi çevreleri arasında dağıtılan.
ZAO Özellikleri. Avantajı, kurucuların, kayıtlı sermayeye yapılan katkıların değeri sınırları içinde oluşturdukları kuruluşun borçlarından sınırlı sorumlu olmalarıdır. CJSC, günümüzde küçük ve orta ölçekli işletmeler alanında ticari kuruluşların en yaygın örgütsel ve yasal biçimlerinden biridir. CJSC formu genellikle tehlikeli yanlış anlamalara yol açar. Hissedarlar, işlerine giren istenmeyen ortaklardan güvenilir bir şekilde korunduklarına inanırlar, çünkü yasa, bir hissedarın, üçüncü bir tarafa hisse satmadan önce, diğer hissedarlara, kendisi tarafından yabancılaştırılan menkul kıymetleri satın alma teklifinde bulunması gerektiğini söyler. Ne yazık ki, bu gereksinim kolayca atlatılır. Kural, yalnızca tazminat için yabancılaşma durumunda zorunludur, ancak bir bağış veya miras varsa, belirtilen norm geçerli değildir.
Sorumluluklar. Hisseleri üçüncü bir tarafa satmadan önce, bir hissedar diğer hissedarlara kendisi tarafından devredilen menkul kıymetleri satın alma teklifinde bulunmalıdır. Anonim şirketler kanununun öngördüğü hallerde, SPK, yıllık rapor, bilanço ve kar-zarar hesabını kamuoyuna açıklamak zorunda kalabilir.
Kar dağıtımı. Bir CJSC'de, hisseler yalnızca önceden belirlenmiş (kapalı) bir kişi çemberi arasında (örneğin, yalnızca katılımcıları arasında) dağıtılır. Katılımcı 1 ise, bu durum tüzüğe yansıtılmalıdır (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 98. Maddesi, 6. Maddesi). Bir CJSC'de, şirkette yeni hissedarların ortaya çıkma olasılığı tamamen göz ardı edilemez. Hisseleri üçüncü bir tarafa satmadan önce, bir hissedar diğer hissedarlara kendisi tarafından devredilen menkul kıymetleri satın alma teklifinde bulunmalıdır. Bir CJSC'deki katılımcı sayısı, anonim şirketler yasası tarafından belirlenen sayıyı geçmemelidir.
Genel bir JSC ile Kamuya Açık Olmayan Bir JSC Arasındaki On Temel Fark
Halka açık ve halka açık olmayan şirket kavramları
Halka açık ve halka açık olmayan şirketler kavramları Medeni Kanun'un 66.3. maddesinde yer almaktadır.
Halka Açık Anonim Şirketler- bunlar, büyük ölçekli serbest dolaşım piyasasına sahip hisselere (menkul kıymetlere) dayalı şirketlerdir. Bunlar, sınırsız ve dinamik olarak değişen bir katılımcı bileşimine sahip toplumlardır.
Halka açık olmayan anonim şirketler- Bunlar, organize dolaşım piyasasına girmeyen hisselere dayalı ticari şirketlerdir.
Avukata acil mesaj! Polis ofise geldi
Herkese açık ve halka açık olmayan JSC'ler arasındaki temel farkları uygun bir tabloda sunduk
№ |
fark |
Kamu JSC |
Herkese açık olmayan JSC |
Mevzuat |
| 1 | Hisselerin yerleştirilmesi ve dolaşımı - temel fark | Hisse senedine dönüştürülebilen hisse senetleri ve menkul kıymetler, halka açık taahhüd ile plase edilir ve menkul kıymetler mevzuatına göre borsada işlem görür. | Hisseler ve menkul kıymetler açık abonelik yoluyla yerleştirilemez, bunlar halka açık değildir. |
|
Hangi anonim şirketlerin halka bölündüğü ve hangilerinin halka açık olmadığına göre önemli değişiklikler yaptı. kamu dernekleri yani, JSC'nin kapalı ve açık olarak bölünmesi kaldırılmıştır. Diğer bir deyişle, "anonim şirket"in organizasyonel ve hukuki şekli korunmakta, ancak bu tür ticari şirketlerin türleri değişmektedir.
Yeni kurallara göre, JSC'ler iki türe ayrılıyor: halka açık ve halka açık olmayan.
Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 66.3. maddesinin 1. fıkrası uyarınca halka açık hisseleri ve menkul kıymetleri halka arz edilen (açık abonelik yoluyla) veya menkul kıymetler kanunları tarafından belirlenen koşullara göre halka açık bir şekilde işlem gören bir anonim şirkettir. Halka açık şirketlere ilişkin kurallar, tüzüğü ve şirket adında şirketin halka açık olduğuna dair bir gösterge bulunan anonim şirketler için geçerlidir. Böylece ilgili kriterleri karşılamayan bir toplum da kamuya açık hale gelebilir.
Yukarıda belirtilen kriterleri karşılamayan limited şirket ve anonim şirket muhasebeleştirilir. halka açık olmayan.
Tüzel kişi olan ticari organizasyon, mutlaka kurucu belgede (JSC'de bu tüzük) ve Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Kaydı'nda kayıtlı bir şirket adına sahip olmalıdır. Rusça bir halka açık anonim şirketin tam kurumsal adı, şirketin tam adını ve "halka açık anonim şirket" kelimelerini, şirketin kısaltılmış - tam veya kısaltılmış adını ve "halka açık anonim şirket" kelimelerini içermelidir. şirket" veya "PJSC".
Halka açık olmayan bir şirket, şirketin halka açık olarak kabul edilmesi gerektiğine dair bir gösterge içeren şirket adı hakkında Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline girdiği tarihten itibaren (kendi takdirine bağlı olarak) halka açılır. Rusça halka açık olmayan bir JSC'nin şirket adı, şirketin tam adını ve "anonim şirket" kelimelerini, şirketin kısaltılmış - tam veya kısaltılmış adını ve "anonim şirket" veya "JSC" kelimelerini içermelidir. ().
Genel normdan (paragraf 3, fıkra 1, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 53. maddesi) aşağıdaki gibi, kurucu belge, bir tüzel kişilik adına hareket etme yetkisinin ortak veya bağımsız hareket eden birkaç kişiye verilmesini sağlayabilir. birbirinden. Bununla ilgili bilgiler Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline dahil edilmelidir.
09/01/2014 tarihinden önce kurulmuş ve halka açık anonim şirket kriterlerini karşılayan anonim şirketler esas alınarak, şirket adlarında şirketin halka açık olduğuna dair bir gösterge bulunup bulunmadığına bakılmaksızın halka açık olarak kabul edilirler. Bu bağlamda, bu tür şirketler, isimleri şirketin halka açık olduğunu göstermese de, hisse senetlerini ve hisseye dönüştürülebilir menkul kıymetleri halka arz etme hakkına sahiptir.
Rusya Merkez Bankası, yatırımcıları ve diğer ilgili tarafları bilgilendirmek için, menkul kıymetleri plasman sürecinde olan halka açık JSC'lerin kriterlerini karşılayan JSC'lere, şirketin halka açık şirketlerin kriterlerine uygunluğuna ilişkin bilgileri açıklamalarını tavsiye etti. 09/01/2014 tarihinden önce kurulan kurucu belgeler (tüzük) ve anonim şirketlerin adları, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu normlarına uygun hale getirilmelidir. yeni baskı kurucu belgelerin ilk değişikliğinde. Bu, 99-FZ sayılı Federal Yasanın bir gereğidir.
Bir tüzel kişinin adının Medeni Kanun'un yeni normlarına uygun hale getirilmesiyle ilgili olarak değiştirilmesinin, unvanında ve eski adını içeren diğer belgelerde değişiklik yapılmasına gerek olmadığı eklenmiştir. Yeniden kayıt gerekmez tüzel kişiler 09/01/2014 tarihinden önce oluşturuldu. Bu nedenle, JSC tarafından 09/01/2014 tarihinden önce düzenlenen tüm unvan, tasdik, fesih ve diğer belgeler haklarını saklı tutar. yasal güç bu yüzden değiştirilmeleri gerekmez. Özellikle, yukarıdakiler Rosprirodnadzor ve bölgesel organları tarafından verilen lisanslar ve diğer izinler için geçerlidir (14 Ekim 2014 tarih ve АА-03-04-36/16011 sayılı Rosprirodnadzor Mektubu).
Aynı zamanda, tüzel kişiler, daha önce düzenlenmiş belgelerde değişiklik yapmak için ilgili makama başvurma hakkından mahrum değildir (ilgili düzenleyici belge, daha önce verilmiş bir belge yerine bir belge düzenleme prosedürünü düzenliyorsa). Örneğin, vergi ve harçlarla ilgili mevzuat, kayıt bildirimlerinin vergi makamlarına değiştirilmesi için bir prosedür sağlamaz ve Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 4. Bölümü uyarınca bir JSC adını getirirken, bu bildirimlerin değiştirilmesi Rusya Federasyonu Vergi Kanunu tarafından öngörülen gerekçelerle gerekli değildir (16 Eylül 2014 tarih ve SA-4-14/18715 sayılı Rusya Federal Vergi Dairesi Mektubu).
Sanatta belirtilen daha önce oluşturulmuş tüzel kişilerin yeniden kaydı. 05.05.2014 tarihli 99-FZ sayılı Federal Yasanın 8, 9'u, bu Federal Yasanın yürürlüğe girmesi ile ilgili olarak gerekli değildir.
Bu kriterleri karşılayan 09/01/2014 tarihinden önce kurulmuş anonim şirketler, varsayılan olarak halka açık JSC'ler olarak kabul edilir (bkz. Genel kural böyle bir şirketin ticaret unvanı, şirketin halka açık olduğuna dair bir gösterge içermelidir). Tüm belirtilere göre halka açık olmayan şirket olarak sınıflandırılan bir şirket, bunun şirket adına tescil edilmiş olması halinde halka arz edilebilir. Genel toplantı hissedarlar.
Tüzel kişilerin kurucu belgelerinde, bu belgelerin Medeni Kanunun 4. Rusya Federasyonu devlet vergisi alınmaz.
CJSC ve OJSC kısaltmaları, işle ilgili olmayanlar için bile aşinadır, bu nedenle kodlarının çözülmesi zor değildir. BT değişik formlar anonim şirketler (JSC) - kapalı ve açık, hisse satma ve şirketi yönetme olasılığı bakımından birbirinden farklı. Birkaç yıl önce, daha fazlasını veren bir yasal reform yapıldı. doğru isimler bu konular ekonomik aktivite.
NAO nedir
2014 yılında tüzel kişilerin teşkilat ve tüzel kişiliğine ilişkin tanımlar revize edilmiştir. 5 Mayıs 2014 tarihli ve 99 sayılı Federal Kanun, mevzuatı değiştirmiş ve CJSC kavramını kaldırmıştır. Aynı zamanda, ticari kuruluşlar için üçüncü taraflara açıklık kriterine ve üçüncü tarafların katılım olasılığına göre ayırt edilen yeni bir bölüm getirildi.
Medeni Kanun'un (TK) 63.3. maddesi yeni kavramları tanımlamaktadır. Makaleye göre, ticari şirketler:
- Kamu (PO). 22 Nisan 1996 tarihli ve 39 Sayılı Menkul Kıymetler Piyasası Kanunu uyarınca payları serbestçe işlem gören şirketlerdir. Bir kuruluşu bir yazılım varlığı olarak sınıflandırmanın alternatif bir gerekliliği, genel niteliğini adında belirtmektir.
- Herkese açık değil (NO). Herkese açık olmayan tüm diğerleri.
Mevzuat ifadesi, halka açık olmayan bir şirketin net bir tanımını vermez ve dışlayıcı ilkeye dayanır (yazılım olmayan her şey HAYIR). Yasal olarak bu pek uygun değil çünkü terimleri tanımlamaya çalışırken bir yığın ifade oluşturuyor. Durum, halka açık olmayan bir anonim şirketin (NJSC) değerinin kurulmasına benzer. Sadece benzetme ile belirlenebilir (NAO, OI belirtileri olan bir AO'dur), bu da rahatsız edicidir.
Ancak yeni tanımlara geçiş için yasal prosedür basittir. 99-FZ sayılı Kanun, 1 Eylül 2014 tarihinden önce kurulmuş ve yeterlilik kriterlerini karşılayan tüm JSC'leri halka açık anonim şirketler olarak kabul etmektedir. Ve eğer böyle bir şirket, 1 Temmuz 2015 itibariyle, tüzükte veya isimde bir tanıtım göstergesine sahipse, ancak aslında bir PJSC değilse, o zaman menkul kıymetlerin açık dolaşımına başlaması veya yeniden piyasaya sürülmesi için beş yıl verilir. adını kaydedin. Bu, 1 Temmuz 2020'nin yasaya göre yeni ifadelere geçişin tamamlanması gereken son tarih olduğu anlamına gelir.
Örgütsel ve yasal biçim
Halka açık ve halka açık olmayan anonim şirketler, Medeni Kanun'un 63.3. maddesine göre ayrılmaktadır. Tanımlayıcı özellik, şirketin hisselerinin serbest dolaşımıdır, bu nedenle eski tanımları mekanik olarak yenilerine çevirmek hata olur (örneğin, tüm OJSC'lerin otomatik olarak PJSC'ler olduğunu varsayın). Yasaya göre:
- Halka açık anonim şirketler, yalnızca OJSC'leri değil, aynı zamanda açık bir şekilde tahvil veya diğer menkul kıymetleri yerleştiren CJSC'leri de içerir.
- Halka açık olmayan anonim şirketler kategorisi, kapalı türdeki anonim şirketleri ve ayrıca dolaşımda hissesi olmayan OJSC'leri içerir. Aynı zamanda, HAYIR kategorisi daha da geniş olacaktır - NAO'ya ek olarak, buna LLC (limited şirketler) dahildir.
Varlıkları bir grup kişinin elinde toplama görevini basitleştiren bir CJSC'nin özel doğası göz önüne alındığında, onu bir LLC ile bir grupta birleştirmek oldukça mantıklıdır. Bir HO kategorisi yaratmanın yasal gerekliliği son derece açık hale geliyor - bu, üçüncü taraf etkisini hariç tutan bir grup ticari kuruluşta birleşmedir. Aynı zamanda, halka açık olmayan bir limited şirket, çok zorlanmadan bir NJSC'ye dönüştürülebilir (ters işlem de mümkündür).
Halka açık anonim şirket ile halka açık olmayan anonim şirket arasındaki fark
PAO ve NAO'yu karşılaştırırken, özel duruma bağlı olarak her birinin kendi avantajları ve dezavantajları olduğunu anlamak önemlidir. Örneğin, halka açık anonim şirketler, yatırım çekmek için daha fazla fırsat sağlar, ancak aynı zamanda kurumsal çatışmalara halka açık olmayan anonim şirketlere göre daha az dirençlidirler. Tablo, iki tür ekonomik varlık arasındaki temel farklılıkları göstermektedir:
| özellikleri | Genel JSC'ler | Halka açık olmayan anonim şirketler |
| İsim (1 Temmuz 2020'ye kadar, önceki ifade yasa tarafından kabul edilecektir) | Kamu statüsünün zorunlu olarak belirtilmesi (örneğin, PJSC Vesna) | Tanıtım yokluğunun belirtilmesi gerekli değildir (örneğin, Leto JSC) |
| Asgari izin verilen sermaye, ruble | 1000 asgari ücret (SMIC) | |
| hissedar sayısı | Minimum 1, maksimum sınırsız | Asgari 1, ortak sayısı 50 kişiyi geçmeye başladığında yeniden kayıt gereklidir. |
| Borsada hisse senedi ticareti | ||
| Menkul kıymetlerin yerleştirilmesi için açık abonelik imkanı | ||
| Hisselerin önceden alınması | ||
| Bir yönetim kurulunun varlığı (denetim kurulu) | yaratmayabilirsin |
Özellikler ve ayırt edici özellikler
Mevzuat açısından, halka açık olmayan bir anonim şirket, özel bir ticari işletme kategorisidir. Ana arasında ayırt edici özellikleri ilgili olmak:
- Üyelik kısıtlamaları. Sadece kurucu olabilir. Şirketin hisseleri sadece kendi aralarında dağıtıldığından, tek hissedar olarak hareket ederler.
- Kayıtlı sermayenin alt sınırı 100 asgari ücrettir; bu, mülke katkıda bulunmak veya Para.
- Halka açık olmayan bir JSC'nin tescili, yalnızca şirketin tüzüğünün değil, aynı zamanda kurucular arasında bir kurumsal anlaşmanın hazırlanmasından önce gelir.
- NAO'nun yönetimi, noter tasdikli bir kararla genel bir hissedarlar toplantısı yardımıyla gerçekleştirilir.
- Kamuya açık olmayan bir JSC'nin kamuya açık hale getirmesi gereken bilgi miktarı, diğer JSC türlerinden çok daha azdır. Örneğin, halka açık olmayan anonim şirketler, birkaç istisna dışında, yıllık ve muhasebe raporlarını yayınlama zorunluluğundan muaftır.
Faaliyetlerle ilgili bilgilerin üçüncü şahıslara açıklanması
Tanıtım ilkesi, şirketin faaliyetleri hakkındaki bilgilerin kamuya açık hale getirilmesi anlamına gelir. Halka açık bir şirketin basılı olarak (veya İnternette) yayınlaması gereken bilgiler şunları içerir:
- Şirketin yıllık raporu.
- Yıllık raporlama muhasebe.
- Bağlı kişilerin listesi.
- Bir anonim şirketin yasal belgeleri.
- Hisse ihraç kararı.
- Hissedarlar toplantısının duyurusu.
Halka açık olmayan şirketler, bu açıklama yükümlülüklerine indirgenmiş biçimde tabidir ve yalnızca 50'den fazla hissedarı olan kuruluşlar için geçerlidir. Bu durumda, aşağıdakiler kamuya açık kaynaklarda yayınlanır:
- Yıllık rapor;
- Yıllık mali tablolar.
Halka açık olmayan bir JSC hakkında belirli bilgiler Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Kaydı'na (EGRLE) girilir. Bu veriler şunları içerir:
- sonunda varlıkların değeri hakkında bilgi raporlama tarihi;
- lisanslama hakkında bilgi (bir lisansın askıya alınması, yeniden verilmesi ve feshedilmesi dahil);
- tanım gereği izlemenin başlatıldığına dair bildirim tahkim mahkemesi;
- Rusya Federasyonu Medeni Kanununun 60 ve 63. Maddeleri uyarınca yayına tabidir (tüzel kişiliğin yeniden düzenlenmesi veya tasfiyesine ilişkin bildirimler).
kiralama
Yeni örgütsel ve yasal biçimlerin (kamu ve halka açık olmayan anonim şirketler) ortaya çıkmasından kaynaklanan mevzuat değişiklikleri ile bağlantılı olarak, JSC'ler tüzük değişiklikleri ile bir yeniden yapılanma prosedürü gerçekleştirmelidir. Bunun için bir hissedarlar kurulu toplanır. Yapılan değişikliklerin bunlarla çelişmemesi önemlidir. Federal yasa 27 Temmuz 2006 tarih ve 146 sayılı ve zorunlu olarak örgütün tanıtım yapılmadığına dair bir söz içeriyordu.
Halka açık olmayan bir JSC tüzüğünün standart yapısı, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 52 ve 98. Maddeleri ile 26 Aralık 1995 tarih ve 208 sayılı "Anonim Şirketler Yasası" ile belirlenir. Bu belgeye dahil edilmesi gereken zorunlu bilgiler şunları içerir:
- şirketin adı, yeri;
- yerleştirilen hisseler hakkında bilgi;
- kayıtlı sermaye hakkında bilgi;
- temettü miktarı;
- genel bir hissedarlar toplantısı yapma prosedürü.
Organizasyon yönetimi ve yönetim organları
Yürürlükteki yasalara göre, bir anonim şirketin tüzüğü bir açıklama içermelidir örgütsel yapışirketler. Aynı belge, yönetim organlarının yetkilerini dikkate almalı ve karar alma prosedürünü belirlemelidir. Yönetim organizasyonu şirketin büyüklüğüne bağlıdır, çok seviyeli olabilir ve farklı şekiller:
- Hissedarlar genel kurulu;
- denetleme kurulu (yönetim kurulu);
- üniversite veya tek yürütme ajansı(kurulu veya müdür);
- Denetim komitesi.
208-FZ sayılı Kanun, genel kurulu en üst yönetim organı olarak tanımlamaktadır. Onun yardımıyla, hissedarlar bu etkinliğe katılarak ve gündem maddelerini oylayarak bir anonim şirketi yönetme haklarını kullanırlar. Böyle bir toplantı yıllık veya olağanüstü olabilir. Şirketin tüzüğü bu organın yetki sınırlarını belirleyecektir (örneğin, bazı konular denetim kurulu düzeyinde çözülebilir).
Organizasyonel zorluklar nedeniyle, genel kurul operasyonel sorunları çözemez - bunun için bir denetleme kurulu seçilir. Bu yapının ele aldığı konular şunlardır:
- halka açık olmayan bir anonim şirketin faaliyetleri için önceliklerin belirlenmesi;
- temettü ödeme miktarı ve prosedürü hakkında tavsiyeler;
- ek hisselerin yerleştirilmesi yoluyla anonim şirketin kayıtlı sermayesinde artış;
- büyük finansal işlemlerin onaylanması;
- hissedarlar genel kurulunu toplamak.
Yürütme organı tek veya ortak olabilir. Bu yapı, genel kurula karşı sorumludur ve görevlerinin gereği gibi yapılmamasından sorumludur. Aynı zamanda, bu kurumun yetkinliği (özellikle üniversite biçiminde) en çok zor sorular halka açık olmayan bir anonim şirketin mevcut faaliyetleri:
- mali ve ekonomik bir planın geliştirilmesi;
- şirketin faaliyetlerine ilişkin belgelerin onaylanması;
- toplu sözleşme ve sözleşmelerin akdedilmesine ilişkin değerlendirme ve karar verme;
- iç çalışma düzenlemelerinin uyumlaştırılması.
Hisselerin ihracı ve yerleştirilmesi
Bir anonim şirketin tescil sürecine özel menkul kıymetlerin ihracı eşlik eder. Bunlara hisse denir ve 39-FZ sayılı Kanuna göre sahibine şu hakları verir:
- temettü almak - şirketin karının bir kısmı;
- bir anonim şirketi yönetme sürecine katılmak (teminat oy hakkı ise);
- tasfiyeden sonra mülkün bir kısmına sahip olmak.
Menkul kıymetlerin dolaşıma girmesine sorun denir. Bu durumda, hisseler şunlara sahip olabilir:
- bir sertifika yardımıyla mülkiyet haklarını onaylayan belgesel formu;
- belgesel olmayan, özel bir sicile mal sahibi hakkında bir giriş yapıldığında (bu durumda, "menkul kıymetler" ve "hisse senetleri" kavramları şartlıdır).
İhraçtan sonra pay sahipleri arasında payların dağılımı (plazimi) takip eder. Süreç, PJSC ve NAO için temelde farklıdır, Farklı yollar bu şirketlerden kar. İlk durumda menkul kıymetlerin dağıtımı için geniş bir kanal, devlet organları tarafından faaliyetlerin daha kapsamlı bir şekilde kontrol edilmesini ima eder. Tablo, hisselerin yerleştirilmesinde halka açık ve halka açık olmayan anonim şirketler arasındaki farkları göstermektedir:
| Kamu JSC | Herkese açık olmayan JSC |
|
| Hisse senedi ihraç kaydı | Menkul kıymet ihracı için halka açık bir izahname (ihraççı ve hisse ihracı hakkında bilgi içeren özel bir belge) kaydedilmesi gerekir. | Şart ve kuruluş sözleşmesi gerekli |
| hissedarlar çemberi | Sınırsız | 50 kişiden fazla değil |
| Yerleşimi paylaş | halka açık Borsa ve diğer menkul kıymetler piyasaları | Hissedarlar arasında (veya onların kontrolü altında) borsalarda açık abonelik ve serbest dolaşım yoktur. |
| Bir hissedarın hisseleri elden çıkarma (satış) olasılığı | Diğer JSC katılımcılarının kontrolü altında | Özgür |
JSC kararlarının tasdiki ve hissedarlar sicilinin tutulması
Genel Kurul, şirketin en üst yönetim organı olup, Daha fazla gelişme kuruluşlar. burada, büyük önem yasal olarak doğru bir protokole ve sertifikaya sahip alınan kararlar, rahatlatan katılımcılar, yönetim kurulu üyeleri ve başkanları ile sahtecilikle ilgili karşılıklı iddia ve anlaşmazlıklar. 208-FZ sayılı Kanuna göre protokol dokümantasyonu şunları içermelidir:
- halka açık olmayan JSC hissedarlarının genel kurul toplantısının zamanı ve yeri;
- oy kullanan hisse sahiplerinin sahip olduğu oy sayısı;
- toplam sayısı katılan hissedarların oyları;
- başkan, başkanlık, sekreter, gündem göstergesi.
Noter hizmetleriyle iletişime geçmek, protokolü daha güvenli hale getirecek ve bu belgenin güvenilirliğini artıracaktır. Bu uzman toplantıya şahsen katılmalı ve şunları kaydetmelidir:
- toplantı tutanaklarında belirtilen belirli kararların kabul edilmesi gerçeği;
- halka açık olmayan bir JSC'nin mevcut hissedarlarının sayısı.
Bir noter ile iletişime geçmenin bir alternatifi, hissedarların kaydını tutan bir kayıt memurunun hizmetleri olacaktır. Onay için prosedür ve prosedür bu durum benzer olacaktır. Mevzuata göre, 1 Ekim 2014 tarihinden itibaren, hissedarların kaydı sadece mesleki temelde mümkün hale gelmiştir. Bunu yapmak için anonim şirketler, özel lisansa sahip şirketlerin hizmetlerine başvurmalıdır. Sicilin bağımsız bakımı, yönetim için 50.000 rubleye ve tüzel kişiler için 1.000.000 rubleye kadar para cezası ile cezalandırılabilir.
Organizasyonel form değişikliği
2014-2015 yıllarında 99-FZ sayılı Kanun ile başlayan anonim şirketler reformu 2020 yılında tamamlanmalıdır. Bu zamana kadar her şey resmi unvanlarşirketlerin kanunla öngörülen şekilde yeniden tescil ettirilmesi gerekir. Tanıtımın mevcudiyetine bağlı olarak, eski CJSC ve OJSC, PJSC ve JSC'ye dönüştürülür. Kamuya açık olmadığının belirtilmesi kanunen zorunlu değildir, bu nedenle şirketin resmi detaylarında NAO kısaltması kullanılamaz ve serbest dolaşımdaki hisselerin varlığı, PAO'da indirim yapmadan yapmanızı sağlar.
Mevzuat, sahiplik biçiminin PJSC'den NAO'ya ve tam tersine değiştirilmesine izin verir. Örneğin, Herkese Açık Olmayan bir JSC'yi dönüştürmek için şunları yapmanız gerekir:
- 1000 asgari ücretten azsa, izin verilen sermayeyi artırın.
- Envanter alın ve denetim.
- Şartnamenin ve ilgili belgelerin değiştirilmiş bir versiyonunu geliştirin ve onaylayın. Gerekirse, yasal formun adı PJSC olarak değiştirilir (yasaya göre, halka açıklıkta paylar varsa bu zorunlu değildir).
- Yeniden kayıt olun.
- Mülkü yeni bir tüzel kişiliğe devredin.
Kurucu belgelerin hazırlanması
Özel dikkat NAO'ya yeniden kaydolurken, belgelerin doğru hazırlanmasına dikkat edilmelidir. Örgütsel olarak, bu süreç iki aşamaya ayrılır:
- Hazırlık kısmı. P13001 formundaki bir başvuruyu doldurmayı, bir hissedarlar toplantısı düzenlemeyi ve yeni bir tüzük hazırlamayı içerir.
- Kayıt. Bu aşamada, karşı tarafların uyarılması gereken şirketin detayları (yeni bir mühür ve form gerekli olacaktır) değişir.
Avantajlar ve dezavantajlar
PAO ve NAO'nun yeteneklerini karşılaştırırsak, her birinin artıları ve eksileri vardır. Ancak, belirli iş durumuna bağlı olarak, bir veya başka bir seçenek uygun olacaktır. Halka açık olmayan anonim şirketler aşağıdaki avantajlara sahiptir:
- Asgari izin verilen sermaye miktarı, NAO için 100 asgari ücrettir (Kamu JSC için bu rakam 10 kat daha fazladır). Ancak bu artı, bir LLC - 10.000 ruble için aynı göstergeyle karşılaştırıldığında, bir limited şirket biçimini küçük işletmeler için daha erişilebilir hale getiren hemen bir eksi olur.
- Basitleştirilmiş hisse alımı şekli. Satış sözleşmesinin devlet tescili gerekli değildir, sadece sicilde değişiklik yapılması gerekir.
- Şirketin yönetiminde daha fazla özgürlük. Bu, sınırlı bir hissedar çevresinin bir sonucudur.
- Açıklama kısıtlamaları. Tüm hissedarlar, kayıtlı sermayedeki payları veya hisse sayısı hakkında geniş bir kitleye ulaşılmasını istemez.
- Yatırımcılar için halka açık bir şirketten daha az riskli yatırımlar. Hisse senetlerinde açık ticaretin olmaması, iyi korumaüçüncü bir tarafın kontrol hissesini satın alması gibi istenmeyen bir ihtimalden.
- PAO'dan daha düşük ofis maliyetleri. Kamuya açık olmayan belgeler için gereklilikler, kamuya açıklanacak belgeler kadar katı değildir.
Halka açık bir JSC ile karşılaştırırsak, halka açık olmayan anonim şirketlerin bir takım dezavantajları vardır. Bunlar şunları içerir:
- Kapalı doğa, dış yatırım çekme yeteneğini büyük ölçüde sınırlar.
- Bir şirket oluşturma süreci, hisse ihracı için devlet tescili ihtiyacı nedeniyle karmaşıktır (ayrıca bu, kayıtlı sermayede bir artışa yol açar).
- Karar verme süreci küçük bir grup insanın elinde olabilir.
- Halka açık bir JSC için sınırsız sayıya kıyasla hissedar sayısının 50 kişiyle sınırlandırılması.
- Üyelikten ayrılma ve paylarının satışı ile ilgili zorluklar.
Video
Şirketler hukuku reformu ile bağlantılı olarak, oldukça uzun bir varoluş süresi boyunca aşina hale gelen ticari kuruluşların sınıflandırması değişti. Artık OJSC ve CJSC yok. Bunların yerini halka açık ve halka açık olmayanlar aldı Daha sonra, değişiklikleri daha ayrıntılı olarak ele alacağız.
Yeni Kategoriler: İlk Zorluklar
Böylece, OJSC ve CJSC yerine halka açık ve halka açık olmayan şirketler ortaya çıktı. Kanun, tanımları doğrudan değiştirmekle kalmamış, bunların özünü ve özelliklerini de değiştirmiştir. Ancak, kategoriler eşdeğer değildir. Bu nedenle, bir CJSC, tıpkı bir OJSC - public gibi otomatik olarak kamuya açık hale gelemez. Normların benimsenen ifadesi iki şekilde yorumlanabilir. Açıklamalar bugün yeterli değil ve arbitraj uygulaması tamamen yok. Bu bağlamda, şirketlerin kendi kaderini tayin etme sürecinde zorluklarla karşılaşmaları şaşırtıcı değildir.
Yeni sınıflandırmanın hedefleri
Halka açık ve halka açık olmayan şirketleri tanıtmak neden gerekliydi? Kural koyuculara göre, CJSC'ler ve OJSC'ler için mevcut olan şirket içi ilişkileri düzenleme kuralları yeterince açık değildi. Yeni sınıflandırmanın, ciro ve hisse yapısı ve katılımcı sayısı bakımından farklılık gösteren şirketler için farklılaştırılmış yönetim rejimleri oluşturması bekleniyor.
Yazılımın özü ve özellikleri
Anonim şirket, hisse senetleri ve bunlara dönüştürülebilen menkul kıymetler tarafından belirlenen koşullara uygun olarak açık bir abonelik veya halka arz yoluyla yerleştirilmişse, halka açık olarak kabul edilmelidir. düzenlemeler. Devir, belirsiz bir katılımcı çemberi içinde gerçekleştirilir. Bir kamu toplumu, dinamik olarak değişen ve sınırsız bir özne kompozisyonu ile ayırt edilir. Açıklık, şirketin çok çeşitli katılımcılara odaklandığı anlamına gelir. Kamu toplumu karakterize edilir. Büyük sayıçeşitli hissedarlar. Katılımcıların menfaat dengesini korumak için bu tür anonim şirketlerdeki faaliyetler esas olarak emredici normlarla düzenlenir. Kurumsal katılımcıların davranışları için standart, açık kurallar belirlerler. Şirketin hakim konularının takdirine bağlı olarak değiştirilmesine izin verilmeyen hükümlerin kullanılması, yatırımların cazibesini garanti eder.
Yazılım faaliyetleri
Halka açık şirketler sınırsız sayıda kişi arasından borsadan borç alırlar. Bu şirketler çok çeşitli yatırımcıları kapsamaktadır. Yazılım özellikle devlet, bankalar, yatırım şirketleri, toplu ve emeklilik yatırım fonları ve küçük bireysel kuruluşlarla etkileşime girer. Yukarıda da belirtildiği gibi halka açık şirketlerin yürüttüğü faaliyetler emredici normlarla düzenlenmektedir. Bu, şirket içi örgütlenmenin nispeten az özgürlüğünü gösterir.
Öz AMA
Halka açık olmayan bir şirket, yasaların halka açık bir şirket için belirlediği kriterleri karşılamayan bir şirkettir. Bu kriterler Sanatta verilmiştir. Medeni Kanunun 66.3. AMA - menkul kıymetleri önceden belirlenmiş bir varlık çemberi içine yerleştiren şirketler. Onlar halka serbest bırakılmaz. Ek olarak, AMA, bir LLC'nin hisseleri olan düşük cirolu bir varlığa dayanmaktadır. Halka açık ve halka açık olmayan şirketler, iç kurumsal ilişkileri yönetmek için kullanılan mekanizmalarda farklılık gösterir. Bu nedenle, DO'lar katılımcıların özel konu kompozisyonunu uygulayabilir. Daha fazla dahili kurumsal öz-örgütlenme özgürlüğüne sahiptirler.
NO'nun işleyişinin özellikleri
Halka açık olmayan şirketler tarafından yürütülen faaliyetler ağırlıklı olarak tasarruf normları ile düzenlenmektedir. Şirket katılımcılarının davranışları için kendi takdirlerine bağlı olarak bireysel prosedürlerin uygulanmasına izin verirler. Halka açık olmayan şirketler hisse senedi piyasasında borçlanmazlar.
düzenleyici bölüm
Bugün, zorunlu ve tasarruflu yönetim arasındaki sınır, JSC ve LLC arasında uzanmaktadır. Medeni Kanun reformu bunu biraz değiştirdi. Ancak günümüzde halka açık ve halka açık olmayan anonim şirketlerin var olma sırasını analiz eden bazı eleştirmenlere göre, kategorilerden herhangi birine atandıklarında farklı bir karışıklık var. Ancak bu konuda başka bir görüş var. Ortaklıklar halka açık ve halka açık olmayan anonim şirketlere dahil edildiğinde, tüzel kişiler arasındaki temel farklılıklar sorgulanmamaktadır. Menkul kıymetlerin ve hisselerin cirosunun özellikleri, sınıflandırmanın ana özelliği olan oldukça net bir şekilde ifade edilmiştir. Kamusal ve kamusal olmayan toplumlar şeklinde bölünme, yalnızca ortak yönetişim rejimleri oluşturma girişimine indirgenmiştir. Aynı zamanda, düzenleyici normların etkisinin genişlemesi, menkul kıymetlerin dolaşımını ayırt eden özellikler için geçerli değildir. Yetersiz uygulama ve bir takım net formülasyonların olmaması nedeniyle, bazı JSC'leri halka açık ve halka açık olmayan şirketler olarak sınıflandırmak zordur.
karşılaştırmalı özellikler
Halka açık ve halka açık olmayan şirketler, esas olarak menkul kıymetleri yerleştirirken kullanılan şekilde farklılık gösterir. Bu işlemlerin DO'larda ve yazılımlarda nasıl gerçekleştirildiği yukarıda açıklanmıştır. Menkul kıymetlerin halka arzı kapsamında, açık bir abonelik yoluyla yabancılaşmayı anlayın. Bir şirketin sermayesini artırmanın bir yoludur. SO, ihraç sürecinde sınırsız sayıda konu arasında ek sayıda hissenin ücretli olarak yerleştirilmesini gerçekleştirir. Menkul kıymetlerin yabancılaştırılması yöntemi, ihraçlarına ilişkin kararda yer almaktadır. Bu belge Yönetim Kurulu tarafından onaylanır ve eyalet piyasası düzenleyicisine kaydedilir. Daha önce, Rusya Federasyonu Federal Finansal Piyasalar Servisi ve Rusya Federasyonu Federal Menkul Kıymetler Komisyonu bu şekilde hareket etti. Şu anda piyasadaki devlet düzenleyicisi Rusya Federasyonu Merkez Bankası'dır. Kayıttan sonra, belge düzenleyici tarafından saklanmalıdır. Karar metnine göre, ek sayıda hissenin açık taahhüdünün yapılıp yapılmadığı belirlenebilir. Halka açık ve halka açık olmayan şirketler, menkul kıymetlerin alım satımı açısından da farklılık gösterir. Ciro, medeni hukuk işlemlerinin sonuçlandırılması sürecidir. Hisselerin (menkul kıymetlerin) mülkiyetinin, ihraççı tarafından serbest bırakılmalarını takiben (ihraç prosedürü dışında) ilk elden çıkarılmalarından sonra devredilmesini gerektirirler.
İşaret açık bir çağrıdır. Bunun anlamı ne? Bu terim, organize ticaret içindeki menkul kıymetlerin (hisselerin) devri olarak anlaşılmalıdır. Kamusal dolaşım, sınırsız bir özne kitlesine sunularak da gerçekleştirilebilir. Bu özelliği uygulama yolları arasında reklam da yer almaktadır. Bu hükümler Sanatta belirlenir. Menkul kıymetler piyasasının işleyişini düzenleyen 93 sayılı Federal Yasanın 2. Unutulmamalıdır ki payların dolaşımı farklı yöntemlerle gerçekleştirilebilir. Özellikle, tek seferlik bir olay olabilir. Bu durumda itirazın bir süresi vardır. Bu, örneğin, müzayedede bir satış, çok çeşitli insanlara yapılan bir müzayede olabilir. Ayrıca, aramanın süresi sınırsız olabilir. Örneğin, borsalarda ciro yapıldığında bu olur.
