الشركة المساهمة (أحد أنواع الشركات في الاتجاه الاقتصادي) هي ، على عكس الجمعيات العامة (انظر القانون الفيدرالي للجمعيات العامة) ، منظمة تجارية ، يُعرف اتجاهها الرئيسي على أنه تحقيق ربح. ينقسم رأس المال المصرح به لأي شركة مساهمة إلى عدد معين من الأسهم ، والتي تشهد بالتزامات كل مساهم (مشارك) فيما يتعلق بالشركة ككل.

وفقًا لتشريعات الاتحاد الروسي ، يتحمل مساهمو الشركة المذكورة أعلاه مخاطر الخسائر التي تتعلق مباشرة بأنشطة الشركة المساهمة ، ضمن قيمة أسهمهم ، ولا يتحملون بأي حال من الأحوال المسؤولية لالتزاماتها العامة. في الدولة الحديثة ، توجد شركة مساهمة - الشكل الأكثر شيوعًا لتنظيم الشركات الكبيرة والمتوسطة الحجم ، بينما تستخدم الشركات المتوسطة الحجم غالبًا شكل شركة مساهمة مغلقة ، شركة كبيرة - مفتوحة. مثل الأنشطة الأخرى في روسيا (مجال مكافحة الإرهاب ، والتأمين الاجتماعي ، والرعاية الطبية ، وما إلى ذلك) ، فإن أنشطة الشركات المساهمة من أي نوع ، وكذلك شكل إنشائها وإعادة تنظيمها وتصفيتها ، ينظمها القانون الاتحادي رقم 208-FZ بتاريخ 26 ديسمبر 1995. "على الشركات المساهمة". يحتوي القانون في هيكله على 14 فصلا و 94 مادة.

يحدد الفصل الأول من قانون الشركات المساهمة الأحكام العامة للمستند القانوني. تحدد المواد المفاهيم الأساسية المطبقة في هذا المجال ، وتحدد نطاق القانون والأحكام الرئيسية المتعلقة بالشركات المساهمة ، والمسؤولية ، واسم الشركة وموقع الشركات. يصف الفصل الأول الفروع والمكاتب التمثيلية للشركات والشركات التابعة والتابعة والشركات المفتوحة والمغلقة.

تم وصف إجراءات إنشاء الشركات المساهمة وتصفيتها بالتفصيل في الفصل الثاني القانون الاتحادي بشأن الشركات المساهمة. تحدد مواد القانون مؤسسات الشركات ، والمؤسسين ، والميثاق ، بما في ذلك إدخال الإضافات والتغييرات ، وشكل تسجيل الدولة للشركة (مع الإضافات والتغييرات على الميثاق) ، وشكل إعادة التنظيم ، والاندماج ، الانضمام إلى الشركة وتقسيمها وفصلها (تفسر المادة 19.1 ميزات هذه الإجراءات) ، والتحول ، بالإضافة إلى إجراء تفصيلي لتصفية شركة مساهمة.

تحدد الفصول 3-4 من قانون الشركات المساهمة رأس المال المصرح به للشركات ، وصافي أصول الشركة ، وكذلك شكل وإجراءات طرح الشركة للأسهم والسندات والأوراق المالية الأخرى. تحدد المواد من 25 إلى 29 الحد الأدنى لحجم رأس المال القانوني للشركات المساهمة ، وقواعد زيادة أو تخفيض رأس المال التأسيسي للشركات وحماية حقوق الدائنين في مثل هذه التصرفات. في الوقت نفسه ، تم تحديد إجراءات دفع أرباح الأسهم من قبل الشركة ، بما في ذلك القيود المفروضة على المدفوعات ، في الفصل الخامس.

تنظم الفصول من 6 إلى 8 سجل الشركات المساهمة ، وشكل الاجتماعات العامة للمساهمين ومجلس الإدارة ، وهم مجلس الرقابة ، وكذلك الجهاز التنفيذي للشركة. تسرد هذه الفصول ، مادة تلو الأخرى ، قواعد الاحتفاظ بالسجل والاختصاص والحقوق والالتزامات ، وكذلك مسؤولية الاجتماع العام للمساهمين ومجلس الإدارة والهيئة التنفيذية فيما يتعلق بالشركة. تنظم الفصول 9-10 الأنشطة في مجال الاستحواذ على الأسهم القائمة واستردادها من قبل الشركة ، وكذلك في سياق المعاملات الرئيسية التي تقوم بها الشركة. تحدد الفصول من 12 إلى 13 أنواع الرقابة على أنشطة شركة مساهمة من قبل الدولة ، وكذلك شكل المحاسبة وإعداد التقارير للشركات. ينظم الحكم النهائي للوثيقة القانونية إجراءات دخول القانون حيز التنفيذ.

تحميل القانون الاتحادي للشركات المساهمة

ما هذا؟ ستكون الإجابة على هذا السؤال ذات أهمية ليس فقط للطلاب الذين يدرسون موضوعًا معينًا حسب طبيعة مهنتهم ، ولكن أيضًا لمواطني بلدنا الذين لديهم مركز اجتماعي نشط إلى حد ما.

سيتحدث المقال عن هذا المركب وفي نفس الوقت مفهوم بسيط.

كيف تطورت الشركات المساهمة؟ باختصار عن المهم

أصبحت الشركة التجارية الروسية أول شركة مساهمة في بلدنا. تم تشكيلها في عام 1757 في كوستانتينوبل. يتكون رأس مالها من الأسهم ، وكانت تسمى الأسهم وتبدو وكأنها تذكرة ، والتي تشهد بملكية المساهمين وتتداول بحرية في السوق. تتألف التشريعات المنظمة لعمل الجمعيات من مراسيم ملكية.

تقع ذروة الشركات المساهمة في منتصف القرن التاسع عشر ، فترة الإصلاحات الكبرى. في هذا الوقت ، تحتل روسيا المرتبة الأولى في أوروبا من حيث التنمية الاقتصادية ، ويتطور تداول الأوراق المالية بوتيرة غير مسبوقة.

خلال الفترة السوفيتية ، توقفت المجتمعات عمليًا عن أنشطتها.

تمتلك روسيا الحديثة تاريخًا يمتد إلى 20 عامًا في تكوين الشركات المساهمة. يتطلب الانتقال إلى اقتصاد السوق اعتماد طرق جديدة لتنظيم العلاقات في مجال الملكية الخاصة وأشكال إدارتها.

حتى الآن ، تحتل الشركات المساهمة مكانة رائدة في نظام العلاقات الاقتصادية. لأنها على وجه التحديد شركة المساهمة التي تسمح لك بدمج رؤوس أموال العديد من المستثمرين لإنشاء كيان اقتصادي مستقل جديد.

شركة المساهمة: ما هي وما جوهرها

الشركة المساهمة هي كيان اقتصادي يمارس أنشطة تجارية. إن تحقيق الربح هو الهدف الرئيسي لإنشاء شركات مساهمة ، والاستقلال المالي والاقتصادي الكامل في اتخاذ القرارات الإدارية يساهم فقط في تحقيق النتيجة.

ينقسم رأس المال المصرح به للشركة المساهمة إلى أسهم. يتحمل أعضاء الشركة (المساهمون) مخاطر الخسائر من النشاط الاقتصادي في حدود قيمة الأسهم التي يمتلكونها ، لكنهم غير مسؤولين عن التزاماتها. علاوة على ذلك ، يتحمل المشاركون المخاطر في حالات الدفع غير المكتمل للأوراق المالية. جوهر الشركة المساهمة هو أن المساهمين هم مالكو الشركة ، لكن ليسوا أصحاب الممتلكات. الملكية تنتمي إلى المجتمع نفسه. هذا هو جوهر ومفارقة هذا الشكل من الإدارة. إنه كيان قانوني له السمات المتأصلة فيه: الاسم ، الختم. يجوز ، نيابةً عنها ، المشاركة في جلسات المحكمة بصفتها طرفًا في القضية وطرفًا ثالثًا ، وله حساب مصرفي خاص به وممتلكات منفصلة. يمكن أن يكون مؤسسو الشركة أفرادًا وكيانات قانونية ، وعددهم غير محدود.

في كثير من الأحيان يمكنك سماع عبارة "شركة مساهمة مقفلة أو مفتوحة". ما هذا؟ وفقًا للتشريع ، يمكن أن تكون الشركات مفتوحة ، أي إجراء اكتتاب مفتوح لإصدار الأسهم وبيعها بحرية وإغلاقها - التي يتم بيع أسهمها وتوزيعها ، كقاعدة عامة ، بين مؤسسيها. علاوة على ذلك ، يتم تسجيل جميع الأسهم المصدرة ، مما يسمح بموازنة مخاطر الاحتيال في الأوراق المالية.

ما هي القوانين المعيارية التي تنظم أنشطة الشركات المساهمة

وثيقة تنظيمية مهمة هي القانون المدني للاتحاد الروسي ، ولا سيما الفصل 4 من الوثيقة. قانون خاص هو القانون الاتحادي "بشأن الشركات المساهمة" لعام 1995 ، مع التغييرات الجديدة المعتمدة في عام 2014. تحدد القوانين المعيارية الوضع القانوني والإجراءات لإنشاء كل من الشركة نفسها وهيئاتها الإدارية ، ورأس المال المصرح به ، والتزامات وحقوق المشاركين (المساهمين) ، والحق في التحكم في الأنشطة ، وإجراءات إعادة التنظيم والإنشاء والتصفية وغير ذلك على قدم المساواة موضوعات هامة.

هذا القانون بعيد كل البعد عن كونه الوثيقة الوحيدة المتعلقة بالشركات المساهمة. يخضع إصدار وتداول الأسهم التي هي عبارة عن أوراق مالية لأحكام قانون "سوق الأوراق المالية" والقانون الاتحادي "بشأن حماية الحقوق والمصالح المشروعة للمستثمرين في سوق الأوراق المالية".

كيف يتم تكوين رأس المال المصرح به

يتكون رأس المال المصرح به لشركة مساهمة من كمية الأسهم المستردة من قبل مساهميها. يحدد الحد الأدنى لقيمة ممتلكات الشركة ومالكها. رأس المال المصرح به ضروري لضمان مصالح الدائنين. يحدد التشريع الحد الأدنى لرأس المال المصرح به ، والذي هو في الوقت الحالي 1000 الحد الأدنى للأجور للشركات المفتوحة وما لا يقل عن 100 الحد الأدنى للأجور للشركات المغلقة. يجوز زيادة رأس المال المصرح به أو إنقاصه. يتم اتخاذ القرار بشأن ذلك من قبل المساهمين في الاجتماع العام.

كيف هي الإدارة

إدارة شركة مساهمة متعددة المراحل ومتنوعة.

إن الهيئة العليا التي تتخذ أهم القرارات بشأن الأنشطة هي بالطبع الاجتماع العام للمساهمين. على ذلك ، من بين أمور أخرى ، تتم الموافقة على التقرير السنوي ، ويتخذ المساهمون قرارات بشأن التصفية وإعادة التنظيم. يعقد سنويا. صلاحيات الجمعية العمومية واختصاصاتها محددة في القانون الاتحادي "بشأن الشركات المساهمة" ولا يمكن نقلها إلى مجلس الإدارة.

الهيئة التنفيذية التي تدير الأنشطة المتعلقة بالقضايا اليومية الحالية هي المدير أو المديرية. نشاط الهيئة التنفيذية مسؤول أمام الهيئة الإشرافية - مجلس الإدارة.

حقوق المساهمين الأساسية

يتمتع مساهمو الشركة المساهمة بالحقوق الأساسية التالية:

المشاركة في الإدارة. يحدث بالتصويت في كل اجتماع عمومي على القضايا التي تدخل في اختصاصه.

تلقي الدخل على شكل أرباح.

الحق في الحصول على نصيب في ممتلكات الشركة في حال إنهاء أنشطتها وتصفيتها.

اعتمادًا على نطاق الحقوق الممنوحة ، يمكن أن تكون أسهم الشركة المساهمة عادية ومفضلة.

تمنح الأسهم الممتازة لأصحابها مبلغًا ثابتًا من أرباح الأسهم والحق في دفعها أولاً ، ولكنها تحد من حق إدارة الشركة.

وثائق الجمعية. إفشاء المعلومات حول الأنشطة

الوثيقة الرئيسية هي الميثاق ، على أساس الأحكام التي تعمل بها الشركة. يجب أن يحتوي بالضرورة على أقسام معينة ، وفي غيابها لن يتم تسجيل الشركة ولن تحصل على حقوق الكيان القانوني.

يشترط قانون الشركات المساهمة توفير المستندات التي تحتوي على معلومات عن الأنشطة للمساهمين بناءً على طلبهم. تشمل أوراق العمل التي يجب تقديمها للمساهمين ما يلي:

تقرير سنوي؛

وثائق داخلية

الوثائق التي تعكس المحاسبة وإعداد التقارير.

تنظيم المجتمع. توزيع الأسهم

يتم تنظيم المجتمع من خلال ولادة كيان اقتصادي جديد ككيان قانوني ، أو عن طريق إعادة تنظيم كيان موجود. تم اتخاذ قرار الإنشاء من قبل مؤسسيها في الاجتماع التأسيسي. يمكن أن يكون المنظمون أفراد وكيانات قانونية. إن عدد مؤسسي المجتمع المفتوح غير محدود ، فعند إنشاء مجتمع مغلق يجب ألا يزيد عددهم عن خمسين منهم.

عندما يتم تأسيس شركة ، يتم توزيع حصصها على المؤسسين. ينص قانون الشركات المساهمة (نسخته الجديدة) على أن الالتزام بتسجيل إصدار الأسهم الموزعة بين المؤسسين يجب أن تفي به الشركة في غضون شهر واحد من تاريخ التسجيل.

إجراء التصفية

يجوز تصفية الشركة على أساس طوعي عن طريق اتخاذ قرار بهذا المعنى في اجتماع هيئة الإدارة العليا أو بقرار من المحكمة. عندما يتم اتخاذ قرار بالتصفية على أساس طوعي ، يتم نقل جميع صلاحيات إدارة الشركة إلى لجنة التصفية ، التي تترأس الشركة المساهمة منذ لحظة تعيينها. ما هي - هيئة التصفية وما صلاحياتها؟ تتحمل هذه الهيئة جميع الأعباء المرتبطة بالبحث وتحديد الدائنين والمدينين للشركة ، ووضع ميزانية التصفية ، وتحديد وبيع الممتلكات من أجل تغطية الديون والتسويات مع الأطراف المقابلة ، وحل مشكلة الموظفين المفصولين وغيرهم. القضايا المالية والممتلكات.

ملخص كل ما قيل. حتى الآن ، تعد الشركات المساهمة أكثر أشكال الإدارة تطوراً وواعدة في الاتحاد الروسي. يتم تحديد وضع المجتمع من خلال التشريعات المحلية ، التي تطورت بالفعل بشكل كافٍ ، ولكن مع ذلك ، تتطلب بعض معاييره مزيدًا من الصقل لمواكبة الاقتصاد المتغير بسرعة والممارسات التجارية.

هذا ما هو عليه ، شركة مساهمة ، بشكل عام. يبدو أنه بعد قراءة المقال ، لن يكون السؤال "شركة مساهمة - ما هي" مربكًا ، وسيصبح جوهر هذا التنظيم المعقد أكثر قابلية للفهم.

وقع رئيس روسيا القانون الاتحادي رقم 209-FZ بتاريخ 19 يوليو 2018 "بشأن التعديلات على القانون الاتحادي" بشأن الشركات المساهمة ". تهدف الابتكارات إلى تحسين نظام إدارة الشركات المساهمة.

دخل القانون حيز التنفيذ في 19 يوليو 2018 ، باستثناء بعض الأحكام التي تدخل حيز التنفيذ في تواريخ أخرى.

ما هو جوهر القانون الجديد؟

أثرت التعديلات على قواعد لجان التدقيق ، والاجتماع العام للمساهمين ، ومعاملات الأطراف المهتمة ، والمساهمين المفضلين ، وصلاحيات مجلس الإدارة ، وما إلى ذلك.

ما هي التعديلات؟

تم تطوير القانون من أجل تنفيذ خطة العمل "تحسين حوكمة الشركات" ، التي تمت الموافقة عليها بأمر من حكومة روسيا بتاريخ 25 يونيو 2016 برقم 1315-r. تم تصميم الابتكارات لتحسين مستوى حماية حقوق الأقلية من المساهمين وجودة حوكمة الشركات في الشركات المساهمة الروسية. وبالتالي ، فإنه من مصلحة مساهمي الأقلية أن تم تمديد فترة الإخطار بالاجتماع العام للمساهمين.

ما هو آخر موعد للإبلاغ عن الاجتماع العام للمساهمين؟

تمت زيادة الحد الأدنى لمدة إخطار المساهمين باجتماع عام للمساهمين من 20 إلى 21 يومًا. في الوقت نفسه ، تم الاحتفاظ بالمواعيد النهائية الخاصة لإخطار المساهمين ، والتي يتم تطبيقها في عدد من الحالات ، على سبيل المثال ، إذا كان جدول الأعمال المقترح للاجتماع العام غير العادي للمساهمين يحتوي على مسألة انتخاب أعضاء مجلس الإدارة.

ما الذي تغير في إجراءات عقد الاجتماع العام للمساهمين؟

وقد أوضحت التعديلات قائمة المعلومات التي يجب تقديمها للمشاركين في الاجتماع تمهيدًا لعقده:

يتم توفير مسودات تلك المستندات الداخلية للشركة التي تخضع لموافقة الاجتماع فقط ؛

يتم تقديم استنتاج لجنة التدقيق والمعلومات حول المرشحين لتكوينها فقط إذا كان وجود اللجنة إلزاميًا وفقًا لميثاق الشركة ؛

سيحتاج المشاركون في الاجتماع العام لشركة مساهمة عامة إلى تقديم تقرير تدقيق داخلي. ستدخل القاعدة المتعلقة بالطبيعة الإلزامية لمثل هذا التدقيق حيز التنفيذ اعتبارًا من 1 يوليو 2020.

بالإضافة إلى ذلك ، تتضمن قائمة القضايا التي يجب مراعاتها في الاجتماع السنوي للمساهمين مسألة توزيع الأرباح (بما في ذلك دفع (إعلان) توزيعات الأرباح) وخسائر الشركة بناءً على نتائج السنة المشمولة بالتقرير.

كيف تم تحديث قواعد أنشطة المراجعين؟

يشترط أن السيطرة على الأنشطة المالية والاقتصادية لشركة مساهمة لا يمكن أن تتم إلا من قبل هيئة جماعية: لجنة المراجعة. سابقًا ، سمح القانون أيضًا بإمكانية انتخاب مدقق حسابات. في الشركات التي تم فيها انتخاب مدقق حسابات في تاريخ نفاذ التعديلات المشار إليها ، تسري أحكام لجنة المراجعة على مدقق حسابات هذه الشركات.

تلغى الطبيعة الإلزامية لهيئة المراجعة في شركة المساهمة. في JSCs العامة ، تصبح لجنة التدقيق الآن إلزامية فقط إذا كان وجودها منصوصًا عليه في الميثاق. يجوز أن ينص ميثاق الشركة المساهمة غير العامة على عدم وجود لجنة تدقيق أو إنشائها فقط في الحالات المنصوص عليها في ميثاق هذه الشركة. تم تضمين حكم مماثل في القانون المدني للاتحاد الروسي في سبتمبر 2014. يمكن تضمين هذه الأحكام في ميثاق شركة مساهمة غير عامة بقرار إجماعي من جميع المساهمين في الاجتماع العام.

هل أثرت التعديلات على المعاملات مع الأطراف ذات العلاقة؟

نعم ، تم توضيح معايير المعاملات التي لا تنطبق عليها قواعد المعاملات مع الأطراف ذات العلاقة بسبب عدم تجاوز 0.1٪ من القيمة الدفترية لأصول الشركة. يجب أن يتوافق هذا الحد إما مع مبلغ المعاملة ، أو السعر أو قيمة الميزانية العمومية للممتلكات ، مع الاستحواذ أو الإبعاد أو إمكانية الإبعاد التي ترتبط بها المعاملة.

يتم تعيين معلمات مماثلة (مبلغ المعاملة أو السعر أو القيمة الدفترية للممتلكات) لمعاملات الأطراف المهتمة ، والتي يجب أن يوافق عليها الاجتماع العام بأغلبية أصوات جميع المساهمين غير المهتمين - أصحاب الأسهم التي لها حق التصويت.

في الوقت نفسه ، تم تقديم قاعدة جديدة ، والتي بموجبها يعتبر الاجتماع العام للمساهمين مختصًا ، بغض النظر عن عدد المساهمين غير المهتمين المشاركين فيه.

ما هي التغييرات المتوقعة لحاملي الأسهم الممتازة؟

تم تحديد معايير إنشاء الأرباح. الآن ، في الميثاق ، يمكن تحديد مقدار الأرباح الموزعة على الأسهم الممتازة من خلال الإشارة إلى الحد الأدنى للمبلغ (على سبيل المثال ، كنسبة مئوية من صافي الربح). لا يعتبر مبلغ توزيع الأرباح ثابتًا إذا تم تحديد الحد الأقصى لمبلغه فقط في ميثاق الشركة. أيضًا ، حصل المساهمون المفضلون على حق التصويت في الاجتماع العام على القضايا ، والتي يجب أن يتخذها جميع المساهمين بالإجماع وفقًا لقانون هيئة الأوراق المالية.

بالإضافة إلى ذلك ، يُمنح المساهمون - أصحاب الأسهم الممتازة من نوع معين الحق في التصويت في الاجتماع العام عند وضع أحكام للأسهم الممتازة المعلنة من هذا النوع أو أي نوع آخر في ميثاق الشركة المساهمة ، والتي قد يؤدي طرحها إلى الانخفاض الفعلي في مبلغ الأرباح و (أو) قيمة التصفية التي يحددها الميثاق ، المدفوعة مقابل هذه الأسهم.

وأوضحت التعديلات ووسعت حقوق واختصاصات مجلس الإدارة (مجلس الرقابة) للشركة.

تم تحديد شرط أن التقرير السنوي للشركة ، التي يكون إصدار موافقتها ضمن اختصاص مجلس الإدارة ، يخضع لموافقة مجلس الإدارة في موعد لا يتجاوز 30 يومًا قبل تاريخ الاجتماع السنوي العام للمساهمين. في السابق ، لم يكن المصطلح محددًا بموجب القانون.

لمجلس الإدارة الحق في تشكيل لجان للنظر الأولي في القضايا التي تدخل في اختصاصه. يتم تحديد اختصاص مجلس الإدارة من حيث تحديد مبلغ الدفع مقابل خدمات المدقق والتوصيات بشأن مبلغ المكافأة والتعويضات المدفوعة لأعضاء لجنة المراجعة (المدقق) في الشركة.

كيف سيتم التحكم في نشاط الشركة المساهمة؟

تم تقديم التزام الشركة المساهمة العامة بتنظيم إدارة المخاطر والرقابة الداخلية (يدخل هذا الحكم حيز التنفيذ اعتبارًا من 09/01/2018). إن تحديد مبادئ ومناهج تنظيم إدارة المخاطر والرقابة الداخلية والتدقيق الداخلي في الشركة من اختصاص مجلس الإدارة.

بالنسبة لشركات الخدمات المشتركة غير العامة في الأمور المتعلقة بالتدقيق الداخلي ، يترك القانون حرية الاختيار.

ما هي التغييرات الأخرى التي تم إجراؤها؟

تحدد التعديلات نتائج الحالة التي يفوض فيها الاجتماع العام للمساهمين مجلس الإدارة أو مجلس الإشراف في حل القضايا التي تدخل في اختصاص الجمعية العامة. مع هذا التحويل ، لا يحق للمساهمين المطالبة بإعادة شراء الأسهم.

شركة مساهمةهي جمعية تجارية ، يتم تقسيم رأس مالها المصرح به إلى عدد محدد مسبقًا من الأسهم. تنقسم المجتمعات من النوع قيد الدراسة إلى مفتوحة ومغلقة.

يتم تنظيم أنشطة الشركات المساهمة على أراضي الاتحاد الروسي القانون الاتحادي رقم 208.لكن ما هي هذه اللائحة؟ ما هو الإجراء المتبع في إنشاء شركة مساهمة وفقاً لأنظمة القانون المعني؟ ما هي شروط تصفية شركة المساهمة العامة بموجب القانون الاتحادي رقم 208؟ ما هي أحدث التغييرات التي تم إجراؤها على النص الحالي لهذه اللائحة؟ الإجابات على كل من الأسئلة أعلاه موجودة في هذه المقالة.

أحكام القانون العامة

القانون الاتحادي "بشأن الشركات المساهمة" رقم 208-FZاعتمده مجلس الدوما في 24 نوفمبر 1995. تم التوقيع على الوثيقة قيد النظر من قبل رئيس الاتحاد الروسي في 26 ديسمبر من نفس العام. في الوقت نفسه ، دخل القانون الاتحادي رقم 208 بشأن الشركات المساهمة حيز التنفيذ القانوني الرسمي وتم نشره لأول مرة.

ينظم القانون الاتحادي قيد النظر العمليات والعلاقات الاجتماعية والاقتصادية التي تنشأ أثناء إنشاء شركة مساهمة وتشغيلها وتصفيتها. تعتبر أحكام القانون المعياري قيد الدراسة ذات صلة على أراضي الاتحاد الروسي وفيما يتعلق بالاتفاقات الدولية.

هيكل القانون الاتحادي للشركات المساهمة

يتكون القانون الاتحادي للشركات المساهمة من 14 فصلاً (94 مادة):

1. الأحكام التمهيدية للقانون المعياري المدروس (المادة 1-7.2) ؛
2. قواعد إنشاء وإعادة تنظيم وإلغاء الشركات المساهمة (المادة 8-24) ؛
3. الأسهم والأوراق المالية الأخرى لرأس المال المصرح به (المادة 25-35) ؛
4. اكتتاب شركة مساهمة للأوراق المالية (المادة 36-41) ؛
5. أرباح الشركات المساهمة (المادة 42-43) ؛
6. سجل المساهمين (المادة 44-46) ؛
7. الفروق الدقيقة في عقد الاجتماع العام للمساهمين (المادة 47-63) ؛
8. مجلس الإشراف (مادة 64-71) ؛
9. الفروق الدقيقة في اقتناء الأسهم (المادة 72-77) ؛
10. إجراءات إجراء المعاملات الرئيسية (المادة 78-80) ؛
11. الفائدة في تنفيذ معاملة هيئة الأوراق المالية (المادة 81-84.10) ؛
12. مراقبة الأنشطة الاقتصادية للشركة المساهمة (المادة 85-87) ؛
13. الإبلاغ والوثائق الأخرى للمجتمع (المادة 88-93.1) ؛
14. الأحكام النهائية للقانون الاتحادي الحالي (المادة 94).

إجراءات وقواعد إنشاء شركة مساهمة بموجب القانون الاتحادي رقم 208

وفقا للائحة المادة 8من القانون الاتحادي بشأن الشركات المساهمة ، يجوز إنشاء شركة مساهمة أو إعادة تنظيمها من كيان قانوني قائم بالفعل. يعتبر ارتباط النوع المدروس قد تم إنشاؤه من لحظة التسجيل.

بحسب المقال 9 منطقة حرة 208 ،يتخذ قرار إنشاء شركة مساهمة على أساس تصويت مفتوح لمساهميها المستقبليين. يتخذ مؤسسو المجتمع بالإجماع القرارات التالية:

• بشأن تشكيل ميثاق هيئة الأوراق المالية ؛
• عند الموافقة على التقييم المالي للأوراق المالية ؛
• على إنشاء رأس المال.

عند تكوين شركة مساهمة يتم انتخاب أعضائها:

• الهيئات الرئاسية؛
• مجلس التدقيق (أو مدقق واحد) ؛
• مسجل JSC.

كما مؤسسي المجتمعيمكن أن يكون كلا من الأشخاص الاعتباريين والطبيعيين (فن. عشرة) . ليس لسلطات الولايات والبلديات حق قانوني في العضوية في شركة المساهمة المشتركة. تخضع الشركة المساهمة التي تم إنشاؤها للتسجيل الإلزامي في سجل المساهمين.

وفقًا للوائح الحالية للقانون الاتحادي رقم 208 ، يقوم مؤسسو شركة مساهمة بوضع اتفاقية مكتوبة فيما بينهم. تحدد هذه الوثيقة أنواع الأسهم والأوراق المالية الأخرى وحقوق والتزامات كل من المؤسسين.

شروط تصفية شركة المساهمة

وفقا للائحة المادة 21من القانون الاتحادي قيد الدراسة ، يجوز إلغاء شركة المساهمة على أساس طوعي. لا يمكن تصفية شركة المساهمة المشتركة دون موافقة المؤسس إلا من خلال الذهاب إلى المحكمة. تستند الإجراءات القانونية في هذه القضية إلى أحكام الاتحاد الروسي.

في الإلغاء الطوعي لـ JSCيتم التصويت. يتم إجراء التصفية فقط إذا صوت أكثر من ثلثي المساهمين وفقًا لذلك. في نفس التصويت ، يتم انتخاب لجنة التصفية.

حسب النص الحالي المادة 22من القانون الاتحادي قيد النظر ، فإن خوارزمية تصفية شركة مساهمة هي على النحو التالي:

• تصدر لجنة التصفية إخطارًا للصحافة بإلغاء وشيك لمجلس الخدمات المشتركة ؛
• في حالة عدم وجود التزامات تجاه الدائنين ، يتم توزيع ممتلكات المجتمع على المساهمين ؛
• اتخاذ الإجراءات لتحديد هوية الدائنين وتسوية الحسابات معهم ؛
• إذا لم تكن الأموال كافية لتسوية الحسابات مع الدائنين ، يحق للجنة التصفية بيع ممتلكات الشركة المساهمة من خلال المناقصات ؛
• بعد إلغاء الديون ، يتم تحديد رصيد التصفية ، وتقسم الفوائد المتبقية بين الدائنين ؛
• تقوم سلطة التسجيل الحكومية بإدخال إلغاء المجتمع في سجل الكيانات القانونية.

عند الانتهاء من الإجراء أعلاه ، يتم الإعلان عن تصفية الشركة المساهمة.

أحدث التعديلات

يخضع كل قانون معياري صادر على أراضي الاتحاد الروسي دوريًا لإجراءات تحديث لوائحه. عن طريق التعديلات ، يتم إدخال البيانات في نص القانون الاتحادي لضمان ملاءمة أحكامه التي عفا عليها الزمن.

التعديلات الأخيرة على القانون الاتحادي "بشأن الشركات المساهمة" رقم 208-FZتم تقديمها في 29 يوليو 2017. تم استخدام القانون الاتحادي "بشأن التعديلات على القانون الاتحادي" بشأن الشركات المساهمة "والمادة 50 من القانون الاتحادي" بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة "رقم 233-FZ كوثيقة تعديل. من خلال المادة 1 من القانون الاتحادي رقم 223 ، تم إجراء التغييرات التالية على قانون الشركات المساهمة:

• المادة 89 ، الفقرة 1ينص ، بصيغته المعدلة ، على أن الشركة المغلقة أو المفتوحة تتعهد بضمان سلامة جميع الوثائق المنصوص عليها في هذا القانون التنظيمي ؛
• قدمت طبعة جديدة المادة 91 ،بموجبها يتعهد المجتمع بتزويد المساهمين بالمستندات التالية:
  • شهادة تسجيل الدولة لشركة المساهمة المشتركة ؛
  • ميثاق
  • تقارير سنوية؛
  • وثائق المحاسبة
  • محاضر الاجتماعات العامة ؛
  • استنتاجات المدقق ؛
  • الوثائق الأخرى ، والتي ترد قائمة بها في المادة 89 ؛
• المادة 91 ، الفقرة 2ينص على أن الشركة العامة ، بناءً على طلب المساهمين ، ملزمة بتوفير الوصول إلى الأعمال التالية:
  • محاضر مجلس الإدارة.
  • الوثائق المتعلقة بإجراء المعاملات الانفرادية ؛
  • تقارير المثمنين عن التقييم المنفذ لممتلكات الشركة المساهمة.
• بناءً على طلب صاحب أكثر من 25٪ من الأسهم مجتمع غير عام ، بحسب 3 نقطة من المادة 91 ،تلتزم بتقديم المستندات المنصوص عليها في الجزء 2.

تلتزم الشركة العامة بالحفاظ على موقع ويب على شبكة الويب العالمية ، على صفحة معينة يجب الإشارة إلى فئات الأسعار المتعلقة بنشر الوثائق. لا توجد مثل هذه المتطلبات لشركة مساهمة غير عامة بموجب هذا القانون الاتحادي.

تنزيل القانون الاتحادي رقم 208 بشأن الشركات المساهمة في الإصدار الجديد

لمزيد من الدراسة المتعمقة للقانون الاتحادي رقم 208 ، يوصى بالخوض في نصه الحالي. تنزيل FZ 208حول الشركات المساهمة مع أحدث التغييرات ذات الصلة بفترة نوفمبر 2017 ، يمكنك

يحتوي هذا القسم على عينات وأشكال من المستندات القانونية التي غالبًا ما يتم ذكرها في أسئلتك: ميثاق ، ميثاق شركة ذات مسؤولية محدودة ، مواثيق شركة ذات مسؤولية محدودة ، ميثاق تنزيل ، نموذج ميثاق ، عينة ميثاق ، نسخة من الميثاق ، قانون اتحادي بشأن الشركات المساهمة ، تعديلات للميثاق ، مواثيق المنظمات ، منظمات الميثاق ، مواثيق التنزيل ، مواثيق المؤسسات ، ميثاق المؤسسات ، إلخ.

أجِب على أسئلتك:
مجموعة المحامين القانونية "الحماية القانونية"

الفصل العاشر: المعاملات الرئيسية - القانون الاتحادي رقم 208-FZ المؤرخ 26 ديسمبر 1995 "بشأن الشركات المساهمة". تم الرد على أسئلتك خبير - محامون ودعاة موسكو.

• الباب الثاني. تأسيس شركة وإعادة تنظيمها وتصفيتها
• الفصل الثالث. رأس مال الشركة المصرح به. الأسهم والسندات والأوراق المالية الأخرى للشركة. صافي أصول الشركة
• الفصل الرابع. اكتتاب الشركة لأسهم وأوراق مالية أخرى ذات درجة إصدار
• الفصل الثامن. مجلس الإدارة (مجلس الرقابة) للشركة والهيئة التنفيذية للشركة
• الفصل التاسع. الاستحواذ والاسترداد من قبل الشركة للأسهم المطروحة
• الفصل العاشر: المعاملات الرئيسية
• الفصل الحادي عشر. الاهتمام بصفقات الشركة
• الفصل الثاني عشر. السيطرة على الأنشطة المالية والاقتصادية للشركة
• الفصل الثالث عشر. المحاسبة وإعداد التقارير ، وثائق الشركة. معلومات المجتمع

الفصل العاشر: المعاملات الرئيسية

المادة 78 - الصفقة الرئيسية

1. الصفقة الرئيسية هي معاملة (بما في ذلك قرض أو ائتمان أو رهن أو ضمان) أو عدة معاملات ذات صلة تتعلق باكتساب أو نقل ملكية أو إمكانية التصرف في الممتلكات من قبل الشركة بشكل مباشر أو غير مباشر ، تبلغ قيمتها 25 أو نسبة مئوية أكبر من القيمة الدفترية لأصول الشركة ، التي تحددها وفقًا لقوائمها المالية اعتبارًا من تاريخ التقرير الأخير ، باستثناء المعاملات التي تمت في سياق الأعمال العادية للشركة ، والمعاملات المتعلقة بالاكتتاب ( تحقيق) الأسهم العادية للشركة ، والمعاملات المتعلقة بإيداع الأوراق المالية ذات درجة الإصدار القابلة للتحويل إلى جمعية الأسهم العادية. يجوز لميثاق الشركة أيضًا إنشاء حالات أخرى تخضع فيها المعاملات التي تجريها الشركة لإجراءات الموافقة على المعاملات الرئيسية المنصوص عليها في هذا القانون الاتحادي.
في حالة نقل ملكية العقار أو احتمال نقله ، تتم مقارنة قيمة هذه الممتلكات ، التي يتم تحديدها وفقًا للبيانات المحاسبية ، بالقيمة الدفترية لأصول الشركة ، وفي حالة الاستحواذ على الممتلكات ، يتم مقارنة قيمة الاستحواذ عليها.
2. بالنسبة لمجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة والاجتماع العام للمساهمين لاتخاذ قرار بالموافقة على صفقة كبرى ، يتم تحديد سعر الممتلكات (الخدمات) المنفردة أو المكتسبة من قبل مجلس الإدارة (الإشراف مجلس الإدارة) للشركة وفقًا للمادة 77 من هذا القانون الاتحادي.

المادة 79 - إجراءات الموافقة على صفقة كبرى
1. يجب أن تتم الموافقة على الصفقة الرئيسية من قبل مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة أو الاجتماع العام للمساهمين وفقًا لهذه المادة.
2 - يتخذ جميع أعضاء مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) قرار الموافقة على صفقة كبرى ، موضوعها ملكية تتراوح قيمتها بين 25 و 50 في المائة من القيمة الدفترية لأصول الشركة. للشركة بالإجماع بينما لا تؤخذ أصوات أعضاء مجلس الإدارة المتقاعدين (مجلس الرقابة) بعين الاعتبار.) المجتمع.
إذا لم يتم التوصل إلى إجماع مجلس الإدارة (مجلس الرقابة) للشركة على مسألة الموافقة على صفقة كبرى ، بقرار من مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، إصدار الموافقة على صفقة كبرى يجوز تقديمه إلى قرار الاجتماع العام للمساهمين. في هذه الحالة ، يتم اتخاذ قرار الموافقة على صفقة كبرى من قبل الاجتماع العام للمساهمين بأغلبية أصوات المساهمين من حملة الأسهم التصويتية المشاركين في الاجتماع العام للمساهمين.
3 - يتخذ الاجتماع العام للمساهمين قرار الموافقة على صفقة كبرى ، موضوعها ممتلكات تزيد قيمتها عن 50 في المائة من قيمة الميزانية العمومية لأصول الشركة ، بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم. من أصوات المساهمين - أصحاب حق التصويت المشاركين في الاجتماع العام للمساهمين.
4. يجب أن يحدد قرار الموافقة على الصفقة الكبرى الشخص (الأشخاص) الذي هو طرفها (الأطراف) ، والمستفيد (المستفيدون) ، والسعر ، وموضوع المعاملة وشروطها الأساسية الأخرى.
5. إذا كانت الصفقة الرئيسية في نفس الوقت صفقة مع طرف ذي مصلحة ، فإن أحكام الفصل الحادي عشر فقط من هذا القانون الاتحادي هي التي تنطبق على إجراءات إبرامها.
6. يجوز اعتبار صفقة كبرى مخالفة لمتطلبات هذه المادة باطلة في دعوى الشركة أو أحد المساهمين.
7. لا تنطبق أحكام هذه المادة على الشركات التي تتكون من مساهم واحد يؤدي في نفس الوقت وظائف الجهاز التنفيذي الوحيد.

مادة 80
1. الشخص الذي يعتزم ، بشكل مستقل أو بالاشتراك مع شخص (أشخاص) منتسبين إليه ، الاستحواذ على 30 في المائة أو أكثر من الأسهم العادية الموضوعة لشركة مع أكثر من 1000 مساهم يمتلكون أسهمًا عادية ، مع مراعاة عدد الأسهم التي يمتلكها ، يجب ألا يتجاوز ذلك 90 يومًا ولا يتجاوز 30 يومًا قبل تاريخ الاستحواذ على الأسهم ، إرسال إشعار خطي إلى الشركة بنيّة الحصول على الأسهم المذكورة.
2 - الشخص الذي استحوذ ، بشكل مستقل أو بالاشتراك مع الشركات التابعة لها (الأشخاص) ، على 30 في المائة أو أكثر من الأسهم العادية الموضوعة لشركة مع أكثر من 1000 مساهم يمتلكون أسهمًا عادية ، مع مراعاة عدد الأسهم التي يمتلكها ، في غضون 30 يومًا من تاريخ الاستحواذ ، يجب أن يعرض على المساهمين بيع الأسهم العادية للشركة المملوكة لهم والأوراق المالية القابلة للتحويل إلى أسهم عادية بسعر السوق ، ولكن ليس أقل من متوسط ​​السعر المرجح لستة أسهم الأشهر السابقة لتاريخ الاستحواذ.
قد ينص ميثاق الشركة أو قرار الاجتماع العام للمساهمين على الإعفاء من الالتزام المحدد في هذه الفقرة. يجوز اتخاذ قرار الاجتماع العام للمساهمين بشأن الإعفاء من هذا الالتزام بأغلبية أصوات أصحاب الأسهم التي لها حق التصويت المشاركة في الاجتماع العام للمساهمين ، باستثناء الأصوات على الأسهم المملوكة للشخص المحدد في هذا البند و الشركات التابعة لها.
3. يتم إرسال عرض الشخص الذي حصل على أسهم عادية وفقًا لهذه المادة للحصول على أسهم عادية في الشركة إلى جميع المساهمين - مالكي الأسهم العادية للشركة كتابةً.
4. يحق للمساهم قبول عرض لشراء أسهم منه خلال مدة لا تتجاوز 30 يومًا من تاريخ استلام العرض.
إذا قبل أحد المساهمين عرضًا للحصول على أسهم منه ، فيجب الحصول على هذه الأسهم ودفعها في موعد لا يتجاوز 15 يومًا من تاريخ قبول المساهم للعرض المقابل.
5. يجب أن يحتوي العرض المقدم للمساهمين لشراء الأسهم منهم على معلومات حول الشخص الذي اشترى الأسهم العادية للشركة (الاسم أو العنوان أو العنوان أو الموقع) وفقًا لهذه المادة ، بالإضافة إلى إشارة إلى عدد الأسهم العادية الأسهم التي حصل عليها ، والسعر المعروض على المساهمين لشراء الأسهم ، وفترة الاستحواذ ودفع الأسهم.
6. يحق للشخص الذي حصل على أسهم بالمخالفة لمتطلبات هذه المادة أن يصوت في الاجتماع العام للمساهمين على الأسهم التي لا يتجاوز عددها الإجمالي عدد الأسهم التي حصل عليها امتثالاً لمتطلبات ذلك. مقالة - سلعة.
7. تنطبق قواعد هذه المادة على الاستحواذ على كل 5 في المائة من الأسهم العادية الموضوعة لأكثر من 30 في المائة من الأسهم العادية المودعة في الشركة.

اطلع على نماذج الميثاق الأخرى ، بالإضافة إلى المستندات الإضافية:
مواثيق المنظمات: