Küldje el a jó munkát a tudásbázis egyszerű. Használja az alábbi űrlapot

Diákok, végzős hallgatók, fiatal tudósok, akik a tudásbázist tanulmányaikban és munkájukban használják, nagyon hálásak lesznek Önnek.

közzétett http://www.allbest.ru/

Téma 8.2

MódEllenséges átvétel elleni védelem

Az ellenséges hatalomátvétel indítékai. Felszívódás elleni védelem. Az ellenséges hatalomátvételek elleni védekezés motívumai. Az ellenséges felszívódás elleni védekezési módszerek. Cápariasztó. Méregtabletták. Mérgező értékpapírok. Arany ejtőernyők.

Általában mindent ellenséges hatalomátvételek indítékai nagyjából két fő blokkra osztható:

1. Fegyelmi indíték .

Ha feltételezzük, hogy pozitív összefüggés van egy vállalat gazdálkodásának eredményessége és részvényeinek piaci értéke között, akkor a következő fegyelmi sémát kapjuk: amint egy vállalat vezetése elkezdi nem hatékonyan gazdálkodni a vagyonával (azaz megteszi). nem tesz, vagy nem tud minden lehetséges erőfeszítést megtenni egy vállalat értékének maximalizálására), így az adott vállalat részvényeinek piaci ára azonnal leesik a hasonló vállalatok árfolyamához képest.

Az alulértékelt részvényárfolyam azt jelzi más vállalatok „hatékony” vezetőinek, hogy ennek a társaságnak a vezetési minősége messze nem optimális. És minél alacsonyabb egy vállalat részvényeinek ára ahhoz az árfolyamhoz képest, amely jobb kezelés esetén lett volna, annál vonzóbb lesz számukra az ellenséges felvásárlási célpont.

A „hatékony” vezetők egy ilyen cég megvásárlásával korrigálják a részvények „nem hatékony” gazdálkodás szabálya következtében kialakult alulértékeltségét.

Így az ellenséges felvásárlások kezdik betölteni a nemzetgazdasági vállalatirányítás hatékonyságát növelő mechanizmus szerepét.

Nyilvánvaló, hogy a fegyelmi indítéknak megfelelően az ellenséges felvásárlások mindig mind az átvevő társaság részvényeseinek, mind a céltársaság részvényeseinek az érdekei.

2. Kisajátítási indíték .

A kisajátítás és a vállalati portyázó kifejezéseket szinte mindig együtt használják. e alatt kisajátítás általában kisajátításra és/vagy tulajdon lefoglalására utal.

Vállalati portyázó Néha vállalati katalógusoknak is nevezik őket. (vállalati portyázók) olyan természetes vagy jogi személy, aki szisztematikusan bonyolítja le a következő ügyleteket:

1) ajánlatot tesz az X társaság szavazati joggal rendelkező törzsrészvényeinek meghatározó részesedésére;

2) az X társaság szavazati joggal rendelkező törzsrészvényeiben való meghatározó részesedés megszerzését követően megindítja e társaság felszámolási eljárását;

3) szétszedi az X céget, és szuperprofittal eladja saját magának.Az ilyen tranzakciókat szétválásnak nevezzük (but-up felvásárlás).

Nyilvánvalóan mindannyian a célvállalat részvényeseinek vagyonának kisajátításával foglalkoznak.

Felszívódás elleni védelem

Az átvétel elleni védelem a célvállalat felső vezetése által megtett minden olyan intézkedésre vonatkozik, amelynek célja a vállalat átvételének valószínűségének csökkentése. Vegye figyelembe, hogy a felvásárlás valószínűségének csökkentéséről beszélünk, mivel nincs száz százalékos garancia arra, hogy a vállalat meg tudja védeni magát az ellenséges felvásárlástól.

Az ellenséges hatalomátvételek megfontolt indítékaiból természetesen következik védelmi motívumok az ellenséges hatalomátvételekkel szemben .

Nyilvánvalóan, ha fegyelmi indíttatásból kerül sor egy ellenséges hatalomátvételre, akkor a defenzív módszerekkel való felfegyverzés a cég nem hatékony vezetésének érdeke lesz, amely így megpróbálja megőrizni pozícióját.

Ha az ellenséges felvásárlás lefolytatásának oka kisajátítási indítékkal igazolható, akkor az ellenséges felvásárlás elleni védekezés a társaság részvényeseinek érdekét szolgálhatja.

Ezekkel az egyszerű megfontolásokkal összhangban két hipotézist fogalmaztak meg annak magyarázatára, hogy az ellenséges felvásárlással szembeni védelem milyen hatással lesz a célvállalat részvényeseinek jólétére: az egyik - részvényesek jóléti hipotézise(részvényesek jóléti hipotézise), egy másik - vezetői jóléti hipotézis(vezetői jóléti hipotézis).

A részvényesek vagyonának hipotézise azzal érvel, hogy egy vállalat ellenséges felvásárlás elleni védelmi rendszerekkel való felszerelése növeli tulajdonosainak jelenlegi gazdagságát.

A menedzserek jóléti hipotézise azt állítja, hogy az ellenséges felvásárlások elleni védekezési módszerek alkalmazása csak a személyek egy csoportjának – a célvállalat felső vezetőinek – jólétét növeli. Nyilvánvalóan a menedzsment jólétének növekedése a vállalat tulajdonosai jólétének rombolásával egyidejűleg következik be.

A védelmi módszereknek a társasági részvényesek jólétére gyakorolt ​​hatásáról szóló empirikus adatok nem adnak egyértelmű választ arra a kérdésre, hogy pontosan kinek haszna van és ki veszít a védelem igénybevételéből. Csak egy dolgot mondhatunk biztosan: Az ellenséges hatalomátvételek elleni védelem mindig előnyös a vállalat jelenlegi vezetése számára Vagy legalábbis ne okozzon neki jelentős kárt.

Ami a részvényeseket illeti, a helyzet nem ennyire egyértelmű. Nyerhetnek vagy nem, ha ellenséges hatalomátvételi védelemmel vértezik fel cégüket.

A pozitív hatás valószínűsége

Növekszik a társaság által elindított beruházási projektek kockázata;

A társaság által elindított beruházások átlagos megtérülési ideje hosszabbodik;

A társaság jelenlegi tevékenységének mutatói nőnek;

A társaság vállalatirányítási minőségének javítása;

Javul a tulajdonosok rendelkezésére álló információk minősége a jelenlegi menedzsment szakmai színvonaláról.

A negatív hatás valószínűsége A társaság részvényeseinek vagyonának ellenséges felvásárlási védelme a következőképpen növekszik:

A társaság jelenlegi tevékenységének mutatói csökkenni kezdenek;

A társaság tulajdonosi szerkezete egyre szétszórtabbá válik – a társaság tulajdonosai között nincsenek nagy számú, szavazati joggal rendelkező törzsrészvények tulajdonosai.

Ellenséges hatalomátvételi védekezési módszerek

Az ellenséges hatalomátvétel elleni védekezés minden módszere két csoportra osztható:

- megelőző védekezési módszerek a vállalat által még az ellenséges hatalomátvétel közvetlen fenyegetésének megjelenése előtt hozott létre (ajánlat előtti védekezés);

- aktív védekezési módszerek, amelyhez a társaság azután folyamodik, hogy az agresszor tendert tett a szavazati jogot biztosító törzsrészvények irányító részesedésére (ajánlat utáni védekezés).

Az ellenséges hatalomátvételek elleni védekezés megelőző és aktív módszerei is a következőkre oszthatók:

- műtők mód védelem (működési védekezés) - alkalmazásukhoz a társaság eszközeinek/forrásainak összetételének és/vagy szerkezetének megváltoztatása szükséges;

- nem operatív mód védelem (nem működő védekezés) - alkalmazásukhoz nem szükséges megváltoztatni a társaság eszközeinek/forrásainak összetételét és/vagy szerkezetét.

Az ellenséges hatalomátvétel elleni védekezés megelőző módszereinek felosztása gyakran megtalálható belföldi(belső védelmek) és külső(külső védekezési) módszerek.

Az ellenséges hatalomátvétel elleni védekezés belső preventív módszerei alatt egy vállalati célpont minden olyan intézkedését értjük, amely a vállalat belső szerkezetének és működési jellegének megváltoztatását célozza.

Az ellenséges felvásárlások elleni védekezés külső megelőző módszerei alatt értjük a vállalati cél minden olyan tevékenységét, amely a potenciális agresszorok vállalatról alkotott megítélésének megváltoztatását és a potenciális agresszorok piaci jelenlétére vonatkozó korai figyelmeztető jelzések beszerzését célozza.

A nyugati gyakorlatban legelterjedtebb védekezési módok rövid leírását az 1. számú melléklet tartalmazza.

Nézzünk meg néhányat részletesebben.

Cápariasztó (cápa visszataszító módosítások ) (vagy felszívódást gátló korrekciók (átvétel elleni módosítások), alapszabály módosításokat (charter módosítások), vagy abszorpcióellenes szabályzatmódosítások (átvétel elleni charter módosítások)). Klasszikus értelmezésben ez a kifejezés azt az eljárást jelenti, amely során a társaság alapító okiratában a következő módosításokat egyidejűleg be kell vezetni annak érdekében, hogy rendkívül megnehezítsék az ellenőrzés megszerzését:

1. Megosztott igazgatóság. A társaság alapszabályába egy záradék kerül be, amely előírja az igazgatóság három egyenlő részre (három osztályra) való felosztását. A következő három évben csak 1/3-át választhatja meg a közgyűlés egy évre.

Ennek eredményeként az átvevő társaság nem szerezhet azonnali irányítást a célvállalat felett a szavazati jogot biztosító törzsrészvények irányító részesedésének megvásárlásakor.

2. Szupertöbbségi állapot. A társaság alapszabályába bekerül egy záradék, amely a céltársaság részvényeseinek szavazatainak magas százalékát határozza meg az átvétel jóváhagyásához. A legtöbb esetben e védelmi módszer alkalmazásakor az átvétel jóváhagyásához szükséges szavazatok mennyiségi küszöbét 66-90%-ban, esetenként még ennél is magasabbra szabják.

A többségi többség feltétele gyakran a döntéshozatalra is kiterjed:

A társaság felszámolásáról;

A társaság átszervezéséről;

a társaság vagyonának jelentős részének és/vagy nagy vagyonának értékesítéséről;

Nagy eszközök hosszú távú pénzügyi lízingjéről.

3. Korrekt árú állapot. A megcélzott társaság egy szavazati joggal rendelkező részvényének tisztességes visszavásárlási árát leggyakrabban úgy határozzák meg, mint azt a legmagasabb árat, amelyen az átvevő társaság szavazati joggal rendelkező törzsrészvényt vásárolna felvásárláskor.

Ezt a feltételt úgy határozzák meg, hogy a társaság alapszabályába beiktatnak egy záradékot, amely meghatározza a szavazati joggal rendelkező törzsrészvények bármely nagy tömbjének visszavásárlásának feltételeit. Lehetővé teszi a megcélzott társaság szavazati joggal rendelkező törzsrészvényeinek visszavásárlásának blokkolását, ha az átvevő társaság nem kínál méltányos (vagy méltányos) részvény-visszavásárlási árat a megcélzott társaság valamennyi részvényese számára.

Gyakran a méltányos ár feltételét a szupertöbbségi feltétellel egyidejűleg alkalmazzák.

Mérgező tabletták ( méreg tabletták ) - Ezek a célvállalat által kibocsátott speciális értékpapírok, amelyeket a részvényesei között helyeznek el, hogy megvédjék a társaságot az ellenséges felvásárlástól. Ez a módszer más néven engedélyezett elsőbbségi részvények (elsőbbségi részvény engedélyezése) vagy engedélyezett elsőbbségi részvények (üres csekk preferált készlet). A defenzív vállalatok menedzserei és az ellenséges felvásárlásokat finanszírozó bankárok inkább más nevet használnak erre a védelmi módszerre - részvényesvédelmi terv (részvényesek jogokat tervvagyrészvény jogokat terv).

A nyugati gyakorlatban a következő védelmi terveket használják legszélesebb körben:

1. Előnyben részesített részvénycsomagok ( előnyben részesített Készlet terveket).

Az elsőbbségi részvényprogram átváltható elsőbbségi részvények kibocsátásából áll, amelyeket a céltársaság részvényesei között osztanak fel. A felosztás a céltársaság szavazati joggal rendelkező törzsrészvényeire fizetett osztalék felhasználásával történik. Az átváltható elsőbbségi részvény tulajdonosa ugyanazt a szavazati jogállást kapja, mint a törzsrészvény tulajdonosa (egy részvény - egy szavazat).

Az elsőbbségi részvények kibocsátását követően a törzsrészvényekre járó osztalék összege csökken. Az elsőbbségi részvényekre járó osztalék összege magasabban határozható meg, mint a törzsrészvényekre várható osztalék.

E megkülönböztetés célja annak biztosítása, hogy a részvényesek ne váltsák át elsőbbségi részvényeiket szavazati joggal rendelkező törzsrészvényekre. A kibocsátó társaság fenntartja magának a jogot, hogy meghatározott idő (általában 10-15 év) elteltével visszaváltsa az elsőbbségi részvényeket.

A visszaváltási kérelem kézhezvételekor a társaság köteles az elsőbbségi részvényeket részvényeseitől olyan áron visszavásárolni, amely megegyezik vagy magasabb, mint: 1) a „jelentős” részesedés tulajdonosa által az előző évben megszerzett elsőbbségi részvényekért fizetett maximális ár. ; vagy 2) a „jelentős” részvénycsomag tulajdonosa által az előző évben megszerzett szavazati joggal rendelkező törzsrészvényekért fizetett maximális ár, megszorozva az átváltási tényezővel.

Az előnyben részesített részvényterv semmilyen módon nem korlátozza a baráti átvételeket, hanem szinte teljesen blokkolja az ellenségeseket, vagy inkább értelmetlenné teszi azokat, hiszen több problémát, mint hasznot hoz a felvásárló társaságnak.

Még ha sikeresen is licitál, és elegendő szavazati jogot biztosító törzsrészvényt szerez meg ahhoz, hogy megváltoztassa a céltársaság feletti irányítást, az elsőbbségi részvényesek érvényesíteni fogják jogaikat. A visszaváltás pedig a törzsrészvények azonnali értékcsökkenését vonja maga után, és csökkenti a felvásárló társaság részvényeseinek vagyonát. Minél magasabb a megcélzott társaság részvényeinek visszavásárlási ára a pályázati ajánlatban, annál magasabb lesz az elsőbbségi részvények visszavásárlásának költsége, és így annál nagyobb veszteséget érnek a vásárló társaság részvényesei.

Ha a vevő megtagadja az ellenséges felvásárlást, és úgy dönt, hogy azt egy baráti összeolvadással helyettesíti, akkor itt is problémákba ütközik.

Először, akkor a fennmaradó elsőbbségi részvényekre vonatkozó osztalékfizetés kiszolgálásának problémája felmerül, és ennek így is kell lennie nem kevesebb, mint a törzsrészvényei után fizetett osztalék, ami komoly anyagi terhet jelent a vevőnek.

Másodszor Amint az átvevő társaság úgy dönt, hogy az elsőbbségi részvényeket törzsrészvényre váltja, az átvevő társaság szavazati joggal rendelkező törzsrészvényeinek ára a forgalomban lévő részvények számának növekedésével arányosan csökken.

Most már teljesen világossá válik, hogy miért nevezik az ilyen felszívódás elleni védelmet méregpirulának.

2. Laminálási tervek (flip- felett terveket).

Ebben az esetben a megcélzott társaság osztalékot oszt ki törzsrészvényeire, az értékpapírok bizonyos osztályának, általában szavazati joggal rendelkező részvényeinek vásárlására vonatkozó jogok formájában. A jog lehívási ára olyan szinten kerül megállapításra, amely jelentősen meghaladja azon értékpapírok piaci értékét, amelyekre a jogot biztosították.

Ezeket a jogokat a részvényesek a törvényben meghatározott esemény bekövetkezése előtt nem gyakorolhatják. Ilyen esemény lehet az, ha az átvevő társaság szavazati joggal rendelkező törzsrészvényeinek jelentős részét megszerzi, vagy ha részvényesei ajánlatot kapnak jelentős részvénycsomag megszerzésére, vagy ha egy nagy részvénycsomag tulajdonosa egyesülést kezdeményez. részvénycsomag.

Egy ilyen esemény bekövetkezte után a céltársaság részvényesei meghatározott ideig (általában 10 napig, esetenként tovább) nem gyakorolhatják jogaikat. 10 nap elteltével a jogok érvényesíthetővé válnak, és a céltársaság kiosztja a tanúsítványait.

A kibocsátó társaság fenntartja a jogot, hogy olyan áron vásárolja meg a jogokat, amely a teljes értéküknek csak egy kis százalékát teszi ki. A korai visszaváltás lehetőségét azonban a kibocsátó társaság elveszti, amint a jogok érvényesíthetővé válnak.

Ha egy társaság ellenséges felvásárlás célpontjává válik, akkor valamivel azután, hogy az agresszor megszerzett egy nagy részvénycsomagot, és lefolytatja az egyesülési eljárást a célvállalattal, részvényesei a kapott jogjegyeket a társaság részvényeinek megvásárlásával kezdik gyakorolni. új cég kedvezményesen.

Így az ellenséges felvásárlás lebonyolítása rendkívül költségessé válik a felvásárló társaság számára.

Ha a csattanási tervben az szerepel, hogy a méregtabletta aktiválásának további feltétele az egyesülés kezdeményezése, akkor azt a felvásárló társaság egyszerűen nem kezdeményezi, és a célhoz képest továbbra is alapkezelő társaság marad. Ennek megakadályozására a gyakorlatban a snapping tervek túlnyomó többségét snap tervekkel egészítik ki.

3. Snap terveket (átfordítható tervek).

Abban az esetben, ha az átvevő társaság részvényeseit hátrányosan megkülönböztető és/vagy jólétüket romboló áron vonja ki a megszerzett társaság vagyonát, a céltársaság részvényesei jogosultak visszavásárolni társaságuk részvényeit az átvevőtől. jelenlegi piaci költségeihez képest jelentős kedvezménnyel.

Így a kattintási terv nem teszi lehetővé az átvevő társaság számára, hogy szavazati joggal rendelkező törzsrészvényekből nagy tömböt szerezzen, és az egyesülési eljárást elkerülve (hogy ne aktiválódjon a snapping terv) megkezdje a számára érdekelt eszközök kivonását a mérlegéből dömpingár.

A mai snap tervek olyan jogok, amelyeket a társaság részvényesei között osztanak fel, és jogot adnak számukra egy bizonyos esemény bekövetkeztekor (általában a társaság szavazati joggal rendelkező törzsrészvényeinek több mint 20%-ának megszerzése) részvények vásárlására. saját cégek jelentős kedvezmény. Ez a legfontosabb különbség a pillanatnyi terv és a pillanatnyi terv között.

A snap tervek feljogosítják a célvállalat részvényeseit arra, hogy kedvezményesen vásárolják meg a betolakodó részvényeit, míg a snap tervek saját cégük részvényeire jogosítanak fel.

4. Hátsó tervek ( vissza- vége terveket)

Ennek a védelmi módszernek a fő célja a kétrétegű ajánlatok megakadályozása.

A back end terv onnan kapta a nevét, hogy a kétrétegű pályázati ajánlatban bizonyos feltételeket szab a második csomag minimális kivásárlási árára. A back-end tervvédelmi eljárás pontosan megegyezik a beépülő tervvédelmi eljárással, egyetlen kivétellel: a back-end tervben a társaság szavazati joggal rendelkező törzsrészvényeinek vételára (a jog lehívási ára) a megcélzott társaság igazgatósága által közvetlenül a jogok végrehajthatóvá nyilvánítása előtt meghatározott összeggel egyenlő.

Az igazgatóság által meghatározott ár általában legalább 8%-kal, legfeljebb 92%-kal haladja meg a társaság részvényeinek aktuális piaci értékét. Amint az agresszor túllépi a tervben meghatározott szavazati joggal rendelkező törzsrészvények számának határát, azonnal a céltársaság részvényesei jogosultak részvényeiket készpénzre vagy kötvényre váltani, amelynek névértéke megegyezik a rögzített árfolyammal. a tervben. A lejárati terv törlésének egyetlen előre látható lehetősége az, ha az átvevő társaság a lehívási árral megegyező áron visszavásárolja a céltársaság összes fennmaradó részvényét. Bármi is legyen a forgatókönyv, az átvevő társaságnak méltányos árat kell fizetnie a célszemély részvényeiért.

A szavazási terv a legmérgezőbb az összes tabletta közül. A szavazási terv elsődleges célja annak megakadályozása, hogy bármely egyén vagy személyek csoportja egyszerű többségi szavazással megpróbálja megszerezni a vállalat irányítását.

Ezzel a védelmi módszerrel a céltársaság elsőbbségi részvények formájában osztalékot fizet. Abban az esetben, ha egy magánszemély vagy magánszemélyek csoportja a megcélzott társaság szavazati joggal rendelkező törzsrészvényeinek jelentős részesedésének tulajdonosává válik, az elsőbbségi részvénytulajdonosok – a jelentős részesedés tulajdonosának kivételével – felügyeleti jogot kapnak (szuper szavazás). kiváltságok).

Így a szavazati joggal rendelkező törzsrészvények jelentős tömbjének tulajdonosát megfosztják attól a lehetőségtől, hogy blokkjával azonnal irányítást szerezzen a társaság felett.

El kell mondani, hogy minden mérgező tabletta tartalmazhat ún holt kéz állapota (holtkéz-ellátás), amit néha feltételnek is neveznek folyamatban lévő igazgatóság(folyamatos igazgatói rendelkezés). mérgező anti-abszorpciós részvényesi ejtőernyő

Halott kéz állapota csak az igazgatóság "eredeti" tagjainak engedélyezi a méregtabletták módosítását vagy eltávolítását (a szakzsargonban halottnak nevezik őket, mivel előfordulhat, hogy a méregtabletta eltávolításáról szóló döntés meghozatalakor már nem szerepelnek az igazgatóságban ). Vagyis az igazgatóság azon tagjairól van szó, akik úgy döntöttek, hogy egy mérgező pirulát készítenek. Egy ilyen állapot nagymértékben megerősíti a méregtablettát, és teljesen blokkolja az agresszor minden próbálkozását, hogy megszerezze az igazgatótanács többségét, majd törölje a méregtablettákat.

Van még keményebb is sérthetetlenség feltétele (no-hand rendelkezés), amely nem teszi lehetővé az igazgatósági tagok (sem új, sem régi) számára a méregtabletták eltávolítását vagy módosítását.

Néha a holt kéz állapota vagy az immunitás állapota helyett egy méregtabletta tartalmazhat lassú kéz állapot(lassú kéz rendelkezés), amely egy bizonyos ideig megakadályozza, hogy az új igazgatóság eltávolítsa a méregtablettákat. Általában ez az időtartam 90 nap és egy év között van (a gyakorlatban a legáltalánosabb időtartam 180 nap).

Mindaz, ami a méregtabletták védekező mechanizmusairól elhangzott, az 1. táblázatban foglalható össze.

1. táblázat: A mérgező pirulák tipológiája

A méregtabletta típusa	Védelmi mechanizmus
Előnyben részesített készletterv	Elsőbbségi részvényekkel látja el a céltársaság részvényeseit, amelyeket ellenséges felvásárlási fenyegetés esetén jelentős felár ellenében eladhatnak az átvevő társaságnak. Csökkenti a vállalat pénzügyi vonzerejét egy ellenséges felvásárlás célpontjaként
Laminálási terv	Ellenséges felvásárlás veszélye esetén jogot biztosít a céltársaság részvényeseinek az átvevő társaságban (pontosabban az átvevő társaság helyén létrejövő társaságban és az egyesülést követően a céltársaságban) részvények vásárlására. ) jelentős kedvezménnyel. Felhígítja az átvevő társaság alaptőkéjét, jelentős pénzügyi veszteséget okozva
csattanós terv	Ellenséges felvásárlási fenyegetés esetén jogot biztosít a céltársaság részvényesei számára, hogy jelentős kedvezménnyel vásároljanak részvényt saját cégükben. Felhígítja a felvásárló társaság irányító részesedését, kevésbé vonzóvá téve a célvállalatot egy ellenséges felvásárlás számára
Hátsó terv	Ellenséges felvásárlás veszélye esetén jogot biztosít a céltársaság részvényesei számára, hogy jelentős felár ellenében értékesítsék cégük részvényeit. Csökkenti a vállalat pénzügyi vonzerejét ellenséges felvásárlás célpontjaként, és blokkolja a kétrétegű tendereket
	Ellenséges felvásárlás veszélye esetén a céltársaság valamennyi részvényesének, a nagy részesedést szerző részvényes kivételével, felügyeleti jogot biztosít. Teljesen blokkolja az ellenséges hatalomátvételt

Vonatkozó a méregtabletták hatékonysága , számos tanulmány eredménye számos általános következtetéshez vezetett:

1. Ha a méregtabletta használatához társul a cég egyesülésének/ellenséges felvásárlásának híre, akkor a vállalat értéke általában növekszik. Ez az átvételi díjak növekedéséhez vezet, és ennek következtében a célvállalat részvényeseinek jóléte.

2. Ha a társaság igazgatóságának többsége kívülálló, akkor a tőzsde reakciója egy méregtabletta létrehozására átlagosan pozitív, ha az igazgatóság többsége bennfentes, akkor negatív. Ez azt jelenti, hogy a méregtabletták jótékony és káros hatással is lehetnek egy védekező vállalat részvényeseinek vagyonára.

3. Nincs bizonyíték arra, hogy a méregtabletták szisztematikusan segítik a felszívódás blokkolását (bár vannak kivételek).

4. A méregtablettákat, valamint bármilyen más védekezési módot a vezetés nem a felvásárlások blokkolására hozhat létre, hanem azért, hogy a cégvezetés további védekezési módokat biztosítson a vállalati kontroll fegyelmező hatásai ellen.

Mérgező értékpapírok

Az 1980-as évek második felében. az Egyesült Államok vállalatirányítási piacán robbanásszerűen megnőttek az ellenséges felvásárlások, amelyeket szinte kizárólag hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok kibocsátásával finanszíroztak. Ennek eredményeként egy új pénzügyi eszközcsalád született, amelyek kibocsátási tájékoztatójukban különféle védelmi feltételeket tartalmaztak, kezdték el ún. mérgező értékpapírok (méregpapírok).

Minden mérgező értékpapír két típusra osztható:

1. Poison put (poison put) feljogosítja tulajdonosát arra, hogy ellenséges felvásárlási kísérlet esetén kötelezze a társaságot kötvényeinek névértékükkel megegyező áron történő idő előtti visszaváltására. Néha a visszaváltási ár kis prémiumot is tartalmazhat, amely ritkán haladja meg a kötvény névértékének 1%-át. Így a kötvény visszaváltási ára a névérték 100-101%-a lesz.

2. Méreghívás (méreghívás) feljogosítja a kibocsátó társaságot arra, hogy ellenséges felvásárlás veszélye esetén a kötvényt idő előtt visszaváltsa. Az ellenséges felvásárlás veszélyét, mint általában, egy bizonyos szavazati joggal rendelkező törzsrészvénycsomag megszerzése határozza meg. Elég gyakran a mérgező eladások és a mérgező hívások egyaránt szerepelnek a kötvénykölcsön feltételeiben.

Super Poison Put (super poison put) jogot ad tulajdonosának arra, hogy követelje, hogy egy vállalat a névértékükkel megegyező áron vásárolja vissza kötvényeit ellenséges felvásárlási kísérlet esetén és/vagy ha a vállalat kötvényeinek hitelminősítését egy bizonyos összeget például egy hitelminősítő intézet Standar és Szegény" s és/vagy Rosszkedvű" s.

Az, hogy egy kötvény hitelminősítésének mennyit kell csökkennie a szupermérgező befektetés aktiválásához, minden egyes esettől függ. Néhány rendkívül mérgező érték azonnal megelevenedik, amint egy vállalat kötvényeinek hitelminősítése befektetési besorolásból spekulatívsá válik. Más szuperméregbilincsek akkor is aktiválódnak, ha az esés ugyanabban az osztályban történik. Mások pedig a vállalat ellenséges átvétele mellett más kockázatos eseményeket is tartalmaznak.

Van egy másik fajta mérgező értékpapír, ami a gyakorlatban meglehetősen ritka - mérgező készletek (méregrészvények). A Poison részvények leggyakrabban a célvállalat által kibocsátott, szavazati jogot nem igénylő elsőbbségi részvények, amelyeket nyilvánosan kereskednek a tőzsdén. Ám amint a kibocsátó társaság ellenséges felvásárlás célpontjává válik, az elsőbbségi részvények tulajdonosai (az agresszor kivételével) szuperszavazatot szereznek részvényeik felett. Leggyakrabban egy elsőbbségi részvényre adott szavazat tízzel egyenlő egy közönséges részvényre.

Így a vállalati vásárló, mint a nálunk már ismert mérgező pirula típusban szavazásterv, nem tudja egyszerű szótöbbséggel megszerezni az irányítást a célvállalat felett. Az egyetlen különbség a mérgező értékpapírok és a szavazási terv között a magasabb likviditás. A 2. táblázat a mérgező értékpapírok rövid tipológiáját tartalmazza.

2. táblázat: A mérgező értékpapírok tipológiája

A méregtabletta típusa	Védelmi mechanizmus
méreg fel	Jogot ad a kötvénytulajdonosnak, hogy ellenséges felvásárlási kísérlet esetén megkövetelje a tulajdonában lévő kötvények határidő előtti visszaváltását a névértékükkel megegyező áron.
méreghívás	Jogot ad a kibocsátó társaságnak arra, hogy ellenséges felvásárlási kísérlet esetén a kibocsátott kötvényeit azok névértékével megegyező áron idő előtt visszaváltsa.
Super Poison Put	Jogot ad a kötvénytulajdonosnak arra, hogy ellenséges felvásárlási kísérlet esetén követelje a társaságtól, hogy a kötvényeit a névértékükkel megegyező áron idő előtti visszaváltsa.
Méregrészesedés	Leggyakrabban elsőbbségi részvényről van szó, amely ellenséges felvásárlás veszélye esetén szavazati jogot biztosít tulajdonosainak. Általában egy elsőbbségi részvény szavazat tíz törzsrészvény szavazattal egyenlő.

Milyen okok vezethetnek ahhoz, hogy egy vállalat védelmi feltételeket építsen be adósságkötelezettségeibe?

Először, a vállalati vezetők úgy tekinthetnek rájuk, mint arra, hogy tovább védjék cégüket a felvásárlásokkal szemben, és ennek eredményeként növeljék árkok mélységét. (az inkumbens menedzsment megszilárdításának motívuma )

Ha a gyakorlatban a méregdrága papírok létrejöttét a vezetőség beleásási vágya motiválja, akkor a társaság részvényárfolyamainak negatív reakcióját kell megfigyelnünk az adósságkötelezettségek védőfeltételeinek bevezetéséről szóló hírekre. Ami egy társaság nyilvánosan forgalomba hozott kötvényeinek árfolyamát illeti, a betáplálási hipotézis nem ad tesztelhető előrejelzéseket, kivéve, ha a kibocsátó társaság pénzügyi nehézségekkel küzd. Ebben az esetben az adósságkötelezettségei birtokosai mindig profitálnak az átvételből.

Másodszor, méregdrága papírokat hozhatnak létre a vállalatok az adósok érdekeinek védelmében, ami egyfajta garanciát jelent a cégátvétel miatt esetlegesen elszenvedett veszteségek megtérítésére ( kötvénytulajdonos-védelmi motívum ).

Harmadszor, a gyakorlatban lehetséges egy harmadik indíték is a mérgező béklyók létrehozására. Nevezzük el érdekek egybeesése.

Így a vállalati kötvényekbe írt védőfeltételek éppoly könnyen beépíthetik a vezetőket és/vagy maximalizálhatják a kötvénytulajdonosok vagyonát, mint a részvényesek vagyonát.

A méreghívások nagyobb valószínűséggel sértik meg a vezetőket; Ennek az lehet az oka, hogy mérgező hívások esetén az adósságteher lejárat előtti visszafizetésének döntése a társaság vezetésének a kezében van.

A mérgező és szupertoxikus befektetések azonban nagyobb valószínűséggel oldják meg az adósságtulajdonosok és a részvényesek közötti ügynöki konfliktust, és csökkentik a vállalat hitelfelvételi költségeit. Ugyanakkor a vezetők már nem tudnak olyan hatékonyan beleásni magukat, mint a méreghívások esetén.

Ezért arra kell számítani, hogy a társaság kötvényárai pozitívan reagálnak a mérgező eladások létrehozásáról szóló hírekre, és negatívan a mérgező hívások létrehozásáról szóló hírekre.

Így a mérgező értékpapírok nem túl előnyösek a tulajdonosok számára, néha előnyösek a kötvénytulajdonosok számára, és mindig előnyösek a cégvezetők számára.

arany ejtőernyők

Miért válnak meg a társaság új tulajdonosai a felvásárolt társaság irányításától?

Ennek a ténynek két magyarázata van. Az első az, hogy az új tulajdonosokat nem érdeklik a felvásárolt cég vezetőjének menedzseri képességei, mert ha a vezető hagyta, hogy a cége ellenséges felvásárlás célpontjává váljon, akkor az ilyen képességek senkit sem fognak érdekelni.

A második motívumra akkor következtethetünk, ha felidézzük az átvételek fegyelmező indítékát. Ezért még ha az átvevő társaságot legalább részben ez az indíték is vezérli, nyilvánvaló, hogy az átvételt a vezetőség elbocsátása követi.

Sok más motívum is elképzelhető, de a tény tény marad, a menedzsert csak "menet közben dobják ki a pilótafülkéből", és szüksége van egy jóra A vállalati pénzügyekben az "arany" és a "jó" szavak szinonimák. ejtőernyő.

kompenzációs ejtőernyő (végkielégítés ejtőernyő) egy társaság alkalmazottjával kötött szerződés, amely jelentős pénzösszeg megfizetését garantálja neki a cégtől a tulajdonosváltás miatti idő előtti elbocsátása esetén2.

A gyakorlatban az ún arany ejtőernyők.

arany ejtőernyő (aranysárga ejtőernyők) - ez egy kompenzációs ejtőernyő, amelyet a vállalat felső vezetésével kötöttek. Az arany ejtőernyők mellett a gyakorlatban is vannak ezüstés ón ejtőernyők.

Ezüst ejtőernyő (ezüst ejtőernyők) - ez egy kompenzációs ejtőernyő, amelyet a vállalat átlagos vezetésével kötnek ki, és lényegesen alacsonyabb kompenzációban különbözik az arany ejtőernyőtől. Néha ezüst ejtőernyővel egy arany ejtőernyő kötött a cég felső vezetőjével, amelyen egy kis pénz halad át.

Ón ejtőernyő (ón- ejtőernyők) - ez egy kompenzációs ejtőernyő, amelyet a cég minden alkalmazottja megkap.

Az utóbbi két típus meglehetősen ritka a gyakorlatban, és ami még fontosabb, a rajtuk áthaladó kompenzációk mennyisége elenyésző. De a nagyvállalatok vezetőinek többsége arany ejtőernyővel rendelkezik .

Az arany ejtőernyők használata hatékony védekezést jelent az ellenséges hatalomátvétel ellen?

Minden elmélet, amely megpróbálja megmagyarázni az arany ejtőernyők létrehozásának okait és következményeit, a három hipotézis egyikének tulajdonítható:

1. Kiegyenlítési hipotézis ( igazítás hipotézis ) azzal érvel, hogy az arany ejtőernyők kiváló eszközök az ügynökségi konfliktusok megoldására. Először is, maga az arany ejtőernyő jelentős kompenzációt jelent, ami segíthet a menedzsernek elfelejteni a problémáit és kezelni a részvényesek problémáit. Másodszor, az arany ejtőernyő létrehozását a vezető a cége részvényesei "megbízhatóságának" jelzéseként tekintheti.

2. Jóléti transzfer hipotézis (jólét átruházás hipotézis ) pont az ellentéte a kiegyenlítési hipotézisnek. A jóléti transzfer hipotézise szerint az arany ejtőernyők nem mások, mint a tulajdonosok vagyonának egy részének egyszerű átruházása a cég vezetésére.

Hogyan lehetséges ez? Egy lehetséges opció egy alacsonyabb átvételi prémium, amelyet a célvállalat részvényesei kapnak. Mivel az arany ejtőernyők megnövelik az átvevő társaság akvizíciós költségeit, az egyetlen lehetőség maradt, hogy az átvevő társaság alacsonyabb áron licitáljon a célvállalat részvényeire, mint amennyit az átvevő társaság megengedhet magának, mert soha senki nem fogja tudni, mennyit a felvásárló felajánlhatná a részvényeket, ha a célpontnak nem lenne arany ejtőernyője. Így történik a vagyonátruházás: először a célvállalat részvényeseinek pénze kerül a vásárló társasághoz, majd az az arany ejtőernyők kifizetésére fordítja.

3. A szignál hipotézis ( jel hipotézis ) azzal érvel, hogy az a döntés, hogy arany ejtőernyőt adnak a vállalat vezetőinek, szabad (vagy akaratlanul) jelzésnek tekinthető, amelyet a vállalat vezetése küld a piacnak. Ebben az esetben az arany ejtőernyő létrejöttének hírét hordozó jel eltérő értelmezése lehetséges.

Az első és legnyilvánvalóbb: egy vállalat felvásárlásának valószínűségének növekedését jelzi. Más értelmezés is lehetséges: a vállalati vállalatirányítás minőségének romlását jelzi.

Az arany ejtőernyők hatása a részvényesek jólétéről

A fent tárgyalt három hipotézis mindegyike felkínálja a saját indítékát az arany ejtőernyők létrehozására, és különböző módon határozza meg a felek nyereségét és veszteségét. Mi a helyes hipotézis? Erre a kérdésre nehéz egyértelmű választ kapni, hiszen a gyakorlatban egy arany ejtőernyő létrehozását egyfajta hibrid motiválja majd, amely mindhárom hipotézist magában foglalja. Ezért helyesebb lenne a kérdést a következőképpen újrafogalmazni: melyik hipotézis kaphatja meg a „hibridképzés” címet?

A jelenleg elérhető egyetlen eszköz, amellyel megtudhatjuk, a részvénypiac reakciója a cég arany ejtőernyős döntésére (amely a társaság szavazati joggal rendelkező törzsrészvényeinek emelkedésében és zuhanásában fejeződik ki).

Az általunk már ismert hipotézisek alapján az alábbi három (empirikusan tesztelt) hipotézist fogalmazhatjuk meg az arany ejtőernyők használatára vonatkozóan:

1. Az érdekkiegyenlítés hipotézisének gyakorlati megvalósítása azt jelenti, hogy a tőzsde pozitívan fogadhatja az arany ejtőernyő létrejöttének hírét (a cég részvényeinek árfolyama emelkednie kell).

2. A jóléti transzfer hipotézis megvalósítása a gyakorlatban azt jelenti, hogy a tőzsde negatívan reagálhat az arany ejtőernyő létrejöttének hírére (a cég részvényeinek árfolyama esnie kell).

3. A szignál hipotézis gyakorlati megvalósítása azt jelenti, hogy a két lehetőség egyike lehetséges.

3.1. Ha a tőzsdei szereplők az arany ejtőernyő létrehozását az ellenséges felvásárlás erősödésének jelzésének tekintik, akkor a piac pozitívan fogadja a létrejöttének hírét (a cég árfolyamának emelkednie kell).

3.2. Ha a tőzsdei szereplők az arany ejtőernyő létrehozását a vállalat vállalatirányítási minőségének romlásának jelzéseként értékelik, akkor a piac negatívan fogadja a létrejöttének hírét (a cég részvényeinek árfolyama esnie kell).

Ha feltételezzük, hogy a kiegyenlítési hipotézis az egyetlen hipotézis, amely a legjobban szolgálja a társaság részvényeseinek érdekeit, akkor egy igazán hatékony arany ejtőernyőt kell létrehozni a következőképpen.

Az arany ejtőernyőért járó teljes kifizetést rögzített és feltételes részekre kell lebontani. A fix kifizetés az arany ejtőernyő kisebb része legyen, a feltételes kifizetés pedig a cég eladáskori értékéhez legyen kötve, azaz az átvételi prémium függvénye.

1. melléklet Az ellenséges hatalomátvétel elleni védekezési módszerek általános jellemzői

Védelmi módszer	A védelmi módszer leírása	Védő hatás
Megosztott igazgatóság (lépcsőzetes testületi módosítás)	A céltársaság igazgatósága három egyenlő csoportra oszlik. Egy éven belül csak egy csoportot lehet újraválasztani	Az átvevő társaságot megfosztják attól a lehetőségtől, hogy a szavazati joggal rendelkező törzsrészvények irányító részesedésének visszavásárlását követően azonnal teljes ellenőrzést szerezzen a társaság felett.
Szupertöbbségi állapot (szupertöbbségi módosítás)		Növeli a megszerző társaság által a vállalat feletti ellenőrzés megszerzéséhez szükséges részvények számát
Korrekt ármódosítás	Arra kényszeríti az átvevő társaságot, hogy az összes részvényt ugyanazon az áron vásárolja vissza, függetlenül attól, hogy a részvényesek csoportja (kis vagy nagy) birtokolja azokat. Gyakran előfordul, hogy a tisztességes ár feltételének teljesítése után a célvállalat megszünteti a többségi védelmet.	Megakadályozza a kétoldalú (vagy más néven kétrétegű) liciteket, pl. olyan feltételeket teremt a részvények visszavásárlásához, amelyek diszkriminatívak lennének a részvényesek különböző csoportjaival szemben. A felvásárló társaságot az ajánlat átalakítására kényszeríti
méregtabletták	A különleges jogok a céltársaság részvényesei között megosztásra kerülnek, így lehetőség nyílik a társaság szavazati joggal rendelkező törzsrészvényeinek megvásárlására saját maguk számára igen kedvező és az átvevő társaság számára hátrányos feltételekkel. A pénzügyi szakzsargonban ezeket a jogokat méregtablettáknak nevezik. A méregtabletták egy társaság ellenséges felvásárlása esetén feljogosítják a céltársaság részvényeseit arra, hogy jelentős kedvezménnyel megvásárolják a céltársaság részvényeit vagy az átvevő társaság részvényeit.	Szinte teljesen blokkolja az ellenséges felvásárlás lehetőségét, mivel jelentősen megnöveli a pályázat finanszírozásához szükséges forrásokat
Szankcionált elsőbbségi részvények (elsőbbségi részvény engedélyezése) ill engedélyezett elsőbbségi részvények (üres csekk preferált készlet)	A részvényesek közgyűlése által jóváhagyott (meghirdetett), de ki nem bocsátott elsőbbségi részvények a társaság mérlegében jelennek meg - az igazgatóság egyfajta „utolsó tartalékaként”. Az Igazgatóság széles körű hatáskörrel rendelkezik, hogy meghatározza a kibocsátás időpontját, a szavazási eljárásokat, az osztalék átváltását és az ezen elsőbbségi részvényekre vonatkozó egyéb jogokat. Általános szabály, hogy ellenséges felvásárlás fenyegetése esetén az engedélyezett elsőbbségi részvényeket a mindenkori menedzsmenttel baráti félnek osztják ki. A szankcionált elsőbbségi részvények kibocsátása gyakran a méregtabletták aktiválásának előjátéka. Pontosabban, minden engedélyezett elsőbbségi részvény potenciális "méregtabletta"	Megnehezíti és teljesen bizonytalanná teszi egy ellenséges hatalomátvétel kimenetelét
Felső osztályú feltőkésítés / kétosztályú feltőkésítés (kettős osztályú feltőkésítés) ill	Új részvényosztály kerül felosztásra a céltársaság szavazati elsőbbséggel rendelkező részvényesei között. Ezek a részvények leggyakrabban nem fizetnek osztalékot, és nem kereskednek velük a nyílt piacon. Az ilyen részvény tulajdonosa jogot kap arra, hogy bizonyos feltételek fennállása esetén azt törzsrészvényre cserélje.	Lehetővé teszi, hogy a megcélzott társaság vezetősége a szavazatok többségét megkapja a támogatására; még akkor is, ha az agresszor ellenőrző részesedéssel rendelkezik a céltársaság szavazati joggal rendelkező törzsrészvényeiben
(a halmozott szavazatok határozott kiiktatása/az összesített szavazás csökkentése)	A kumulatív szavazási szabály lehetővé teszi a részvényesek számára, hogy szavazataikat az igazgatóság egy adott tagja javára halmozzák fel. A részvényes által birtokolt szavazatok száma megegyezik a tulajdonában lévő szavazati joggal rendelkező törzsrészvények számával, szorozva az adott évben újraválasztott igazgatósági tagok számával. Az ilyen halmozott szavazás lehetővé teszi a kisebbségi részvényesek számára, hogy képviselőiket az igazgatóságba tolják be, még akkor is, ha rendkívül kis részvénycsomagokkal rendelkeznek. Egy ilyen szabály megléte növeli annak valószínűségét, hogy kívülállók beavatkoznak a társaság tevékenységébe. Ezért sok cég tiltja az összesített szavazást	Csökkenti a vállalat igazgatótanácsában való képviseletért folytatott küzdelem valószínűségét
	A halmozott szavazásról szóló álláspont, amelyet most megvizsgáltunk, nem az egyetlen lehetséges. Egyesek úgy vélik, hogy ha az agresszor nagy mennyiségű szavazati joggal rendelkező törzsrészvényt szerzett, akkor a halmozott szavazati jog fennállásának feltételei mellett a társaság azon kisebbségi részvényesei, akik nem értenek egyet a felvásárló társaság javaslataival, lehetőséget kapnak arra, hogy legalább egyik képviselőjük az igazgatóságba	Bonyolítja a vállalati átvétel folyamatát
Az igazgatóság létszámának megváltoztatásának korlátozása (a táblaméret változtatási jogának határozott megszüntetése)	A társaság alapszabályának olyan záradéka, amely a többségi többség feltételét kiterjeszti az igazgatósági tagok számának megváltoztatására vonatkozó szavazásra. Az igazgatóság létszámának megváltoztatását a közgyűlésen a többségi szavazással, az igazgatóságnak pedig a többségi szavazással kell jóváhagyni.	Növeli a külső befektetők költségeit, akik megpróbálják átvenni a vállalat irányítását. Korábban mesterségesen felfújhatták az igazgatóság létszámát, és minél több képviselőjüket belepréselhették, hogy megszabaduljanak a cég által létrehozott védelem nagy részétől. Ez a védekezési mód megfosztja őket egy ilyen lehetőségtől.
Részvények célzott visszavásárlása (célzott visszavásárlás), ill zöld zsarolás	A céltársaság visszavásárol egy olyan részvénycsomagot, amely a megszerző társaság vagy a potenciális agresszornak számító részvényes/részvényesek csoportja tulajdonában van. A váltságdíjat általában nagy prémium megfizetése és egy be nem avatkozási megállapodás aláírása kíséri.	Kiküszöböli a potenciális vásárló vállalatot
be nem avatkozási megállapodás vagy megállapodni (standstill megállapodás)	A menedzsment és a társaság fő részvényese közötti szerződés, amely meghatározott időtartamra korlátozza a részvényes által birtokolható részvények maximális számát	Megszünteti a potenciális agresszort
Greenmail elleni rendelkezés	A társaság alapszabályának egy záradéka, amely megtiltja annak vezetőségét, hogy ajánlatot tegyen szavazati joggal rendelkező törzsrészvények visszavásárlására egy bizonyos részvényesnek/részvényesek csoportjának. Ha ilyen ajánlatot tesznek, azt a társaság valamennyi részvényesének meg kell címezni.	Blokkolja a vállalati katalógusok kisajátítási tevékenységét
	Pert indít az átvevő társaság ellen. Általában az átvevő társaságot azzal vádolják, hogy megsértette a trösztellenes és/vagy részvénytörvényeket	Késlelteti, és néha teljesen blokkolja a folyamatot
Eszközök szerkezetátalakítása (vagyon átstrukturálása)	A célvállalat „problémás” eszközöket vásárol, pl. olyan eszközök, amelyeket az átvevő társaság nem kíván, vagy amelyek komoly trösztellenes vagy egyéb jogi problémákat okozhatnak az átvevő társaságnak. Ezzel egyidejűleg a célvállalat elkezdi eladni az összes olyan eszközt, amely a vevő vállalat számára a legvonzóbb.	A vállalatot kevésbé vonzó felvásárlási célponttá teszi
A kötelezettségek átstrukturálása (felelősségátalakítás)	További részvénykibocsátást hajtanak végre, amelyet harmadik félnek (valamilyen baráti társaságnak) osztanak ki, vagy ennek segítségével a részvényesek száma nő. Ezzel egyidejűleg részvényeket vásárolnak (prémiummal) a társaság régi részvényeseitől. A kötelezettségek átstrukturálása a társaság adósságterhének meredek növekedésével is összefüggésbe hozható	Sokkal megnehezítheti a felvásárló társaság számára a többségi részesedés megszerzését. Csökkenti a vállalat vonzerejét, mint felvásárlási célpontot
fehér lovag	A megcélzott társaság vezetése megkeresi azt a társaságot, amelynek vezetése több mint barátságos a célvállalat vezetésével, és felkéri cégeinek átvételére. A "több mint barátságos menedzsmenttel" rendelkező társaságot fehér lovagnak nevezik	Teljesen blokkolja a vállalat ellenséges felvásárlási kísérletét
A részvényesi jogok korlátozása	Tartalmazza a részvényesek közgyűlésének megtartására vonatkozó bármely korlátozást, azon részvényesek rendkívüli közgyűlésének tilalmát, amelyek nem kapták meg a társaság igazgatóságának és felső vezetésének jóváhagyását, valamint a többségi többségi feltétel eltörléséhez szükséges szavazattöbbséggel történő jóváhagyást. alapító okiratból stb.	Jelentősen megnehezíti a formális ellenséges átvételi eljárásokat
Érintettek záradéka	Egy olyan záradék a vállalati szabályzatban, amely lehetővé teszi az igazgatóság számára, hogy mérlegelje a tranzakciónak az összes „érdekelt félre” gyakorolt ​​hatását. Az ilyen "érdekelt feleket" leggyakrabban a vállalat alkalmazottaiként, beszállítóiként stb. ismerik el. - azok, akiket általában érintetteknek neveznek	Formális indoklással látja el a társaság igazgatóságát és vezetőségét egy ajánlattétel elutasítására, amelynek feltételei előnyösek lehetnek a részvényesek számára
újraalakulás (újraalapítás)	A társaság létesítő okiratainak átjegyzése új államba vagy olyan területre, ahol az átvevő társasággal kapcsolatban szigorúbb jogszabály szabályozza az akvizíciós eljárást	Nehezíti a felszívódást
arany ejtőernyők (arany ejtőernyők)	Nagy összegű kompenzációs kifizetések a célvállalat felsővezetőinek és igazgatósági tagjainak abban az esetben, ha a társaság feletti irányítás megváltozása miatt elbocsátják őket	Elméletileg a nagyon nagy kompenzációs kifizetések olyan mértékben megnövelhetik egy vállalat felvásárlásának költségeit, hogy elriasztják a potenciális agresszort.

Az Allbest.ru oldalon található

...

Hasonló dokumentumok

Az ellenséges fúziók és felvásárlások lényege, okai és jellemzői. Ezen ügyletek megkötésének indokai és jogi alátámasztása. Az ellenséges hatalomátvétel eszközei és besorolásuk. A tőkeszerkezet, mint a védekezés egyik módja.

teszt, hozzáadva 2013.04.29


Az „összeolvadás”, „felvásárlás” fogalma és fejlődésük története a világgazdaságban. A fúziók és felvásárlások okai, osztályozása és módszerei. A fúziók és felvásárlások problémái és negatív következményei. A gazdaság ellenséges hatalomátvételei elleni védekezés módjai.

szakdolgozat, hozzáadva 2015.05.27


A fúziók és felvásárlások fogalma. A fúziók és felvásárlások indítékai és céljai. A fúziók és felvásárlások finanszírozásának módjai. Trendek a modern luxuspiacon a válság utáni időszakban. Az ügylet feltételeinek ismertetése.

szakdolgozat, hozzáadva: 2016.09.30


A beruházás jelensége a hazai gazdaságban. Portfólióbefektetés és értékpapír, mint befektetési tárgy. Értékpapír-befektetési módszerek. A befektetési tevékenység kockázatai az értékpapírpiacon.

szakdolgozat, hozzáadva 2008.06.06


A portyázás (vagyon újraelosztása az iparban, az ingatlanpiacon) problémája Oroszországban, virágzásának okai. A vállalkozások elfogásának mechanizmusai, a "fekete" és "fehér" támadók akciói. Stratégiai módszerek egy vállalat megvédésére az ellenséges hatalomátvételtől.

absztrakt, hozzáadva: 2010.09.04


A fúziók és felvásárlások fogalma és típusai, okai és motívumai. Lehetőség a vezérlőrendszerek optimalizálására. A cégek összeolvadásának és felvásárlásának folyamata az ellenséges felvásárlások megelőzésének egyik leghatékonyabb módja. Alkalmazandó csődeljárás.

ellenőrzési munka, hozzáadva 2012.12.21


Az árdiszkrimináció fogalma, motívumai, típusai, módszerei, hatékonysági feltételei, az árdiszkrimináció hatása a társadalmi jólétre. Az árképzési sémák általános jellemzői. Különböző nagyvállalatok árdiszkrimináció gyakorlati megvalósítási módjainak elemzése.

teszt, hozzáadva: 2011.03.01


A fúziók és felvásárlások fogalma, lényege, osztályozása. A fúziók és felvásárlások fejlődési szakaszai a világgazdaságban. A társaság befektetési értéke egyesülésekben és felvásárlásokban. Az oroszországi fúziók és felvásárlások piacának fejlődési tendenciái és kilátásai.

szakdolgozat, hozzáadva 2014.11.23


Az értékpapír fogalma és fajtái. Portfólióbefektetések értékelése az orosz gazdaság fejlesztése érdekében. Az értékpapír-befektetések pénzügyi befektetéseinek elemzése az LLC "Argo" vállalat példáján. Az értékpapír-befektetések állami szabályozásának fejlesztésének kilátásai.

szakdolgozat, hozzáadva 2011.10.18


Értékpapír típusaik. A gazdálkodó szervezetek értékpapír-kibocsátásának, beszerzésének feltételei, eljárása. Az értékpapírok a valódi javak és a pénz helyettesítésével megteremtik a hatékonyabb piaci finanszírozás feltételeit.

Ennek a bekezdésnek a célja, hogy a legvilágosabban és legszélesebb körben rávilágítson az ellenséges hatalomátvétel elleni védekezés ismert és leghatékonyabb módszereire, amelyeket az orosz és a nemzetközi gyakorlat egyaránt alkalmaz. Amint azt a munkában már megjegyeztük, hazánkban, ahogy ez gyakran megtörténik, a nemzetközi tapasztalatokat nagyon kreatívan használják fel, és jelentősen módosulnak az orosz jogszabályok követelményeinek megfelelően. Az orosz cégek által alkalmazott, potenciálisan betörő céggel szembeni ellenállás jól ismert módszerei között szinte minden, a nemzetközi gyakorlatban alkalmazott módszer megtalálható. Kivételt csak azok a védelmi módszerek képeznek, amelyek az orosz jogszabályok sajátosságai miatt nem vihetők át az orosz piacra.

Az ellenséges felvásárlás elleni védekezés a célvállalat vezetőségének vagy tulajdonosainak azon intézkedései, amelyek célja a megszerzési kísérletek megakadályozása vagy bizonyos fokú irányítás megteremtése.

Általánosságban elmondható, hogy az orosz és a nemzetközi gyakorlatban létező, ellenséges hatalomátvétel elleni védekezés minden módszere két csoportra osztható:

1. megelőző módszerek vagy ajánlattétel előtti (licit előtti) védekezés. Egyes szerzők ezeket a módszereket stratégiainak nevezik;

2. ellenséges felvásárlási művelet vagy ajánlattétel utáni (licit utáni) védekezés megkezdése után alkalmazott módszerek. Ezeket a módszereket pedig taktikainak nevezik.

A stratégiai védekezési módszerek a célvállalat stratégiája által biztosított módszerek. Alkalmazásuk komoly változásokat okoz az üzletirányítási rendszerben. Az ilyen módszereket általában az üzletvédelem tervezett, előre megszervezése során alkalmazzák, amikor a támadás még nem kezdődött el, és a célvállalat átvételének valós veszélye még nem látható, ezért a stratégiai védelmi módszereket preventívnek nevezik.

A taktikai védekezési módszereket akkor alkalmazzák, amikor a támadás már elkezdődött, vagy amikor a támadás veszélye már nyilvánvaló. Az ilyen módszerek nem igényelnek komoly stratégiai és szervezeti újításokat, de általában biztosítják a problémák – ideértve a jogi természetűeket is – gyors megoldását.

Megjegyzendő, hogy minél átgondoltabb és szélesebb körű védőintézkedéseket tesz a célvállalat, annál valószínűbb, hogy komolyan ellenáll a betolakodó cégnek, független marad, vagy növeli cége részvényesi értékét.

Mielőtt elkezdené az ellenséges felvásárlások elleni védekezés jól ismert stratégiai és taktikai módszereinek részletes átgondolását, felhívnám a figyelmet néhány olyan ajánlási kérdésre, amelyeket minden üzletágnak figyelembe kell vennie annak érdekében, hogy további biztosítékot nyújtson vállalkozásának a megszálló cégek nemkívánatos akciói ellen. . Bár az instabil üzleti környezetben, amelyben az orosz vállalatoknak dolgozniuk kell, az ilyen tanácsadó kérdéseket szükségesnek, sőt bizonyos mértékig kötelezőnek kell tekinteni.

Ezek a kérdések a következőkre vezetnek:

* Ismerve a cég részvényeseit. Nagyon fontos a főbb intézményi befektetők (részvényesek) támogatása, a velük való kapcsolatteremtési módok kialakítása és fejlesztése, valamint a részvényesi bázis bővítésének elmulasztása;

* A fő, kulcsfontosságú tanácsadók elérhetősége. A megcélzott vállalatoknak azonosítaniuk kell azokat a szakértőket és tanácsadókat, akik azonnal és hatékonyan támogatást tudnak nyújtani ellenséges felvásárlás esetén;

* A médiában megjelenő hírek folyamatos figyelemmel kísérése, amelyek közvetlenül vagy közvetve kapcsolódnak a vállalati konfliktusokhoz, beleértve az ellenséges hatalomátvételeket is, mivel azokkal a sajtó gyakran foglalkozik. Ezen túlmenően nagyon előnyös lenne a célvállalatnak egy PR-tervet kidolgozni egy vállalati konfliktusokra szakosodott céggel együtt.

A nyugati gyakorlatban az ellenséges felvásárlások elleni védekezés érdekében a célvállalat tanácsadói gyakran dolgoznak ki „védelmi kézikönyvet”, valamint „licit előtti ellenőrző listát”.

A védelmi kézikönyv lehetővé teszi a céltársaság számára, hogy elkerülje a hibákat az elfogó cég ellenséges akcióinak kezdeti napjaiban, elkerülje a tanácsadók felkutatását és bevonását egy olyan időszakban, amikor az elfogó cég nyomása nagy.

A védelmi kézikönyv a következőket tartalmazza:

* Saját tevékenységük elemzése, valamint annak elemzése, hogy mennyire volt hatékony az üzleti stratégia. A célvállalatnak meg kell határoznia, hogyan értékelheti teljesítményét a behatoló vállalat;

* A potenciális vállalat-megszálló jellemzőinek azonosítása és azonosítása;

* A lehetséges cégek – „fehér lovagok” – jellemzőinek azonosítása és azonosítása;

* A monopóliumellenes jogalkotás, valamint más szabályozó jogalkotási aktusok bizonyos fokig az ellenséges felvásárlások során alkalmazott sajátosságainak tanulmányozása és az ellene való védekezés.

Miután áttekintettük azokat az általános tanácsadási kérdéseket, amelyeket a célvállalatnál kívánatos figyelembe venni és végrehajtani, áttérünk az ellenséges felvásárlások elleni védekezés különféle stratégiai és taktikai módszereinek részletes tárgyalására.

Mint fentebb említettük, a stratégiai védelmi módszereket akkor alkalmazzák, ha a támadás még nem kezdődött el, vagy maga a támadás nem is fenyeget, így az ilyen intézkedések alkalmazása lehetővé teszi a célvállalat számára, hogy előre átgondoltan és alaposan megvédje magát az ellenséges hatalomátvételtől. .

Az ellenséges hatalomátvételek elleni védekezés számos stratégiai módszere létezik, ezért célszerű ezeket osztályozni:

1. Védő charta kidolgozása

2. Biztonságos vállalati struktúra kialakítása, beleértve

A részvények kereszttulajdonosi rendszerének kialakítása;

A vagyoni és pénzügyi kockázatok diverzifikálása (a számlák feletti ellenőrzés gyakorlása a célvállalattal baráti szervezeten keresztül, a legértékesebb vagyon egy külön társaságba koncentrálása).

3. A vállalati célok irányításának motiválása a további növekedés és üzletfejlesztés érdekében

4. "Méregtabletták" (méregtabletták) használata

5. Kompenzációs ejtőernyők (arany, ezüst és ón ejtőernyők) használata

Védő charta kidolgozása

Mint tudják, a charta minden részvénytársaság fő és rendkívül fontos alapító okirata. De sajnos még mindig sok orosz vállalatvezető nagyon elutasítóan kezeli ezt a dokumentumot, ami bizonyos definíciók és rendelkezések pontatlanságához és következetlenségéhez vezet, ami számos vállalati konfliktus kialakulásának alapja, beleértve az ellenséges felvásárlásokat is.

A fentiekkel összefüggésben a charta bármely rendelkezésének módosítása az ellenséges felvásárlás vagy az agresszív kivásárlás kezdete előtt az egyik hatékony módja az ellenséges felvásárlás elleni védekezésnek. A nyugati gyakorlatban a charta módosításainak végrehajtásán alapuló védekezési taktikát „cápariasztó” vagy „cápariasztó” taktikának nevezik.

A charta kiigazítására példaként célszerű egy Semenov A.S. szerzők által leírt példát adni. és Sizov Yu.S. „Vállalati konfliktusok: eredetük okai és leküzdésének módjai” című művében, nevezetesen egy szabály bevezetése a CJSC többi részvényesének elsőbbségi jogára vonatkozóan, hogy a jelenlegi részvényes által elidegenített részvényeket ne csak egy harmadik féltől szerezzék meg, hanem a társaság többi részvényesének is.

Egy ilyen módosítás megakadályozza a klasszikus átvételi konstrukció alkalmazásának lehetőségét egy CJSC-ben, amikor az adományozási eljárás során először egy részvény kerül a lefoglaló társaság kezébe, majd részvényesként a lefoglaló társaság képviselője részvényeket vásárol a cégtől. más részvényesek.

Tekintettel a külföldi országoknak az ellenséges hatalomátvételek elleni védekezés terén szerzett gazdag tapasztalataira, szükséges kiemelni az amerikai gyakorlatban elterjedt, az Igazgatóság kettéválásával (minősített vagy lépcsőzetes testületi rendelkezés) történő védelem módszerét. Ennek a módszernek az a lényege, hogy a céltársaság alapító okiratába be kell illeszteni egy paragrafust, amely rögzíti az Igazgatóság három osztályra való felosztásának menetét, amely szerint az I. osztályú Igazgatóság tagjait egy alkalommal választják meg. évfolyam, a 2. osztály - kétévente egyszer, III osztály - háromévente egyszer. Így az átvevő társaság lehetősége arra, hogy az irányító részesedés megvásárlása után azonnal megszerezze a céltársaság feletti irányítást, korlátozott, mivel a lefoglaló társaságnak további két évet kell várnia ahhoz, hogy megszerezze a szükséges többséget az igazgatóságban. A Standard & Poors 500 indexben szereplő amerikai vállalatok több mint fele rendelkezik ilyen típusú védelemmel. Ez a védekezési módszer megnöveli az ellenséges hatalomátvétel költségeit, és talán a leghatékonyabb módja annak, hogy egy megszálló vállalat általi irányítást meghatalmazotti versenyen keresztül megszerezzék. Ennek a védelmi módszernek a gyakorlati hatékonyságáról egyet el lehet mondani - ha az Igazgatóság szétválása három évre nem is állítja meg a befogó céget, az mindenképpen megnehezíti számára az átvételi eljárást.

Az ellenséges felvásárlás elleni védekezés másik módja az alapszabály módosításával, ha a céltársaság alapszabályába beépítenek egy olyan záradékot, amely meghatározza az átvételről szóló döntés meghozatalához szükséges szavazatok magas százalékát. Ezt a módszert "szupertöbbségi feltételnek" nevezik. A legtöbb, ezt a védelmi módszert alkalmazó vállalat 2/3-tól 80%-ig terjedő mennyiségi küszöböt határoz meg az egyesülési döntéseknél, van, aki akár 95%-ra is emeli a lécet. A többségi többség feltétele automatikusan vonatkozik minden olyan ügyletre, amelyben felek vagy fő részvényesek vesznek részt. Természetesen az ilyen megszorítások jelentősen korlátozzák az ellenséges felvásárlás lehetőségeit, hiszen az irányítás biztosításához a lefoglaló cégnek nem csak a céltársaságban lévő irányító részesedést kell kivásárolnia, hanem olyan részesedést, amely megfelel a szupertöbbség feltételeinek. ami automatikusan a sikeres beszerzéshez szükséges pénzügyi források mennyiségének növekedéséhez vezet.ellenséges hatalomátvétel.

A méltányos árra vonatkozó rendelkezések védelmi módszere, amely a szupertöbbségi módszer szigorítása, olyan kitételt vezet be a céltársaság alapszabályába, amely meghatározza a szavazati jogot meghaladó részvények főszabályként történő megvásárlásának feltételeit. A tisztességes ár ebben az esetben ugyanazt a visszavásárlási árat jelenti a célvállalat bármely részvényére, mind a nagy részvénycsomagokra, mind a kis blokkokra. Így a méltányos ár megállapításának fő célja az úgynevezett kétszintű (kétszintű) tenderek megelőzése, amikor a cégelfogadó először tesz ajánlatot nagy (például 5-nél több) részvénycsomag vásárlására. %), majd kisebb részvénycsomagokat vásárol, de alacsonyabb áron. Nyilvánvaló, hogy egy ilyen konstrukció sérti a kisebbségi részvényesek érdekeit, sőt, a lefoglaló cégnek lehetősége van a céltársaságot a piaci áránál lényegesen alacsonyabb áron megvásárolni. Megjegyzendő, hogy az ezt a védelmi módszert alkalmazó céltársaság részvényeinek az elmúlt 3-5 év történeti értéke alapján tisztességes árat határozhat meg.

Az ellenséges felvásárlás elleni védekezés újabb intézkedéseként az alapszabály módosításával a céltársaság alapító okiratába olyan kitétel bevezetését lehet javasolni, amely szerint a közgyűlésen meghatalmazott útján szavazó személyek nem szavazhatnak. a közgyűlés napirendjén szereplő kérdéseket. Ezzel a módosítással elkerülhető, hogy a céltársaság számára nem kívánatos kérdések a közgyűlés napirendjére kerüljenek abban az esetben, ha a meghatalmazott által szavazó személy a behatoló társaság képviselője.

Szintén az Egyesült Államok gyakorlatában egy meglehetősen elterjedt védelmi módszer az alapokmányban egy olyan rendelkezés bevezetése, amely megtiltja a részvényesek számára a rendkívüli részvényesek összehívását. Sok amerikai vállalatnál a rendkívüli részvényesek összehívása csak az Igazgatóság vagy a vezérigazgató hatáskörébe tartozik. Ez a szabály az előzőhöz hasonlóan bizonyos körülmények között lehetővé teszi, hogy elkerülhető legyen a részvényesek rendkívüli közgyűlésének összehívása az elfogó társaság képviselőinek kezdeményezésére, például az ügyvezető igazgató tisztségéből való elmozdítása céljából. és képviselőjének megválasztása erre a tisztségre.

Biztonságos vállalati struktúra kialakítása

A részvények kereszttulajdonosi rendszerének kialakítása

A védett vállalati struktúra létrehozásának egyik hatékony módja a céltársaságban a részvények kereszttulajdonlásának megteremtése. Ennek a védelmi módszernek a lényege a céltársaság vagyonának kivonása, amely a legvonzóbb a cégelfogadó számára, leányvállalatok - zárt részvénytársaságok - létrehozásával.

Az ilyen vagyonkivonási rendszer a céltársaság aktív részének felosztásával és a leányvállalatok közötti felosztással kezdődik. Így több, például három leányvállalatot szerveznek a célvállalat 100%-os részesedésével. Fontos megjegyezni, hogy az alaptőkéhez való hozzájárulásként leányvállalatok alapítása során a céltársaság legértékesebb vagyonát kapják, mivel a megalapított leányvállalatok fő funkciója a céltársaság vagyonának tulajdonlása lesz.

Ennek a rendszernek a következő szakasza az, hogy a leányvállalatok határozatot hoznak az alaptőke felemeléséről a kezdeti tőkeösszeget több mint négyszeresével, majd új részvények cseréje közöttük. A kiegészítő kibocsátás eredményeként az eredeti részvények, amelyeket a céltársaság a leányvállalatok alapításakor kiosztott, az új alaptőkében kevesebb mint 25% lesz. Ekkor a kiegészítő kibocsátás részvényei is felosztásra kerülnek a leányvállalatok között, aminek következtében a leányvállalatok egymásban meghatározó részesedéssel rendelkeznek, és a céltársaságnak még blokkoló részesedése sincs. Így a több leányvállalaton keresztül a részvények kereszttulajdonosi rendszerének kialakításával a célvállalat egyensúlyi tulajdoni konstrukciót alakít ki. Fontos megjegyezni, hogy az összes leányvállalat irányítására létrehozható alapkezelő társaság, amely minden leányvállalatban végrehajtó szervként működik majd, és mindegyik alapszabályában egyértelműen rögzíteni kell, hogy a leányvállalat részvényeinek szavazati funkciója. a végrehajtó szervhez tartoznak, amely és az alapkezelő társaság.

A részvények kereszttulajdonosi rendszere a céltársaság által több leányvállalat létrehozásával az alábbiak szerint képviselhető:

Holdingstruktúra megszervezése a részvények kereszttulajdonlásával a leányvállalatok között

Forrás: Gorelov Ya. Agresszív abszorpció: védekezési módszerek.// Pénzügyi igazgató, 2002. 1. sz.

A keresztrészvényes rendszer meg tudja szervezni egy célvállalat védelmét az ellenséges felvásárlástól, nem feltétlenül több leányvállalat létrehozásával. Néha elegendő lehet egy leányvállalat létrehozása, amely többségi részesedéssel rendelkezik a céltársaság alaptőkéjében (51% vagy több). A kisebbségi részvényesek leányvállalat más alapítójaként is eljárhatnak, részvényeiket az alaptőkéhez való hozzájárulásként. Így a célvállalatban befolyást konszolidálnak és rögzítenek a leányvállalatában, a céltársaság vezérigazgatóját pedig a leányvállalat vezérigazgatójává választják, ezzel garanciát teremtve a céltársaság feletti ellenőrzésre, valamint annak ellenőrzésére. vezérigazgatói tisztségéből elmozdíthatatlan. A M. G. Iontsev szerző által javasolt ilyen kereszttulajdonlási rendszer meglehetősen hatékony védelmet jelent az ellenséges felvásárlás ellen, mivel szinte lehetetlen, hogy az elfogó cég jogi úton megsemmisítse.

A vagyoni és pénzügyi kockázatok diverzifikálása

a) a számlák ellenőrzése a célvállalattal baráti szervezeten keresztül

Annak érdekében, hogy a céltársaságot a lejárt tartozások koncentrációjának közvetlen következményeként járó ellenséges csődeljárással szembeni felvásárlásokkal szemben biztosítsuk, a céltársaság alább javasolt konstrukciója nagyon hatékony védekezési mód az ellenséges felvásárlások ellen. A gépeltérítő cég mindenesetre nem mulasztja el a lehetőséget, hogy a céltársaság bármely tartozását a követelésbehajtási keresetben ideiglenes intézkedésként a céltársaság vagyonának abszolút jogszerű lefoglalása céljából felhasználja.

Ennek a védelmi módszernek a lényege egy speciális cég létrehozása, amelyet teljes mértékben a célvállalat tulajdonosai irányítanak majd. Ez lehetővé teszi, hogy minden nem kívánt számlát a célvállalaton kívül koncentráljon, pl. egy másik jogi személynél, amelynek tevékenységét folyamatosan ellenőrizni kell majd. Ezen túlmenően, azon cég mellett, amelybe a célvállalat szállítói összpontosulnak, célszerű egy speciális társaságot létrehozni, amelyen keresztül a célvállalat késztermékeinek összes értékesítése áthalad, ami minimalizálja a kockázatot a célvállalat kötelezettségeinek hirtelen felmerülése hibás vagy rossz minőségű termékek szállítása esetén.

Sematikusan egy ilyen védelmi módszert a következőképpen ábrázolhatunk:

A számlák ellenőrzése egy barátságos társaságon keresztül

A legértékesebb vagyon egy külön cégbe, egy baráti céltársaságba koncentrálása

Bármely vállalkozás birtokol egy bizonyos ingatlanegyüttest, amely a betolakodó cég ellenséges átvételének fő tárgya. Az ilyen ingatlankomplexum vagy egyes részlegeinek lefoglalásának kockázatának minimalizálása érdekében a céltársaság hatékonyan alkalmaz olyan védelmi módszert, amely a céltársaság legértékesebb és legvonzóbb eszközeinek allokációján alapul, és azokat más (egy ill. több) jogi személyek. A védelmi konstrukciók ebben az esetben eltérőek lehetnek, mivel ez közvetlenül függ a céltársaság által üzemeltetett ingatlanegyüttes összetételétől, valamint attól, hogy a céltársaság milyen vagyontárgyakat kíván megvédeni az ellenséges átvételtől.

A védelem egyik példája az a konstrukció, amelyben minden működési tevékenység magára a célvállalatra összpontosul, miközben a célvállalat külső partnerekkel lép kapcsolatba, ezáltal kitéve magát annak a kockázatnak, hogy a szállítói kötelezettségek koncentrációja révén elkapják. De a célvállalat eszközei, amelyek a legvonzóbbak a cégelfogadó számára, különálló szakosodott társaságokban-tulajdonosokban vannak elkülönítve, amelyek nem folytatnak jelenlegi (operatív) tevékenységet.

Forrás: Nikitin L., Nurzhinsky D. Az ellenséges hatalomátvétel elleni védelem stratégiája és taktikája. // Összeolvadások és felvásárlások, 2003. 2. sz.

Egy másik példa a vagyoncsupaszítási rendszeren keresztül történő védelemre a céltársaságtól való elválasztás és lízing- vagy lízingszerződések alapján az egyik társaságban - a céltársaság ingatlana, egy másikban - a termelőeszköz. a célvállalat. Az operatív tevékenységek a fenti példához hasonlóan a célvállalatban összpontosulnak. Fontos megjegyezni, hogy azok a cégek, amelyekben ingatlanok és termelőeszközök összpontosulnak, nem folytatnak termelési tevékenységet, ezért nem halmoznak fel szállítói tartozást, így a lefoglaló cégnek meglehetősen nehéz lesz perelni őket. tulajdon lefoglalására.

Így a fenti módszerek a biztonságos vállalati struktúra kialakítására a célvállalatban nem az egyedüli és kimerítő lehetőségek az ellenséges felvásárlások elleni védekezésre, hiszen minden egyes vállalkozásnak megvannak a maga tevékenységi sajátosságai, amelyek egyéni megközelítést igényelnek. De továbbra is nyilvánvaló, hogy a biztonságos vállalati struktúra kialakulása a mai üzleti környezetben elengedhetetlen feltétele a vállalkozás védelmének biztosításának.

A vállalati célok menedzsmentjének motiválása a további növekedés és üzletfejlesztés érdekében

A további növekedésre és üzletfejlesztésre orientáló vezetői motivációs rendszer kialakítása a célvállalatban fontos tényező az esetleges ellenséges felvásárlások elleni védekezésben. A modern üzleti körülmények között biztosnak kell lenni a menedzsmentben, a célcég irányításában, ha a céget bérelt menedzserek irányítják, és nem maguk a célvállalat tulajdonosai. Az ellenséges felvásárlási akció végrehajtását tűzte ki célul a betolakodó cég, ennek megvalósítása érdekében minden lehetséges eszközt megtesz, és ez alól a célcég bármely vezetőjének megvesztegetése sem kivétel. Éppen ezért a célvállalat tulajdonosainak kellő időben gondoskodniuk kell vezetőik motivációs rendszerének kialakításáról.

Figyelembe véve az ellenséges felvásárlás elleni megelőző védekezési módot, érdemes beszélni a részvényekkel a cégvezetőknek juttatott bónuszprogramról vagy a nemzetközi gyakorlatban széles körben alkalmazott ESOP-ról (Employee Stock Ownership Plan). Megjegyzendő, hogy ez a Részvénykezelői Bónusz Program (a továbbiakban: ESOP) eredetileg a munkavállalók és a cégtulajdonosok érdekeinek összeegyeztetését szolgáló mechanizmusként jött létre, amely bizonyos számú részvény vagy a társaság alaptőkéjéből való részesedés átruházásában fejeződik ki. a cég a személyzetnek. Az ESOP képes kiegyenlíteni a tulajdonosok és a munkavállalók érdekeit, ugyanúgy, ahogy a részvényopciók nagyobb részesedést biztosítanak a vezetőknek a vállalat jövőjében. Azonban, ahogy az 1980-as évek végén fellendültek az ellenséges hatalomátvételek, az ESOP program használata az ellenséges hatalomátvételek elleni védekezésként egyre gyakoribbá vált. Az ESOP lehetővé teszi, hogy növelje azon részvények arányát, amelyek a célvállalat vezetésével barátságos személyekre koncentrálódnak. Ezenkívül a szavazati jogot biztosító részvények többségének megszerzésének költsége a fennmaradó nem bennfentes részvényesek körében kevésbé vonzóvá teszi az ellenséges felvásárlást a betolakodó vállalat számára. Így az ESOP a legtöbb más ellenséges felvásárlás elleni védekezési módszerhez hasonló hatású, hiszen a részvények a célvállalat baráti személyeibe való koncentrálásával csökken a célvállalat sérülékenysége és annak kockázata, hogy ellenséges felvásárlás tárgyává váljon.

"Méregtabletták" (méregtabletták) használata

A méregtabletta a legáltalánosabb formájukban a céltársaság által kibocsátott, a részvényesei között elhelyezett jogok, amelyek feljogosítják őket a társaság további számú törzsrészvényének visszavásárlására, vagy adott esemény bekövetkezte esetén azok eladására. A részvényvásárlási jog gyakorlásának oka lehet a céltársaság feletti irányítás megváltoztatására tett kísérlet, amelyet az Igazgatósággal nem egyeztettek. A mérgezett tabletták között két fő csoport van:

átfordítási terv

Flip-in terv az, hogy ha a céltársaság további részvénykibocsátást hajt végre annak érdekében, hogy csökkentse a lefoglaló társaság által már megszerzett részvények részesedését, akkor a céltársaság részvényesei jogosultak jelentős kedvezménnyel vásárolni újonnan kibocsátott részvényeket. piaci értékükből.

Flip-over tervről akkor beszélünk, ha az ellenséges felvásárlás kezdetén a céltársaság részvényesei jogosultak részvényeik visszavásárlását követelni a céltársaság részvényeinek piaci áránál lényegesen magasabb áron, és baráti összeolvadás esetén éppen ellenkezőleg, a felvásárolt társaság részvényesei jogosultak a társaság részvényeit -vevőt jelentős árengedménnyel visszavásárolni, ami ezt a tranzakciót megdrágítja.

Megjegyzendő, hogy a "méregtabletta" nem mindig jelenti a részvényesek részvények visszavásárlási vagy eladási jogát egy bizonyos esemény (esetünkben ellenséges felvásárlás) esetén. A fent felsorolt ​​"méregtabletták" fajtái főleg a külföldi gyakorlatban terjedtek el. Az orosz gyakorlatban más "méregpirulákat" is kifejlesztettek. A szerző Iontsev M.G. megadja a "méregtabletták" következő definícióját - ezek a felvásárolt célvállalat korábbi vezetésének különféle intézkedései, amelyek célja, hogy további problémákat okozzanak a befogó cég számára. A legelterjedtebb méregpirulákként pedig különféle üzleteket azonosít, amelyeket röviddel a célvállalat elfogása előtt kötöttek. Általában ezek a tranzakciók nyersanyagok felfújt áron történő vásárlására vagy termékek csökkentett áron történő értékesítésére. Elterjedtek azok a váltók is, amelyeket a célcég vezetői ellenséges felvásárlási művelet végrehajtásához közeli helyzetben bocsátottak ki. Ingatlanok hosszú távú bérbeadását, dokumentumok megsemmisítését vagy elrejtését és sok más intézkedést a vállalatok vezetői hajtottak végre - az orosz vállalatok ellenséges felvásárlásainak célpontjai. Ha pedig a célvállalat monopolista a piacon, akkor a "méregtabletta" lehet ennek a vállalkozásnak a szerkezetátalakítása (például két szervezetre osztása). Az újonnan létrejövő vállalkozások nem foglalnak el monopolisztikus pozíciót a piacon, és bármelyikük átvétele kevésbé lesz vonzó a felvásárló számára, mivel az már nem ad irányítást a monopólium felett.

Kompenzációs ejtőernyők (arany, ezüst és ón ejtőernyők) használata

A „kompenzációs ejtőernyők” (kompenzációs ejtőernyők) a vezetők szerződéseiben szereplő kifejezések, amelyek jelentős kifizetéseket garantálnak ezeknek a vezetőknek a célvállalat ellenséges átvétele és állásuk elvesztése esetén (ahogyan a kulcsot helyettesítő műben már megjegyeztük a célvállalat vezetői szinte kötelező egy ellenséges hatalomátvétel eredménye).

A "kompenzációs ejtőernyők" között három jól ismert csoport található:

* arany ejtőernyők (arany ejtőernyők) - a felső vezetéssel kötött kompenzációs megállapodások, amelyek nagy összegű kifizetéseket írnak elő számukra a célvállalat feletti irányítás megváltozása és az ellenséges hatalomátvétel miatti munkahelyek elvesztése esetén;

* ezüst ejtőernyők (ezüst ejtőernyők) - az arany ejtőernyőkhöz hasonló, de középvezetővel kötött kártérítési megállapodások;

* ón ejtőernyők - az arany és ezüst ejtőernyőkhöz hasonló kompenzációs megállapodások, de a célvállalat alacsonyabb szintű vezetésével és néhány rendes alkalmazottjával kötöttek.

A kompenzációs ejtőernyőket még nem használják széles körben az orosz gyakorlatban, de van néhány példa - ezt a technológiát a Krasny Oktyabr édességgyár sikeresen alkalmazta a Menatep bank elleni küzdelemben. El kell mondani, hogy a kompenzációs ejtőernyők használata nem a leghatékonyabb módja az ellenséges felvásárlás elleni védekezésnek, azonban a gyakorlatban a részvénytársaság felső vezetőivel kötött szerződések - ellenséges felvásárlás célja - szerepel a társaság azon kötelezettségei, hogy nagyon nagy összegű kártérítést fizessenek abban az esetben, ha a társaság az ilyen szerződést idő előtt felmondja. E feltételek teljesülése nélkül a szerződés nem bontható fel (az ügyvezetőt a bíróság visszahelyezi), ezek végrehajtása egy agresszív befektető számára nehézségekbe ütközhet.

Így a munka kiterjedt a védekezés fő és legismertebb megelőző (stratégiai) módszereire, amelyek a célvállalat korai védelemmel való ellátása, amely ellenséges hatalomátvétel esetén időt takarít meg a védelem átvételére és megvalósítására. legsúlyosabb intézkedéseket a vállalat védelmére. A kérdés azonban továbbra is fennáll, hogyan viselkedjen egy cég, ha nem hozták meg a megelőző intézkedési rendszert, és hirtelen ellenséges felvásárlási akció kezdődött? A célvállalat elleni váratlan támadás esetén a fő védelmi intézkedések azonosítása érdekében meg kell fontolni a védelem taktikai módszereit.

Ahogy korábban említettük, a taktikai védekezési módszereket akkor alkalmazzák, amikor a támadás már elkezdődött, vagy amikor a támadás veszélye már nyilvánvaló. Az ilyen módszerek nem igényelnek komoly stratégiai és szervezeti újításokat, de általában biztosítják a problémák gyors megoldását.

Az ellenséges hatalomátvétel elleni védekezés meglévő taktikai módszerei közül célszerű kiemelni a következőket:

1. A céltársaság részvényei visszavásárlásának (ellenvásárlásának) megszervezése

2. Kiegészítő részvénykibocsátás lebonyolítása

3. Részvénytársaság átszervezése Korlátolt Felelősségű Társasággá (JSC -> LLC)

4. Intézkedések, amelyek csökkentik a célvállalat vonzerejét ellenséges felvásárlás tárgyaként:

ь A célvállalat ingatlanának bérletére vonatkozó szerződések megkötése

l A céltársaság eszközeinek átstrukturálása

5. Újjáépítés

6. "Fehér Lovag" vagy "Fehér Squire" meghívása baráti hatalomátvétel végrehajtására

A céltársaság részvényeinek visszavásárlásának (ellenvásárlásának) megszervezése

A céltársaság részvényeinek visszavásárlása a legáltalánosabb módja az ellenséges felvásárlás elleni védekezésnek. Fontos megjegyezni, hogy az úgynevezett ellenrészvétel megszervezését maga a részvénytársaság - a céltársaság, valamint a céltársaság részvényesei vagy egy barátságos külső befektető is végrehajthatja.

Tekintettel a céltársaság által végrehajtott részvény-visszavásárlásra, szükséges kiemelni a céltársaság mérlegében a részvényszerzés folyamatát. Ez a védekezési mód nem elég hatékony, mivel a mérlegben szereplő részvények megszerzése fáradságos és adott esetben hosszadalmas eljárás jellemzi. Mindazonáltal ez a védekezési mód nagyon hasznos lehet, hibamentes szervezésének feltétele a mérlegben szereplő részvényszerzési eljárás ismerete:

Ø A mérlegben szereplő részvények megszerzéséről a céltársaság Igazgatóságának kell döntenie. Fontos megjegyezni, hogy az az időtartam, amely alatt a céltársaság mérlegben szereplő részvényeket szerezhet, nem lehet rövidebb 30 napnál, a mérlegben szereplő részvények vételárát pedig a részvények piaci értéke alapján határozzák meg;

Ш A mérlegben szereplő részvények megszerzéséről hozott döntést, valamint a megszerzés feltételeit legkésőbb 30 nappal a részvénytársaság megkezdése előtt írásban kell közölni a részvényesekkel (közzététel, postázás stb.). a részvények megszerzésének időszaka;

Ш A céltársaság részvényesei jogosultak részvényeik egészének vagy egy részének megvásárlására ajánlatot tenni, ehhez benyújtva pályázatukat;

Ш Ha a beérkezett kérelmek száma meghaladja a céltársaság által megvásárolni kívánt részvények számát, akkor a kérelmek nem teljesülnek, mégpedig a megjelölt követelmények arányában;

Ш Legkorábban 30 nappal attól a naptól számított 30 napon belül, amikor a részvényesek a részvények megszerzéséről szóló értesítést megküldték a mérlegben, meg kell kötni velük a részvények megszerzésére vonatkozó megállapodást.

Figyelembe kell venni, hogy a fentiekben leírt részvényszerzési eljárás lefolytatása során a céltársaság nem sértheti meg az alábbi követelményeket:

1. Egy fent leírt ciklusban saját részvényeinek legfeljebb 10%-át vásárolhatja meg

2. A ciklus minden szakaszának végrehajtása során az ár változatlan marad, míg a célvállalat módosíthatja az árpolitikáját

3. A céltársaság nem szerezheti meg a részvényeit, ha az alaptőke nincs teljesen befizetve

E követelmények megsértése ahhoz vezethet, hogy a lefoglaló társaság elérheti, hogy a bíróság érvénytelennek ismerje el a mérlegben szereplő részvényeinek a céltársaság általi megszerzését.

Fontos megjegyezni, hogy nem minden ellenséges felvásárlás tárgyává vált cég dönt a mérlegben szereplő részvények megszerzése mellett, hiszen ehhez rengeteg pénz kell rövid időn belül felhalmozni. A vállalkozásuk és részvényeseik sorsával foglalkozó vezetők azonban nem kímélnek pénzt erre a védekezési módra, különösen akkor, ha bizalmi kapcsolat alakult ki a céltársaság munkacsoportja és vezetése között, és a részvényesek inkább eladják a részvényeiket. (még ha alacsonyabb áron is) a vezetőségüknek, mint a betolakodó cégnek.

Azonban az ellenséges felvásárlás ellen a részvények mérlegben szereplő részvények megszerzésével történő védekezési módja nem a leghatékonyabb. A részvények ellenvásárlásának hatékonyabb módja egy leányvállalat részvényeinek vásárlása. Egy ilyen vásárlással a céltársaságnak szabadsága van a megszerzett részvények számában, mennyiségében, az árazásban, valamint a vásárlási formákban.

További részvénykibocsátás lebonyolítása

Az ellenséges felvásárlás elleni védekezés következő megfontolandó módja egy további értékpapír-kibocsátás, más szóval egy további kibocsátás.

Egy további értékpapír-kibocsátás több módon is végrehajtható:

1. értékpapírok elhelyezése egy adott személy javára;

2. az alaptőke felemelése a társaság vagyona terhére.

Az értékpapírok meghatározott személy (részvényesek vagy külső befektető) javára történő kihelyezése elfogadható, ha a céltársaság alapszabálya előírja a bejelentett részvényeket, mivel a „Részvénytársaságokról” szóló szövetségi törvény 28. cikkének (3) bekezdése szerint részvényeket a társaság csak a társaság alapszabályában meghatározott bejelentett részvények számának határain belül helyezhet el. A zárt jegyzéssel történő részvénykibocsátásról a Közgyűlésnek kell döntenie a közgyűlésen résztvevő ¾ szavazattal. Ilyen döntést akkor lehet meghozni, ha a behatoló társaságnak még nem sikerült a kezében felhalmozni annyi részvényt, amelyek jelenlétében a céltársaság döntését megakadályozhatja. Ennek eredményeként csökken a behatoló társaság tényleges részesedése a céltársaság jegyzett tőkéjében. Ezenkívül meg kell jegyezni, hogy a további részvénykibocsátást végző céltársaságnak gondosan mérlegelnie kell ennek az eljárásnak a műveltségét és alaposságát. Ellenkező esetben a gépeltérítő cég nem fogja elszalasztani a lehetőséget, hogy a célvállalat által elkövetett hibákat vagy pontatlanságokat felhasználja a kérdés jogszerűségének bírósági megtámadására és az érvénytelenítés elérése érdekében.

Abban az esetben, ha a részvényesek javára pótlólagos kibocsátás nem hajtható végre azért, mert a társaság részvényesei nem állnak készen egy új kibocsátás részvényeinek vásárlására, és a társaságnak nincs érdekelt befektetője, illetve a lefoglaló társaság sikerült megszereznie a szükséges számú részvényt, amely elegendő egy további kibocsátásról szóló döntés letiltásához, más konstrukció alkalmazására is van lehetőség. Ha ezt a céltársaság alapszabálya előírja, és a meghirdetett részvényekre vonatkozó információk a megfelelő időben bekerülnek a céltársaság alapszabályába, akkor az Igazgatóság önállóan, azaz a Közgyűlés nélkül, jogosult dönteni az alaptőke felemeléséről a céltársaság vagyona terhére (a tárgyi eszközök, pótlólagos tőke, korábbi évek eredménytartalékának átértékelése eredményeként). Így a társaság vagyona terhére kiegészítő részvényeket nem helyezik el, hanem a céltársaság alaptőkéjében való részesedésük arányában osztják fel a részvényesek között. Ennek eredményeként a részvények összlétszáma jelentősen megemelkedhet, ami ennek megfelelően az ellenséges felvásárlás költségeinek növekedéséhez vezet, és elfogadhatatlanná teheti az ellenséges felvásárlást a vállalat-megszálló által.

Részvénytársaság átszervezése Korlátolt Felelősségű Társasággá

A részvénytársaság korlátolt felelősségű társasággá (LLC) történő átszervezése nagyon hatékony védekezési mód az ellenséges felvásárlás ellen. Az ilyen átszervezés csak akkor lehetséges, ha a társaság részvényeseinek száma nem haladja meg az 50 főt. A részvénytársaság korlátolt felelősségű társasággá történő átalakulásáról szóló döntésnél emlékezni kell arra, hogy egy olyan szervezeti és jogi forma, mint a korlátolt felelősségű társaság. akkor fog ténylegesen létezni, ha a résztvevők száma nem haladja meg a 10 főt. Jogszabály szerint a Közgyűlés határozatait egyhangúlag kell meghozni, és ha valamelyik résztvevő úgy dönt, hogy kilép az LLC-ből, a társaság köteles fizesse ki neki ingatlana értékének az ilyen résztvevőnek az LLC alaptőkéjében való részesedésével arányos részét. Ez a hátránya a részvénytársaság korlátolt felelősségű társasággá történő átszervezésének. Ezért kívánatos, hogy a korlátolt felelősségű társaságok résztvevői közötti kapcsolatok rokon vagy barátiak legyenek.

A fentiek ismeretében nyilvánvalóvá válik, hogy a részvénytársaság korlátolt felelősségű társasággá történő átszervezése bizonyos hátrányokkal jár. De egy olyan szervezeti és jogi formát használó ellenséges felvásárlás ellen, mint a korlátolt felelősségű társaság, egy kicsit másképp is fel lehet építeni a védelmet. Egy ilyen rendszer lényege, hogy a céltársaság többségi részvényesei korlátolt felelősségű társaságot hoznak létre, amelynek jegyzett tőkéjét a céltársaság ilyen többségi részvényesekhez tartozó részvénycsomagjai fizetik meg. Egy ilyen konstrukció keretében, ha az egyik résztvevő kilép a megalakított LLC-ből, kifizetik neki az LLC vagyonának egy részét, amely ebben az esetben megegyezik az általa átruházott céltársaság részvényeinek piaci értékével. korábban az LLC alaptőkéjéhez való hozzájárulásként.

Olyan intézkedések, amelyek csökkentik a célvállalat vonzerejét, mint ellenséges hatalomátvétel tárgyát

a) A céltársaság ingatlanának bérletére vonatkozó szerződések megkötése

Az ellenséges felvásárlások elleni küzdelem egyik hatékony módszere a célvállalat vonzerejének csökkentése az ellenséges felvásárlások tárgyaként. Ez a védekezési mód különösen akkor hatékony, ha a behatoló cég elsősorban a célcég ingatlana vagy minden ingatlantárgya mögött van. Ilyen helyzetben célszerű lenne a céltársaságnak a tulajdonában lévő helyiséget hosszú távú bérleti szerződéssel (sokszor kedvezményes feltételekkel) bérbe adni, miközben kívánatos, hogy ebben az esetben a bérlő jól ismerje a célcéget, vagyis legyen barátságos ember a céltársasághoz. Az orosz jognak megfelelően a bérleti szerződést nem lehet egyoldalúan felmondani vagy annak feltételeit felülvizsgálni, vagyis a bérlő beleegyezése nélkül. A betolakodó cég, miután felfedezte, hogy a célcég helyiségeinek bármely részét bérbe adták, általában elveszíti érdeklődését e társaság iránt, mint ellenséges átvétel tárgya.

A lízingszerződések megkötése mellett a védekezés hatékony módja lehet a céltársaság vagyonának egy részének elzálogosítása, például a céltársaság által a részvényei ellenvásárlására felvett hitel biztosítékaként.

b) A céltársaság eszközeinek átalakítása

A célvállalat eszközeinek átstrukturálása alatt olyan eszközök eladását vagy vásárlását kell érteni, amelyek célja, hogy az ellenséges felvásárlás tárgyát kevésbé vonzóvá tegyék az elfoglaló társaság számára.

Így a célvállalat a legvonzóbb eszközöket tudja értékesíteni, ami azonnal csökkenti befektetési vonzerejét, mint ellenséges felvásárlás tárgyát. A külföldi gyakorlatban a legvonzóbb eszközöket "koronaékszereknek" vagy "koronagyémántoknak" (Crown Jewels) nevezik. Egy ilyen védelmi módszer alkalmazására példaként említhető az OAO Norilsk Nickel szerkezetátalakítása a Norilsk Mining Company eszközeinek átruházása formájában.

A legvonzóbb eszközök eladása mellett a célcég üzletet is vásárolhat, így egy újabb ellenséges felvásárlás esetén az ilyen konszolidáció gondot okoz a behatoló cégnek a trösztellenes hatóságoknál, vagy jelentősen megdrágítja az ellenséges felvásárlást.

újraalakulás

Ez a védelmi mód az alapító okiratok másik régióba történő átvételét jelenti (jogi személy áthelyezése), ahol szigorúbb monopóliumellenes követelmények vonatkoznak, mint a jelenlegi bejegyzési helyen. Az ilyen védelem jelentősen megnehezítheti egy ellenséges célcég másik régióba való visszalépését, de a papírmunka időigényes lehet, ami megnehezítheti a célvállalat számára az ellenséges felvásárlás elleni védekezést.

A "White Knight" vagy a "White Squire" meghívása egy baráti hatalomátvételre

Ezek a védekezési módok, amikor a céltársaság egy barátságos befektetőt hív meg az átvétel végrehajtására. Az ilyen védelmi módszereket széles körben használják a nemzetközi gyakorlatban, és "fehér lovagnak" és "fehér lovagnak" nevezik.

A fehér lovagok védelmében a céltársaság megpróbál meghiúsítani egy ellenséges felvásárlást azzal, hogy többségi részesedését eladja egy baráti alapkezelő társaságnak. A „fehér lovag” ajánlatának nagyságát elsősorban az határozza meg, hogy egy ilyen üzlet hogyan illeszkedik a stratégiájába. Ha a stratégia egyezik, akkor az ár magasabb lehet, mint a betolakodó cég által kínált ár. Ha a stratégiának való megfelelés szintje alacsony, akkor az ár alacsonyabb lehet, mint a befogó cég ára. A gyakorlatban előfordulhat olyan helyzet, amikor a befogó társaság, miután tudomást szerzett a "fehér lovag" megjelenéséről, nem hagyja fel ellenséges felvásárlási kísérletét, hanem elkezdi emelni a felvásárlás árát.

A fehér lovag védelem abban különbözik a fehér lovag védelemtől, hogy a fehér lovag nem veszi át az irányítást a céltársaság felett. Ilyen helyzetben a célcéggel barátkozó fehér squire a céltársaság javaslatára "beavatkozás nélkül" nagy részvénycsomagot szerez, ami általában szavazati kötelezettséget jelent a céltársaságra. a céltársaság vezetőségének javaslatai. Így a lefoglaló céget megfosztják attól a lehetőségtől, hogy a közgyűlésen szavazattöbbséget szerezzen és ellenséges felvásárlást hajtson végre.

Meg kell jegyezni, hogy a leírt védekezési módszerek Oroszországban a nyugati gyakorlattal ellentétben még nem értek el ilyen fejlődést.

A jogi védelem igénybevételére épülő pereskedés az egyik legnépszerűbb védekezési mód egy ellenséges hatalomátvételi művelet megkezdése után. A külföldi gyakorlatról szólva megjegyzendő, hogy az 1962-től 1980-ig terjedő időszakban az Egyesült Államokban tett pályázati ajánlatok több mint 1/3-a kísérte a célcég különböző perek megindítását. Ami Oroszországot illeti, ez a védekezési mód is nagyon elterjedt az ellenséges hatalomátvételek rohamos fejlődésének időszakában. A per eredményeként a céltársaság felfüggesztheti és elhalaszthatja az ellenséges felvásárlás lefolytatását, mivel a per, a tárgyalások, az ügyben felmerülő igények elbírálása, a határozatok meghozatala időigényes.

A célcég ezzel a védekezési móddal a gépeltérítő céggel szembeni ellenállás alapján különböző kérelmekkel pert indíthat. Példaként azonban tanácsos egy meglehetősen gyakori helyzetet említeni, amely az orosz gyakorlatban történt. Nagyon gyakran előfordult, hogy egy felvásárolt társaság részvényeinek tömeges felvásárlása során a lefoglaló cégek megsértették a hatályos orosz jogszabályokat. Ennek főszabály szerint az az oka, hogy a lefoglaló társaság megsértette a zárt részvénytársaság részvényeinek megszerzésére vonatkozó elővásárlási jogát. Ennek érdekében a lefoglaló cég szinte mindig a részvényadományozási eljárást alkalmazza, amely a részvény adásvételi szerződés megkötésének szükségességét takarja. E tekintetben a céltársaság társaságának részvényesei kérhetik a bíróságtól az adományozási eljárás érvénytelenítését, és kérhetik a ténylegesen megtörtént részvény-adásvételi szerződésből eredő jogok és kötelezettségek átruházását rájuk. A perben pedig ideiglenes intézkedésként a bíróság nemcsak az adományozási eljárás során kapott részvényeket, hanem a többi részvényt is lefoglalhatja, valamint eltilthatja a lefoglaló társaságot, hogy ilyen részvényekkel szavazzon, amely a vállalat feletti ellenőrzés jelentős mértékű elvesztéséhez vezethet - célja.

Összefoglalva az ellenséges hatalomátvétel elleni védekezés módszereinek mérlegelését a nemzetközi és orosz gyakorlatban, egyértelmű következtetést vonhatunk le, hogy az ellenséges hatalomátvétel elleni védekezés orosz gyakorlata a külföldön kidolgozott módszerek jelentős részét alkalmazza. Számos nemzetközi védelmi módszer azonban még nem terjedt el kellően Oroszországban, ami mindenekelőtt az ellenséges hatalomátvétel oroszországi és külföldi lebonyolítási eljárásának különbségével magyarázható, valamint az országok közötti különbségekkel. jogszabályi keret.

Ez a cikk röviden elemzi az ellenséges összeolvadások és felvásárlások elleni védekezés főbb eszközeit, amelyeket a világon és Oroszországban használnak. Egyes, a világgyakorlatban alkalmazott védelmi eszközök orosz jogtérben történő alkalmazásának lehetőségét is fontolgatják.

Az orosz gyakorlatból származó példák nem teljesek – választásukat a nyílt információforrásokban való említés gyakorisága és a javasolt besorolásnak való megfelelés határozta meg. Megjegyzendő, hogy ezen védelmi eszközök némelyike ​​használható a mindennapi vezetési gyakorlatban, függetlenül attól, hogy egy barátságtalan vállalat fenyegeti.

A határokon átnyúló és nemzeti összeolvadások és felvásárlások globális piaca az elmúlt években virágzik. Jelentősen nőtt a fúziók és felvásárlások száma és volumene. És itt Oroszország fontos szerepet játszik1. Az összeolvadások és felvásárlások közelmúltbeli felfutása, különösen az orosz olaj- és gázszektorban, arra utal, hogy Oroszország az Egyesült Államokkal, Japánnal és Európával együtt egyenrangú szereplővé válik a vállalati M&A piacon.

A világgyakorlat azt mutatja, hogy az esetek többségében a fúziók és felvásárlások mindkét vállalat felső vezetőinek közös megegyezésével valósulnak meg. Nem ritka azonban az ellenséges összeolvadások és felvásárlások gyakorlata sem, amikor a „célcég” vezetése nem ért egyet a készülő üzlettel, és számos lefoglalás-ellenes intézkedést hajt végre2. Ebben az esetben az a szervezet, amely fel akarja vásárolni az őt érdeklő társaságot, közvetlenül a részvényeseihez fordul, a vezetői csapat megkerülésével.

Világtapasztalat az ellenséges hatalomátvétel elleni védelemben

A világgyakorlatban a lefoglalás elleni intézkedések egész rendszere ismert, amelyeket a vezetők és a részvényesek egyaránt alkalmaznak a nem kívánt tranzakciók ellen. Jellegüknél fogva minden lefoglalás-ellenes intézkedés gazdasági és jogi jellegű. Kombinációjuk is lehetséges, ha a gazdasági intézkedést a jogi erősíti (és fordítva).

A nemkívánatos felszívódás elleni védelem fő típusai általános szabályként azokra oszthatók, amelyek hatékonyak:

1. a társaság átvételi szándékának nyilvános bejelentése előtt;
2. egy ilyen bejelentés után.

A társaság védelme az átvétel nyilvános bejelentése előtt

Az ügylet nyilvános bejelentése előtti felvásárlástól való védelmének eszközei között a következő, a globális M&A piacon leggyakrabban alkalmazott intézkedések különböztethetők meg:

1. a társaság alapszabályának módosításai („cápariasztók”). A változások között szerepel a következő:
   • az igazgatóság rotációja: az igazgatóság több részre oszlik, míg évente csak egy részt választanak;
   • szupertöbbség: az egyesülési ügyletnek a részvényesek többsége általi jóváhagyása;
   • tisztességes ár: az egyesüléseket azokra a részvényesekre korlátozza, akik a forgalomban lévő részvények egy bizonyos százalékánál többet birtokolnak, kivéve, ha tisztességes (képlettel vagy megfelelő értékelési eljárással meghatározott) árat fizetnek;
2. a cég bejegyzési helyének megváltozása. Figyelembe véve az egyes régiók jogszabályi különbségeit, a nyilvántartásba vétel helyét ott választják ki, ahol könnyebben végrehajtható a charta lefoglalás-ellenes módosítása és megkönnyíti a bírói védelmet;
3. "méregtabletta" (méregtabletta) 4. A vállalat ilyen intézkedéseket alkalmaz annak érdekében, hogy csökkentse vonzerejét a potenciális betolakodók számára. Például a meglévő részvényesek olyan jogokat kapnak, amelyekkel ha jelentős részesedést vásárol egy betolakodó, alacsony áron – általában a piaci ár felén – megszerezhetik a cég törzsrészvényeit;
4. magasabb szavazati jogot biztosító részvények kibocsátása. A magasabb szavazati joggal rendelkező törzsrészvények új osztályának forgalmazása lehetővé teszi a „célcég” vezetői számára, hogy anélkül szerezzék meg a szavazatok többségét, hogy nagyobb részesedéssel rendelkeznének a részvényekből;
5. A tőkeáttételes kivásárlás egy vállalat vagy részleg nagy tőkeáttételű vásárlása magánbefektetők csoportja által. Az így kivásárolt cég részvényeivel már nem kereskednek szabadon a tőzsdén. Amikor a befektetők egy csoportját vezetői vezetik egy vállalat kivásárlása során, a tranzakciót a menedzserek a vállalat kivásárlásának nevezik.

A cég védelme az átvétel nyilvános bejelentése után

Az ügylet nyilvános bejelentését követően a cég felvásárlástól való védelmének eszközei között a következőket jegyezzük meg:

1. Pac-Man védelem - ellentámadás a támadó részvényei ellen;
2. pereskedés. Pert indítanak a támadó ellen trösztellenes vagy értékpapír-törvények megsértése miatt;
3. összeolvad a "fehér lovaggal" (fehér lovag). Átvételi védelmi lehetőségként élhet egy baráti társasággal való összeolvadás lehetőségével, amelyet általában "fehér lovagnak" neveznek.
4. "zöld páncél" (greenmail). Egyes társaságok felár ellenében visszavásárlási ajánlatot tesznek az átvétellel fenyegetőző befektetői csoportnak, vagyis a társaság ajánlatát részvényeinek a piaci árnál (és általában az árnál is) magasabb áron történő visszavásárlására. hogy a csoport fizetett ezekért a részvényekért);
5. kezelési szerződések. A vállalatok vezetői szerződést kötnek vezetőikkel, amelyek magas díjazást írnak elő a vezetőség munkájáért. Ez hatékony eszközként szolgál az átvett vállalat árának emelésére, mivel az "arany ejtőernyők" (arany ejtőernyők) értéke ebben az esetben jelentősen megnő;
6. eszközök átstrukturálása - olyan eszközök vásárlása, amelyek nem tetszenek a betolakodónak, vagy trösztellenes problémákat okoznak;
7. kötelezettségek átstrukturálása - részvények kibocsátása baráti harmadik félnek vagy a részvényesek számának növelése, részvények felár ellenében történő visszavásárlása a meglévő részvényesektől.

Egyéb védelmi eszközök

Az ellenséges hatalomátvételek elleni védekezés fentebb felsorolt ​​eszközei csak egy részét képezik a világgyakorlatban alkalmazottaknak. Mások a következők:

1. "makaróni védelem" (makaróni védelem). A céltársaság nagy mennyiségű kötvényt bocsát ki, amelyet a kibocsátás feltételei szerint a társaság felvásárlása esetén a határidő előtt magasabb áron kell visszaváltani. Következésképpen a kötvények visszaváltásának költsége megnövekszik, ha egy vállalatot felvásárlás fenyeget (például a tészta megduzzad főzés közben), ami megfizethetetlenül drágává teszi az átvételt;
2. felperzselt föld politikája. A célvállalat által alkalmazott módszer, amellyel kevésbé vonzóvá teszi magát a vevő számára. Például megállapodhat abban, hogy eladja vállalkozása legvonzóbb részeit, az úgynevezett „koronaékszereket”, vagy elrendelheti az összes tartozás azonnali kifizetését az egyesülés után;
3. "fehér páncél" (whitemail). A célcég egy baráti társaságban lévő részvényeinek nagy részét a piaci ár alatti áron adja el. Ez olyan helyzetbe hozza a leendő „megszállót”, hogy nagyjából ugyanannyi részvényt kell vásárolnia, de felfújt áron, hogy átvegye az irányítást a vállalat felett. Ez a módszer segíti a vállalat jelenlegi vezetését pozíciójának megőrzésében;
4. "white cavalier" (white squire) - bróker, aki kevesebb részvényt szerez, mint a társaság irányító részesedése.

Az ellenséges hatalomátvételek elleni védelem orosz gyakorlata

A vállalati összeolvadások és felvásárlások orosz gyakorlata a társasági jog fejletlen jogi keretei és a történelmileg kialakult, evolúciós gazdasági kapcsolatok hiánya mellett alakult ki, ami Oroszországban az ellenséges felvásárlásokat tette a vállalati stratégia leghatékonyabb módszerévé. Valójában az Oroszországban az államiság kialakulásának kezdeti szakaszában alkalmazott ellenséges hatalomátvétel módszerei és a megfelelő védelmi intézkedések csak a társasági jogalkotás fejlődésének köszönhetően bizonyos változásokon mentek keresztül. Kizárólag ehhez a folyamathoz kapcsolódik, hogy az ellenséges felvásárlások elleni védekezés egyes eszközei már nem olyan hatékonyak, mint az orosz vállalati piac hajnalán. Az új jogszabályi változások következtében az Oroszországban alkalmazott ellenséges hatalomátvételek elleni védekezési eszközök megszűntek kizárólag adminisztratív jellegűek, és közelednek a világszerte széles körben alkalmazott védelmi eszközökhöz.

Az alábbiakban megvizsgáljuk az oroszországi potenciális betolakodóval szembeni ellenállás leggyakoribb gazdasági és jogi módszereit, amelyeket a „célcég” vezetése (részvényesei) használ:

1. a menedzsment tulajdonában lévő társaságok részvényvásárlása, vagy saját részvényeinek a társaság általi visszavásárlása, ideértve azok későbbi eladását a munkavállalóknak és (a tulajdonában lévő társaságok) vezetőségének, a "bennfentesek" részesedésének növelése érdekében a külső részvényesek kárára . Ez a stratégia az 1990-es évek második felében terjedt el Oroszországban. - példaként szolgálhat egyes kohászati ​​vállalkozások vezetőségének lépései;
2. a részvénykönyv feletti ellenőrzés, valamint a részvénykönyvhöz való hozzáférés vagy az azzal való manipuláció korlátozása. Ez a módszer összetett védekezési intézkedéseknél hatékony: kiegészítő eszköz nélküli alkalmazása nem akadályozza meg a felszívódást. Ilyen összetett taktikára példa az egyik regionális gyógyszercég akciója. Az 1990-es évek végén a céget megtámadta egy moszkvai gyógyszeripari holding, amely a másodlagos piacon irányító részesedést szándékozott vásárolni, de a bonyolult intézkedések miatt, amelyek között szerepelt a részvényesi nyilvántartás szigorú ellenőrzése is, a felvásárlás nem történt meg;
3. a társaság alaptőkéjének változása, így különösen a konkrét „külföldi” részvényesek részesedésének célzott csökkentése ("hígítása") új kibocsátású részvények kedvezményes kibocsátásával az adminisztráció és a munkavállalók körében, valamint barátságos külső és pszeudo-külső részvényesek. Ezt a módszert az olaj- és gázipari nagyvállalatok szinte mindegyike alkalmazta, elsősorban a konszolidáció, a leginkább kezelhető vállalati struktúra kialakítása céljából. Így az abszorpció kockázata csökken a vállalat összes strukturális részlegének összehangolt fellépése miatt;
4. a helyi hatóságok bevonása a „külföldi” közvetítők és a munkavállalói részvényeket felvásárló társaságok tevékenységére vonatkozó adminisztratív korlátozások bevezetésébe. Példa erre, hogy az egyik regionális igazgatás megtagadta egy olyan költségvetési vállalkozás részvénycsomagjának eladását, amely egy pénzügyi holding és egy nagy kohászati ​​üzem támadása volt;
5. a helyi hatóságok által támogatott egyes részvényügyletek érvénytelenítésére irányuló perek. Az ilyen taktikák szembetűnő példája a vállalati háború, amely Oroszország legnagyobb faipari létesítményei miatt bontakozott ki.

Egyéb védelmi eszközök

Az Oroszországban alkalmazott ellenséges hatalomátvétel elleni védekezési eszközök listája nem korlátozódik a fent leírt intézkedésekre; továbbá nem korlátozzák a módszerek arzenáljának bővítését mind az átvétel lebonyolítására, mind az ellenséges vállalati akciók elleni védekezésre. Még egyszer hangsúlyozni kell a védelmi eszközök orosz sajátosságait - a már ismertetett intézkedések mellett számos, az orosz vállalatokra jellemző módszert ismertetünk:

1. helyi önkormányzatok vezetés szerint abban az esetben, ha a vállalkozás költségvetést alkotó vállalkozás;
2. különböző anyagi és adminisztratív szankciók bevezetése azon munkavállalókkal-részvényesekkel kapcsolatban, akik részvényeiket „külső” vevőnek kívánják eladni;
3. kettős hatalom kialakítása a társaságban (két közgyűlés, két igazgatóság, két vezérigazgató);
4. vagyonkivonás vagy a társaság reorganizációja likvid eszközök külön struktúrákba történő felosztásával stb.

A vállalati összeolvadások és felvásárlások orosz piacának fejlődésének ezen szakaszában nyilvánvaló a nemzeti komponens, amely tükrözi az ország piaci viszonyok fejlődésének sajátosságait. Az Oroszországban használt ellenséges felvásárlások elleni védekezési eszközök többsége nem minősíthető egyértelműen a vállalati felvásárlás elismert globális intézményei szerint, hiszen nemcsak a „célcég” feletti ellenőrzés megszerzésének módjai, hanem a védelmi eszközök is. nem vonatkoznak a nemzetközi gyakorlatban elfogadott szabványos kritériumok. Mindazonáltal szeretném megjegyezni az orosz társasági jogszabályok változását. A váltás mindenképpen pozitív.

jegyzet

1. Így 2003-ban a legnagyobb fúziók és felvásárlások közül a szakértők a következőket különböztetik meg: TNK (Oroszország) és BP PLC (Nagy-Britannia), Orenburgneft (Oroszország) és TNK (Oroszország), Lenzoloto (Oroszország) és Norilsk Nickel (Oroszország), Rouge Industries (USA) és Severstal (Oroszország) stb. (Az Ernst & Young jelentése az oroszországi fúziók és felvásárlások piacáról, 2004. március 24.).
2. Rudyk N. B., Semenkova E. V. A vállalatirányítási piac: fúziók, kemény felvásárlások és adósságkivásárlások. M.: Pénzügy és statisztika, 2000.
3. Lásd Patrick A. Gaughan. Fúziók, felvásárlások és vállalati szerkezetátalakítás. harmadik kiadás. egyetemi kiadás. John Wiley & Sons Inc. pp. 165-234; Gerard Picot. Nemzetközi fúziók és felvásárlások kézikönyve. Előkészítés, végrehajtás és integráció. Palgrave Macmillan, 2002. o. 99-101.
4. A módszert Martin Lipton cégjogász találta ki, aki először 1982-ben próbálta ki, hogy megvédje az El Paso Electricet a General American Oil felvásárlásától.

8. számú előadás. Ellenséges átvétel elleni védelem.

Előadásterv.

Az ellenséges hatalomátvétel elleni védelmi intézkedések alkalmazásának orosz gyakorlatának jellemzői.

Klasszikus módszerek az ellenséges hatalomátvétel ellen.

Az ellenséges hatalomátvételek elleni intézkedések összessége két részre oszlik: megelőzőés aktív Események. Egy feladat megelőző intézkedések– csökkenti az ellenséges hatalomátvétel valószínűségét. Aktív események ellenséges hatalomátvétel megindulása után azonnali védekező akcióra szánták.

A megelőző (elővigyázatossági) intézkedések következő típusai ismertek:

"Méreg (mérgezett) pirulák,

Az alapító okirat módosításai,

"Méregtabletták". Ezek különféle lehetőségek a társaság által kibocsátott további értékpapírokra, hogy csökkentsék vonzerejét a potenciális vevők számára. A védő "tabletták" leggyakrabban használt két lehetősége: külső és belföldi .Külső "tabletták" jogot ad az átvétellel fenyegetett társaság részvényeseinek, hogy jelentős kedvezménnyel vásárolják meg az agresszor cég részvényeit. belső tabletták hasonló jogot biztosítanak a társaság saját részvényei – egy esetleges felvásárlás tárgya – vonatkozásában.

A "méregtabletták" felszabadulása összefüggésbe hozható az ún. "indítás" esemény. Ilyen esemény lehet:

a társaság részvényeinek 20 vagy több százalékának megszerzése bármely jogi vagy természetes személy által;

ajánlatot tesz a részvények 30 százalékának vagy annál több százalékának megvásárlására.

A legtöbb esetben a "méregtablettákat" az igazgatóság döntése alapján bocsátják ki, és jelképes áron bármikor visszavonhatók a "kiváltó" esemény előtt. Ez a "méregtabletták" kibocsátási politika mozgásteret biztosít az igazgatóságnak például egy baráti beszerzési ajánlat esetén.

A méregtablettákat, mint az ellenséges hatalomátvétel elleni védekezési módszert, a híres felvásárlásokra szakosodott amerikai ügyvéd, Martin Lipton találta fel. Először 1982-ben használták sikeresen az USA-ban az ELPaso Electric és a General American Oil közötti harcban. Az 1990-es években a "méregtablettákkal" való védekezés általánossá vált a legtöbb amerikai vállalatnál.

Az ellenséges hatalomátvétel elleni védekezési módszerek fejlesztése és folyamatos fejlesztése a "méregtabletták" különféle formáinak megjelenéséhez vezetett:

Elsőbbségi részvények kibocsátása;

Jogok kérdései;

Eladási opciós kötvények kibocsátása.

Elsőbbségi részvények kibocsátása . Ez a "méregtabletták" első generációja.

Az ilyen védelmet élvező céltársaság átváltható elsőbbségi részvények formájában osztalékot osztaléktulajdonosai között. Az ilyen részvények után fizetett fix osztalékon túlmenően a részvényesek bizonyos további jogokat kapnak „kezdő” esemény esetén. Különösen az említett részvények kibocsátásának feltételei biztosíthatják valamennyi tulajdonosuk számára azt a jogot, hogy követeljék a részvénytársaságtól részvényeik készpénzes visszaváltását azon a maximális áron, amelyet az agresszor-vevő a céltársaság részvényeiért fizet. tavaly. Ezen túlmenően, ha az agresszornak sikerül végrehajtania az átvételt, akkor a céltársaság elsőbbségi részvényei az előző esethez hasonlóan meghatározott piaci értéken az agresszor törzsrészvényévé válthatók.

Jogok kiadása. Az előnyben részesített részvénykibocsátás formájában megjelenő "méregtablettáknak" voltak bizonyos hátrányai, így idővel felváltották őket a "méregtabletták" új generációja, jogkibocsátás formájában. A jogok egy részvénytársaság által kibocsátott vételi opció, amely jogot biztosít a részvényesek számára, hogy meghatározott ideig (általában legalább 10 évig) fix áron vásároljanak részvényeket. A részvényvásárlási jogokat osztalékként osztják fel a részvényesek között.

A kibocsátás feltételei szerint a részvényvásárlási jog csak „kiváltó” esemény bekövetkezte esetén válik hatályossá. Az ilyen esemény bekövetkeztének pillanatában küldik meg a részvényeseknek a jogokról szóló igazolásokat. Az elsőbbségi részvényekhez hasonlóan a kibocsátó a jogok kibocsátásának feltételeiben rögzíti azok visszavonásának lehetőségét a forgalomba hozatal teljes időtartama alatt szimbolikus áron, a „kezdő” esemény bekövetkeztéig.

Kötvények kibocsátása eladási opcióval . Ez a "méregtabletták" harmadik generációja. Az ilyen kötvények kibocsátása biztosítja a tulajdonosuknak azt a jogát, hogy ellenséges felvásárlás esetén névértéken követeljék a kötvények visszaváltását. A kibocsátó e "méregtabletta" igénybevételével arra számít, hogy felvásárlás esetén a kötvények visszaváltásra történő bemutatása anyagi források hiányában komoly problémákat okozhat a felvevőnek.

A jogszabályi dokumentumok módosítása. A részvénytársaság alapító okiratának megváltoztatása a legelterjedtebb és legolcsóbb módja az átvételek elleni védekezésnek. Az ellenséges felvásárlástól félő cég alapító okirataiban végrehajtott különféle változtatások jellemzően a következők:

Az Igazgatóságba történő választás többlépcsős feltételei,

rendelet a fúziókkal és felvásárlásokkal kapcsolatos döntések minősített többségéről,

Dupla nagybetűs írás stb.

"Split" igazgatóság. A „megosztott” tanácsi záradék célja, hogy akadályokat gördítsen az agresszor útjába az igazgatóság megváltoztatása során. Lényege, hogy az igazgatóság több csoportra oszlik, miközben az éves közgyűlésen legfeljebb egy igazgatósági csoport választható újra. A legjellemzőbb változat az igazgatóság három csoportra osztása az igazgatók egyharmadának évenkénti megválasztásával. Így több mint két évbe telhet, amíg az agresszor teljes ellenőrzést szerez a megszerzett üzlet felett.

„szupertöbbségi” záradék. Ez a kitétel előírja, hogy az átvételi ügylet jóváhagyásához több mint egyszerű szavazattöbbség szükséges, pl. "szupertöbbség" (minősített többség). A szupertöbbség tipikus példája a szavazatok 75-80%-a, egyes esetekben a nagysága elérheti a 90-95%-ot is. A „szupertöbbségi” záradék tartalmazhat egy olyan feltételt, amely szerint a „szupertöbbségi” záradék nem alkalmazandó, ha a felvásárlást a céltársaság igazgatósága jóváhagyja.

dupla nagybetűs írás. A kettős kapitalizáció a társaság két vagy több típusú törzsrészvényének forgalomba hozatalát írja elő, részvényenként eltérő számú szavazattal. A kettős kapitalizáció fő célja, hogy több szavazatot adjon azoknak a részvényeseknek, akik lojálisak a célvállalathoz.

A kettős kapitalizáció legjellemzőbb példája a társaság korábban kihelyezett részvényeihez képest nagy szavazatszámmal rendelkező részvények további kibocsátása. 1988-ban az Egyesült Államok Értékpapír- és Tőzsdefelügyelete betiltotta az ilyen részvénykibocsátást, ami a meglévő részvényesek szavazatainak csökkenéséhez vezetett. Ennek a tiltó normatív aktusnak azonban nincs visszamenőleges hatálya, i.e. nem vonatkozik azokra az amerikai vállalatokra, amelyek 1988 előtt duplán tőkésítettek.

"Arany és ezüst ejtőernyők". Külön megállapodások a vezető tisztségviselőkkel, vezetőkkel vagy a vállalat alkalmazottaival, hogy egyszeri kártérítést fizetnek nekik önkéntes vagy kényszerű felmondásuk esetén, az átvételkor vagy azt követően egy ideig. Az "arany" és "ezüst" ejtőernyőkről szóló megállapodások meghatározott időtartamra köthetők, de ezek a legtöbb esetben tartalmazzák az ún. „örökzöld” záradék, amely szerint az eredetileg rögzített egyéves időszak automatikusan egy évvel meghosszabbodik, ha nincs ellenséges hatalomátvétel.

Az ellenséges hatalomátvételek elleni aktív védekezés tevékenységek széles skáláját foglalja magában:

Greenmail és nyugalmi megállapodások,

"Fehér lovag",

"Fehér Squire"

feltőkésítés,

Pereskedés,

Pac-Man Defense.

Greenmail részvények felár ellenében történő visszavásárlása a vevőtől. A greenmail kifizetéséhez általában egy akciómentes megállapodás is társul, melynek értelmében a vevő vállalja, hogy a szerződésben meghatározott bizonyos összegen felül nem vásárol további részvényeket. A hozzájárulásért a vevő díjat kap.

"Fehér lovag" - egy barátságos cég, amely vállalja, hogy a legjobb vevő.

"Fehér Squire" - egyfajta "fehér lovag". Utóbbival ellentétben a „fehér zsellér” nem saját maga, hanem a partnercég védelme érdekében hajt végre baráti hatalomátvételt.

Feltőkésítés - a tőkeszerkezet megváltoztatása a kölcsöntőke arányának meredek emelésével az ellenséges felvásárláson átesett társaság pénzügyi helyzetének szándékos rontása érdekében. Ez lényegében a cég átalakulása saját „fehér lovagjává”.

Pereskedés - mindenféle jogi lépés, amelynek célja az átvételi folyamat bonyolítása. Az ellenséges hatalomátvételek elleni védekezés legelérhetőbb és legelterjedtebb formája.

Baek-Man Defense - tükörválasz pályázati ajánlat a vevőnek a részvényei megszerzésére. Az ellenséges hatalomátvételek elleni védekezés legradikálisabb intézkedése (támadáson keresztüli védekezés).

2. Az ellenséges hatalomátvételek elleni védelmi intézkedések alkalmazásának orosz gyakorlatának jellemzői.

Az ellenséges hatalomátvételek elleni küzdelem orosz gyakorlatában alkalmazott intézkedések közé tartoznak a megelőző és az aktív védelmi intézkedések is. Ezek listája azonban jelentősen eltér a külföldi országokban alkalmazott klasszikus védekezési módoktól.

Oroszországban széles körben elterjedtek a törvény közvetlen megsértésén vagy annak hiányosságainak felhasználásán alapuló speciális védekezési módszerek. Az orosz törvénykezés tökéletlensége miatt az ellenséges hatalomátvételek elleni küzdelem számos civilizált módszerét egyáltalán nem, vagy nagyon sajátos módon alkalmazzák.

"Méregtabletták" orosz körülmények között . A "méregtabletták" kiadását azonban az orosz jogszabályok nem írják elő, és nem is tiltják. A külföldi gyakorlatban, mint már említettük, a különleges jogok "méregtabletták" formájában történő kiadását és elhelyezését a részvénytársaság igazgatóságának határozata alapján végzik. Hasonló eljárást határoz meg a részvénytársaságokról szóló orosz törvény is.

Így az orosz körülmények között semmi sem akadályozza meg a részvényvásárlási jogok kibocsátását, azonban a „Részvénytársaságokról szóló törvény” bizonyos rendelkezései komolyan korlátozzák a jogok kibocsátásának „méregtablettaként” való felhasználását. Például e törvény 36. cikke előírja, hogy a részvényekért való fizetés piaci értéken történik, de nem a névérték alatt. A fenti törvényi megszorítások miatt az orosz gyakorlatban igen sajátos módon használják a „méregtablettákat”.

Az oroszországi "méregtabletták" alatt szokás megérteni a célvállalat vezetésének különféle akcióit, amelyek célja mindenféle akadály létrehozása az agresszor cég előtt. Az orosz "méregtabletták" leggyakoribb fajtái:

Röviddel a vállalkozás lefoglalása előtt megkötött kötvényügyletek;

Csillagászati ​​összegekről szóló számlák kiállítása;

Ingatlan bérbeadása hosszú távú bérbeadás céljából;

A céltársaság összes dokumentumának elrejtése vagy megsemmisítése;

A célvállalat két vállalkozásra osztása.

„szupertöbbségi” záradék . Az orosz vállalatoknak nincs lehetőségük ehhez a védelmi módszerhez folyamodni, mivel a „szupertöbbségi” klauzulát hazánkban valójában törvény határozza meg, és nem igényel további változtatásokat a társaság alapszabályában. Az orosz jogszabályok szerint a szavazatok 75%-ára van szükség ahhoz, hogy a részvénytársaságok életének minden fontos kérdésében döntést hozzanak, beleértve az egyesüléseket és felvásárlásokat is. Ennek alapján az oroszországi céltársaságnak egyetlen módja van, hogy megakadályozza az ellenséges felvásárlási kísérleteket - cége részvényeseinek több mint 25%-át birtokolja.

Dupla nagybetűs írás Oroszországban is betiltották, bár ez a tilalom csak a törzsrészvényekre vonatkozik. A részvénytársaságokról szóló orosz törvény előírja, hogy a társaság minden törzsrészvénye azonos mennyiségű jogot biztosít a részvényes számára. Más szóval, az orosz részvénytársaságok nem bocsáthatnak ki törzsrészvényeket a részvényesek számára biztosított eltérő mértékű jogokkal.

Ami az elsőbbségi részvényeket illeti, Oroszországban kettős kapitalizációra használhatók. Ehhez elegendő a részvénytársaság alapszabályában megfelelő módosításokat végrehajtani, amelyek szavazati jogot biztosítanak egy adott kibocsátás elsőbbségi részvényei számára.

"Arany és ezüst ejtőernyők". Ez az egyetlen megelőző jellegű védőintézkedés, amely korlátozás nélkül alkalmazható Oroszországban. Az orosz jogszabályok lehetővé teszik, hogy a célvállalat felső vezetőjével kötött munkaszerződésbe belefoglaljanak egy speciális záradékot, amelynek értelmében jogkörének idő előtti megszűnése esetén jelentős pénzbeli ellentételezésben részesül. Az ellenséges hatalomátvételek elleni védekezés orosz gyakorlata azonban eddig nagyon ritkán él az "arany és ezüst ejtőernyők" lehetőségeivel.

Aktív védekezés az ellenséges felvásárlások ellen Oroszországban . Az ellenséges hatalomátvétel elleni védelem klasszikus aktív eszközeinek alkalmazásával kapcsolatos helyzet Oroszországban nagymértékben hasonló a fent leírt, megelőző intézkedésekkel kapcsolatos képhez. Például a greenmail alkalmazása Oroszországban gyakorlatilag lehetetlen, és könnyen megtámadható, mivel sérti a részvény-visszavásárlásban részt nem vevő többi részvényes jogait és érdekeit.

A tény az, hogy Oroszországban minden részvényesnek - bizonyos kategóriájú részvények tulajdonosának, amelynek megszerzésére vonatkozó döntés született - joga van eladni részvényeit, és a társaság köteles megvásárolni azokat. E tekintetben a gyakorlatban lehetetlen megosztani a greenmailer törzsrészvényeit és más részvényeseket. Ezért, amikor a részvények felár ellenében történő visszavásárlásáról döntenek, valószínű, hogy minden részvényes felajánlja részvényeit visszavásárlásra. Ilyen helyzetben a céltársaságnak arányos részvényvisszavásárlást kellene végrehajtania, és ennek megfelelően a tervezett visszavásárlási célok nem valósulnának meg.

Feltőkésítés . Az orosz viszonyok között a célvállalat feltőkésítésének alkalmazása nehéz, elsősorban a vállalati kötvénypiac fejletlensége miatt. Jelenleg csak a nagyon nagy orosz cégeknek van valódi hozzáférésük a vállalati kötvénypiachoz. Az orosz vállalatok többsége nem kisebb nehézségekkel küzd a bankhitelek bevonásával, mivel a feltőkésítéshez jelentős mennyiségű kölcsönzött forrás bevonása szükséges.

„Fehér lovag” vagy „Fehér Squire” meghívás . Mindkét típusú ilyen védelem elvileg könnyen használható az orosz gyakorlatban. Oroszországban azonban nehéz „fehér lovagot” találni, mivel hazánkban még mindig gyakorlatilag nincs olyan befektetési bank, amely általában kiválasztja a megfelelő jelölteket. Ráadásul a „fehér lovag” leggyakrabban bizonyos engedmények mellett feltétele a részvétele a céltársaság sorsában, ami orosz viszonyok között gyorsan per tárgyává válhat, mint a részvényesek törvényes jogait és érdekeit sérti.

A "fehér squire" bevonása esetén nehézségek adódhatnak egy további részvénykibocsátás bejegyzésével kapcsolatban: az orosz jogszabályok nem biztosítják a tartalék regisztráció lehetőségét, mint például az Egyesült Államokban.

Pac-Man Defense . Tiszta formájában az ilyen védelem Oroszországban lehetetlen a pályázati ajánlatra vonatkozó jogszabályok hiánya miatt. Az orosz változatban a Peck-Man védelme az agresszor vállalat aktív leküzdésére irányuló összes intézkedés készlete:

Nyilatkozatokkal és panaszokkal fordul a bűnüldöző szervekhez az agresszor cég részvényvásárlással kapcsolatos jogellenes cselekedeteivel kapcsolatban;

Fellebbezés a bírósághoz az agresszor céggel szembeni követelésekkel;

Felhívni a nyilvánosság figyelmét arra, ami történik

Az agresszor cég tulajdonában lévő vállalkozások részvényeinek megvásárlása;

Az agresszor cég egyes eseményeinek megzavarása.

Pereskedés . Ez az egyetlen aktív védőintézkedés a külföldi cégek klasszikus csoportjából, amelyet Oroszországban hasonló módon alkalmaznak. Ezen túlmenően a kidolgozatlanság, és gyakran az egyesülések és felvásárlások különböző vonatkozásaira vonatkozó szabályozások teljes hiánya széleskörű lehetőségeket teremt a peres eljárások alkalmazására, mint az ellenséges felvásárlások elleni küzdelem egyik fő módszerére az orosz gyakorlatban. A monopóliumellenes jogszabályok különösen alkalmasak az ellenséges oroszországi felvásárlások elleni hatékony bírói ellenállásra.

Konkrétan orosz módszerek az ellenséges hatalomátvétel ellen . Tekintettel arra, hogy a legtöbb klasszikus külföldi módszer alkalmazása az ellenséges felvásárlások elleni küzdelemben Oroszországban nem lehetséges vagy nem hatékony, az orosz vállalatok saját módszereiket fejlesztették ki, amelyek csak a hazai gyakorlatra jellemzőek. Kifejezetten orosz módszereket, amelyekkel megvédik az üzletet az ellenséges felvásárlásoktól, általában két csoportba sorolják:

A védelem stratégiai módjai;

Taktikai védekezés.

Nak nek stratégiai Az oroszországi ellenséges hatalomátvételek elleni védekezés módjai a következők:

Biztonságos vállalati struktúra kialakítása.

A vállalkozás hatékony gazdasági biztonságának biztosítása.

A részvényvásárlást megakadályozó feltételek megteremtése.

A szállítók ellenőrzési rendszerének kialakítása.

Biztonságos vállalati struktúra kialakítása . Ennek a stratégiai védelmi módszernek a lényege az üzlet olyan vállalati struktúrájának kialakításában rejlik, amely szinte teljesen kizárná ellenséges átvételének lehetőségét. Ez a módszer azon az elven alapul, hogy a vállalat ingatlankomplexumát részekre osztják, amit általában két séma alkalmazásával érnek el:

Egy potenciális célcég átszervezése több, ellenséges felvásárlás szempontjából nem érdekes kis cég kiválása formájában.

Az agresszor társaságok szempontjából legvonzóbb eszközök kivonása a részvények kereszttulajdonlásával egymással kapcsolatban álló leányvállalatokba.

A vállalkozás hatékony gazdasági biztonságának biztosítása . Ahhoz, hogy mindig készen álljanak a vállalkozás elleni támadások visszaverésére, a tulajdonosoknak folyamatosan figyelemmel kell kísérniük az aktuális helyzetet. Ehhez meg kell szervezni egy saját professzionális gazdaságbiztonsági szolgálatot, amely figyelemmel kíséri mindazt, ami a célvállalat körül történik.

A tömeges részvényvásárlást megakadályozó feltételek megteremtése . Az agresszív tömeges részvényvásárlások megakadályozásának legáltalánosabb konstrukciója a kereszttulajdonlás. A részvények kereszttulajdonlásának lényege a következő. A potenciális célvállalat olyan leányvállalati struktúrát hoz létre, amely túlnyomórészt az alaptőkében (51 százalék vagy annál nagyobb) részesedéssel rendelkezik. A leányvállalat további alapítói kisebbségi részvényesek, akik az anyavállalatban lévő részvényeiket az alaptőkéhez való hozzájárulásként adják be. Így a leányvállalattól konszolidálódik az anyavállalatban az ellenőrző részesedés, ami garantálja az anyavállalat feletti teljes ellenőrzést.

A szállítók ellenőrzési rendszerének kialakítása . A szállítók hatékony ellenőrzése számos területen végezhető el:

A hátralékok elkerülése.

Ismeretlen cégekkel való szerződéses kapcsolatok megtagadása.

Speciális társaság létrehozása, amely szállítói tartozásokat halmoz fel.

Minden késztermék értékesítése ellenőrzött kereskedőházon keresztül.

A számhoz taktikai Az ellenséges oroszországi hatalomátvételek leküzdésére irányuló intézkedések a következők:

Részvények ellenvásárlása.

Eszközök szerkezetátalakítása.

Az agresszor által megszerzett részvénycsomag letiltása.

Munka a részvényesekkel.

Védekezés támadáson keresztül.

Részvények ellenvásárlása . Az ellenséges hatalomátvétel elleni taktikai harc ez a módszere a legegyszerűbb, de egyben a legköltségesebb is. A részvények ellenvásárlásának fő célja, hogy az agresszor cég ne szerezzen befolyást a céltársaságban.

A céltársaság eszközeinek átstrukturálása . Az agresszor cég által megszerzett részvénycsomag zárolása A megcélzott társaság teljesen legális mechanizmusok segítségével zárolja az agresszor cég által megszerzett részvénycsomagot. Ehhez meg kell találnia bármilyen formális nyomot az agresszor cég akcióiban, hogy részvényeket vásároljon, amelyek a hatályos jogszabályok megsértésével járnak. Az agresszor blokkolásával egyidejűleg további részvénykibocsátást hajtanak végre annak érdekében, hogy csökkentsék az agresszor részesedését a céltársaság jegyzett tőkéjében.

Dolgozzon a részvényesekkel . Ez az intézkedés nem jogszerű. Összefügg az agresszor céget segítő részvényesek egyes csoportjainak barátságtalan cselekedeteinek azonosításával, visszaszorításával, a részvényesekkel való magyarázó munkával a célvállalat iránti hűségük megőrzése érdekében.

Védekezés támadáson keresztül . Ez egy ellentámadás az agresszor cég ellen, beleértve:

Az agresszor cég részvényeinek vagy a tulajdonában lévő vállalkozások részvényeinek vásárlása.

A bíróságokhoz és a bűnüldöző szervekhez benyújtott kérelmek és panaszok kezelése az agresszor cég jogellenes cselekedeteivel kapcsolatban.

Releváns publikációk szervezése a sajtóban.

Az agresszor cég tevékenységének megzavarása a célvállalat elfogására.

Az „összeolvadások és felvásárlások”, amely angolul úgy hangzik, mint „Merger & Acquisition” (M&A), olyan folyamatot jelent, amely a vállalat feletti irányítás formális vagy informális átadását eredményezi egyik személyről a másikra. Az átvétel akkor minősül békésnek, ha a felvásárlási ajánlatot az átvett társaság vezetése támogatja, és az egyesülés a közös akarat és az egyesülésből származó haszon alapján történik. Abban az esetben, ha az átvételre kerülő cég vezetése ellenzi az egyesülést, de az átvétel mégis megtörténik, az ellenséges (ellenséges) felvásárlásokhoz tartozik az ilyen eset. Az M&A-nak nem mindig van jól körülhatárolt gazdasági alapja. Ez gyakran egy módja annak, hogy új piacokra lépjenek, vagy szinergiákat várjanak el.

Az Orosz Föderációban lezajló egyesüléseket és felvásárlásokat nemzeti sajátosságaik különböztetik meg, amelyek elsősorban a múlt század 90-es éveiben a hazai oligarchák primitív tőkefelhalmozásának történetéhez és módszereihez kapcsolódnak. Az orosz M&A műveletek fő jellemzője az akvizíciós módszer túlnyomó alkalmazása, nem pedig az összeolvadás, amelyet új eszközök, piacok és értékesítési csatornák megszerzése jellemez egy meglévő piaci szegmensen belül. Oroszországban a nagy vagy ígéretes cégek formájában történő tulajdonszerzés gyakran illegális jellegű volt, okirat-hamisítással, kormányzati tisztviselők megvesztegetésével, a büntető törvénykönyv megsértésével, a vállalkozások területére történő erőszakos belépéssel, azaz cselekmények, amelyek célja a jogos tulajdonosok tulajdontól való megfosztása a jogellenes cselekmények bizonyos sorozatával.

A vállalat ellenséges átvételtől való megvédése érdekében nem csak a vállalkozás átvételének kockázata esetén, hanem előre is célszerű óvintézkedéseket alkalmazni, az ilyen forgatókönyvet kizárva. A felszívódás elleni védelmi mechanizmus részét képező óvintézkedések listájában a következőket különböztethetjük meg:

Először is, a vállalat vezetése nem tartalmazhat véletlenszerű, megbízhatatlan, ellenőrizetlen embereket, akik a raider cégnél dolgozhatnak;

Másodszor, a vállalatvezetők ne írjanak alá és ne adjanak át üres lapokat és egyéb dokumentumokat;

Harmadszor, a vállalkozásnak időben ki kell fizetnie tartozásait;

Negyedszer, a vállalkozás létesítő és tulajdoni okiratait megfelelően kell elkészíteni, és biztonságos helyen kell tárolni.

Támadási támadás esetén a vállalkozás tulajdonosainak és vezetőinek haladéktalanul fel kell venniük a kapcsolatot a bűnüldöző szervekkel és más hatóságokkal. Ha a vállalkozással kapcsolatban konkrét bűncselekmények történtek, vagy korrupciós, tisztviselői vesztegetés tényei derülnek ki, a rendvédelmi szerveket is meg kell keresni egy megfelelő nyilatkozattal. A baráti és ellenséges hatalomátvétel jellemzőit lásd az 1. függelékben.

Ha figyelembe vesszük az olyan kifejezéseket, mint a "hajnali razzia", ​​"méregtabletta", "cápariasztó", azt feltételezhetjük, hogy ezek a James Bond-filmek műveleteinek elnevezései, de valójában ezek a módszerek a vállalatok védelmére. ellenséges hatalomátvételek. Az ellenséges hatalomátvétel elleni védekezés minden módszere, amelyet a vállalatok a világpiacon használnak, feltételesen két osztályba oszthatók - megelőző és aktív módszerek. Az ellenséges hatalomátvételek elleni védekezés alábbi megelőző módszerei váltak a legnagyobb népszerűségre:

Átszervezés: törlés és átalakulás CJSC-vé (LLC);

Részvények visszaváltása a kisebbségi részvényesektől (védelem a zöld zsarolás ellen);

- a kisebbségi részvényesek „befagyasztása” (vagyon kivonása és további részvények visszavásárlása);

Vállalati részleg;

A társaság felszámolása és vagyonának átruházása új jogi személyre (LLC vagy CJSC);

Eszközök átadása leányvállalatoknak (CJSC vagy LLC);

A nyilvántartás tulajdonosának változása;

Adósságfigyelés;

cápariasztó;

A „fehér lovag” keresése;

Stratégiai szövetség létrehozása.;

Kilépés az IPO-ból

Nézzünk meg néhány megelőző és proaktív módszert a vállalatok ellenséges felvásárlásokkal szembeni védelmére.

Dawn Raid (eredeti név - "Dawn Raid"). Ezt a módszert az Egyesült Királyságban használják legszélesebb körben. Ennél a módszernél egy cég vagy befektető megkísérli részvénytőkét szerezni, hogy irányítsa a társaságot, és kifejezetten utasítja a brókereket bizonyos részvények megvásárlására, amint a tőzsde megnyílik, miközben a vevő (a "Ragadozó") hasonlóképpen leplezi kilétét és valódi szándékait.

Arany ejtőernyő (eredeti név - "Arany ejtőernyő"). Ezzel a védelmi módszerrel egy felvásárlással fenyegetett cég vezetése jelentős kártérítési kifizetéseket, juttatásokat kínál az állásukat elveszítő kiemelt szakembereinek, például kedvezményes áron vásárolhat cégrészvényeket, különféle prémiumokat stb. . Ez a módszer költséges (több millió dollárba kerülhet), de meglehetősen hatékony és erős elrettentő erő, valamint lehetővé teszi a vállalat árának alkudozását a felmerülő magas személyzeti költségekre hivatkozva.

Védelem a zöld zsarolás ellen (eredeti név - "Greenmail"). Ez a védelmi módszer akkor alkalmazható, ha egy ellenséges társaság jelentős részvénycsomaggal rendelkezik, és abból áll, hogy részvényeket vásárol a kisebbségi részvényesektől, hogy kizárja a ragadozó társaság ellenséges felvásárlására irányuló kísérleteket. Ez a módszer "Bon voyage bonus" vagy "Goodbye Kiss" néven is ismert.

Macaroni Defense (eredeti név - "Macaroni Defense"). Ez egy sajátos taktika, amelyben az átvétel veszélyének kitett társaság bizonyos számú kötvényt bocsát ki, garantálva, hogy a vállalat átvétele esetén magasabb áron visszavásárolható. Honnan származik ez az eredeti név? Itt azt kell érteni, hogy ha egy vállalat felvásárláson megy keresztül, akkor a kötelezettségei úgy bővülnek, mint a tészta, amelyet egy serpenyőben főznek. Ez egy nagyon hasznos taktika, de a vállalatnak ügyelnie kell arra, hogy ne adjon ki több hitelt, mint amennyit anyagilag támogatni tud.

Népi tabletta (eredeti név - "People Pill"). Ha egy céget az átvétel veszélye fenyeget, az egész vezetőséget egyidejű elbocsátással fenyegeti. Ez azt eredményezi, hogy igazi profikról van szó, és távozásuk komolyan kivérezheti a céget, ami miatt a ragadozó cég kétszer is meggondolja, hogy érdemes-e átvenni. Ez azonban nem biztos, hogy működik, ha a vezetőség nagy részét valahogyan elbocsátásra tervezték, pl. Itt a fő szerepet az emberi tényező játssza.

Poison Pill (eredeti név - "Poison Pill"). Ezzel a stratégiával a vállalat megpróbálja csökkenteni vonzerejét egy potenciális vásárló számára. 2 féle méregtabletta létezik. A "kattintható" tablettával arra ösztönzik a jelenlegi részvényeseket, hogy több részvényt vásároljanak kedvezményes áron, amennyiben az nem ütközik a társaság alapszabályába. A "click input" célja, hogy felhígítsa a potenciális vevő birtokában lévő részvényeket, kiszámíthatatlanná és költségessé téve a cég átvételét. A visszakattintható méregpirulában arra ösztönzik a jelenlegi részvényeseket, hogy kedvezményes áron vásároljanak több részvényt a potenciális vevőtől abban az esetben, ha az egyesülés megtörténik. Ha a befektetők nem tudják anyagilag támogatni ezt a módszert, akkor a részvény nem lesz kellően felhígulva, és így is előfordulhat felvásárlás.

A méregtabletta extrém változata, az „Suicide Pill” (eredeti nevén „Suicide Pill”) egyben egy vállalat megvédésének eszköze a nem kívánt hatalomátvétel ellen, de ez a módszer katasztrofális következményekkel járhat a védekező cégre nézve. Például egy vállalat tömegesen lecseréli a saját tőkét kölcsöntőkével. Természetesen az ilyen akciók elriaszthatják a ragadozó céget, mivel az átvételi folyamat túl drága lesz számukra, ugyanakkor magának a cégnek a pénzügyi helyzete meredeken romlik, előfordulhat, hogy nem tudja teljesíteni pénzügyi kötelezettségeit. és hosszú távon elkerülhetetlen csőd ennek a cégnek.

Fehér lovag (eredeti cím - "White Knight"). A White Knight egy barátságos társaság, egyfajta "jófiú", amely mindent megtesz, hogy megvédje a "rosszfiú" társaságtól. A fehér lovag általában baráti összeolvadást kínál az ellenséges hatalomátvétel alternatívájaként.

Ismételt feltőkésítés (eredeti név - "Tőkésített feltőkésítés"). Ezzel a védekezési módszerrel a társaság eszközeinek széleskörű feltőkésítését vállalja, pénzügyi kötelezettségeket bocsát ki, majd azokat saját tulajdonba vásárolja, miközben a részvények felett általában a jelenlegi részvényesek megtartják az irányítást. Ez az intézkedés jelentősen megnehezíti a vállalat átvételét.

Fair Price Módosítás (eredeti címe Fair Price Módosítás). E védelmi módszer szerint a társaság alapszabályának kiegészítéseként szerepel a méltányos árkorrekció, amely megakadályozza, hogy az átvevő társaság felvásárlási kísérlet során eltérő árat kínáljon a társaság részvényesei által birtokolt különböző részvényekre. Ez a technika elriasztja a felvásárlási kísérleteket, és magasabb árat kényszerít a ragadozó vállalatra.

"Csak mondj nemet" védelem (eredeti cím - "Csak mondj nemet" védelem). Ezzel a módszerrel, amellyel egy vállalatot megvédenek az átvételtől, a vezetés egyszerűen mindent megtesz, hogy lobbizzon a részvényeseinél, hogy ne fogadják el a legcsábítóbb ajánlatokat a betolakodó cégtől.

Az Igazgatóság lépcsőzetes felosztása (eredeti cím - "Staggered board of directors"). Ez a védelmi módszer akkor működik, ha a társaság igazgatóit legfeljebb egy évre választják. Ezért a potenciális vevő nem tudja azonnal leváltani a teljes Igazgatóságot, még akkor sem, ha a szavazatok többségét birtokolja. Minden éves közgyűlésen az igazgatók és a jelöltek egyharmada jogosult a részvényesi megerősítésre 3 éves időtartamra. A védelmi módszer hatása az, hogy az igazgatóság 2/3-ának újraválasztásához és az Igazgatóság irányításának átvételéhez legalább 2 év szükséges. És általában egy ragadozó társaság nem várhat olyan sokáig.

Korlátozó átvételi törvények (eredeti nevén "Korlátozó átvételi törvények"). Ezzel a védekezési módszerrel azok a cégek, amelyek nem akarnak potenciálisan ellenséges összeolvadást, fontolóra vehetik az olyan társaságokba való visszacsatolást, amelyek szigorúbb törvényeket fogadtak el az esetleges felvásárlások ellen.

Korlátozott szavazati jogok (eredeti név - "korlátozott szavazati jogok"). Ezzel a védelmi módszerrel a társaság olyan jogi mechanizmust alkalmaz, amely korlátozza a részvényesek azon lehetőségét, hogy részvényeikre szavazzanak, ha töredéktulajdonuk egy bizonyos küszöbérték (például 15%) felett van. Ez a módszer arra ösztönzi a potenciális felvásárlókat, hogy tárgyaljanak az Igazgatósággal, mivel mentesítheti részvényeseit e korlátozások alól.

Defense Jewel (eredeti név - "Crown Jewel Defense"). Ezzel a módszerrel egy vállalat eladhatja legvonzóbb eszközeit egy baráti harmadik félnek, vagy értékes vagyontárgyakat egyesíthet egy külön jogi személlyel. Ebben az esetben a barátságtalan ajánlattevő kevésbé vonzódik a megcélzott eszközökhöz.

Pac-man Defense (eredeti név - "Pac-man Defense"). A védelmi módszer elnevezése a 20. század 80-as éveiben népszerű számítógépes játék nevéből származik. Ugyanakkor a célcég minden eszközzel megakadályozza, hogy a ragadozócég pályázati ajánlatot tegyen rá, miközben nyereséges ellenajánlatot tegyen a potenciális vevőnek.

White Esquire Defense (eredeti név - "White Square Defense"). Ez a módszer nagyon hasonlít a White Knight módszerhez, azzal a különbséggel, hogy ez a baráti társaság nem irányító részesedéssel, hanem jelentős kisebbségi részesedéssel rendelkezik. Az Esquire-nél mindig van egy ún. Egy "fehér zsellér", akinek esze ágában sincs átvenni a céget, de figuraként használják az ellenséges hatalomátvétel ellen. A White Esquire gyakran különleges szavazati jogokat szerezhet részvényeiért.

Szupertöbbség (eredeti név - "Supermajority hanging rendelkezések"). Ezt a módszert speciális döntések meghozatalakor alkalmazzák, például egy vállalat felvásárlása során történő felvásárlási javaslat mérlegelésekor vagy a menedzsment megváltoztatásának kérdésében. A többségi pozíciók 60%-tól 80%-ig terjednek, ami a részvényesek minimális aránya a döntés jóváhagyásához. Ez az intézkedés korlátozza az átvevő társaság azon képességét, hogy átvegye a céltársaságot, még akkor is, ha az agresszornak sikerült átvennie az irányítást az igazgatóság felett, és segít egyensúlyba hozni a menedzsment érdekeit a céltársaság részvényeseinek érdekeivel. Számos tanulmány kimutatta, hogy a többségi kikötések növelik a részvények értékét, a növekvő részvényesi koordinációs költségeket gyakran ellensúlyozzák az alacsonyabb költségek.

Stratégiai szövetség létrehozása (eredeti név - "Stratégiai szövetség védelme"). Ez a fajta védelem is hasonlít a White Knight módszerre, de ez utóbbitól eltérően a felszívódás veszélye előtt alkalmazzák. Két vagy több vállalkozás közötti stratégiai szövetség minden felet megvédhet a nem kívánt felvásárlásoktól. Ugyanakkor fennáll a veszélye annak, hogy a stratégiai partner „szürke lovaggá” alakul át, és a rendelkezésére álló bennfentes információk felhasználásával megpróbálja átvenni a partnercéget.

Vagyonvédelem. A cég szinte tökéletes védelmének egyik módja. Ez a vállalat jogi lépéseinek összessége, amelynek célja, hogy eszközeit kevésbé érdekessé és hozzáférhetetlenebbé tegye a vállalat-megszálló számára. Ez a védelmi módszer a következőket tartalmazhatja:

Az eszközök legális távoli eltávolítása a valódi tulajdonos alakjából, amit általában úgy oldanak meg, hogy ingatlant harmadik félnek (offshore cégek, különféle alapok, stb.) adnak át.

Ez egy általános védelmi intézkedés Oroszországban. Általában az ilyen megállapodások meglehetősen ellentmondásosak, néha képzeletbeliek, és nem írják elő a megfelelő megfelelő helyettesítését, de sértik a kisebbségi részvényesek jogait. A megállapodás nem megfelelő jogszerűsége és vagyonvesztés esetén a részvényesek pert indíthatnak a felmerült veszteségek megtérítése érdekében;

Saját vagyon megterhelése oly módon, hogy azok végül kevésbé vonzóak a szembenálló fél számára;

A vagyontárgyak védelme a magukra az eszközökre és tulajdonosukra vonatkozó információk elrejtésével, miközben az alperes cég jogi szolgálata biztosítja a legmagasabb szintű információk bizalmas kezelését.

Az eszközvédelem másik típusa a kötelezettségek adósságfelhalmozással történő átstrukturálása. Ez azt jelenti, hogy a társaság összes eszköze és kötelezettsége az üzleti tevékenységet folytató vállalkozásra kerül.

átvétel fúzió cégérték