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विषय 8.2

तरीकोंशत्रुतापूर्ण अधिग्रहण संरक्षण

शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के लिए मकसद। अवशोषण संरक्षण। शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा के मकसद। शत्रुतापूर्ण अवशोषण से सुरक्षा के तरीके। शार्क विकर्षक। जहर की गोलियां। विषाक्त प्रतिभूतियां। गोल्डन पैराशूट।

सामान्य तौर पर, सब कुछ शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के लिए मकसद मोटे तौर पर दो मुख्य ब्लॉकों में विभाजित किया जा सकता है:

1. अनुशासनात्मक मकसद .

यदि हम मानते हैं कि किसी निगम के प्रबंधन की प्रभावशीलता और उसके शेयरों के बाजार मूल्य के बीच एक सकारात्मक संबंध है, तो हमें निम्नलिखित अनुशासनात्मक योजना मिलती है: जैसे ही एक निगम का प्रबंधन अपनी संपत्ति को अक्षम रूप से प्रबंधित करना शुरू करता है (अर्थात, करता है किसी निगम के मूल्य को अधिकतम करने के लिए सभी संभव प्रयास नहीं कर पाते हैं या करने में सक्षम नहीं हैं), इसलिए तुरंत उस कंपनी के शेयरों का बाजार मूल्य समान निगमों की कीमतों के सापेक्ष गिर जाता है।

अन्य कंपनियों के "कुशल" प्रबंधकों को एक अविकसित शेयर मूल्य संकेत देता है कि इस निगम के प्रबंधन की गुणवत्ता इष्टतम से बहुत दूर है। और कंपनी के शेयर की कीमत जितनी कम होगी, अगर उसका प्रबंधन बेहतर ढंग से किया जाता, तो उनके लिए शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण लक्ष्य उतना ही आकर्षक होता।

ऐसी कंपनी का अधिग्रहण करके, "कुशल" प्रबंधक "अक्षम" प्रबंधन के नियम के परिणामस्वरूप विकसित हुए शेयरों के अवमूल्यन को ठीक करते हैं।

इस प्रकार, शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण एक तंत्र की भूमिका निभाने लगते हैं जो राष्ट्रीय अर्थव्यवस्था में कंपनी प्रबंधन की दक्षता को बढ़ाता है।

जाहिर है, अनुशासनात्मक मकसद के अनुसार, शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण हमेशा अधिग्रहण निगम के शेयरधारकों और लक्ष्य निगम के शेयरधारकों दोनों के हित में होता है।

2. ज़ब्त करने का मकसद .

ज़ब्ती और कॉरपोरेट रेडर शब्द लगभग हमेशा एक साथ उपयोग किए जाते हैं। ई . के तहत ज़ब्त आमतौर पर संपत्ति के ज़ब्त और/या जब्ती को संदर्भित करता है।

कॉर्पोरेट रेडर कभी-कभी उन्हें कॉर्पोरेट कैटलॉग भी कहा जाता है। (कॉर्पोरेट रेडर) एक भौतिक या कंपनी, जो व्यवस्थित रूप से निम्नलिखित लेनदेन करता है:

1) कंपनी X के साधारण वोटिंग शेयरों में नियंत्रित हित के लिए एक निविदा प्रस्ताव प्रस्तुत करता है;

2) कंपनी X के साधारण वोटिंग शेयरों में नियंत्रण हिस्सेदारी हासिल करने के बाद, इस कंपनी के परिसमापन की प्रक्रिया शुरू करता है;

3) कंपनी X को अलग कर देती है और उन्हें अपने लिए एक सुपर-प्रॉफिट पर बेच देती है। ऐसे लेनदेन को स्प्लिट-अप टेकओवर (बस्ट-अप टेकओवर) के रूप में जाना जाता है।

जाहिर है, वे सभी लक्ष्य निगम के शेयरधारकों की संपत्ति को हथियाने में लगे हुए हैं।

अवशोषण संरक्षण

अधिग्रहण संरक्षण लक्ष्य निगम के शीर्ष प्रबंधन द्वारा की गई सभी कार्रवाइयों को संदर्भित करता है और इसका उद्देश्य उनके निगम के अधिग्रहण की संभावना को कम करना है। ध्यान दें कि हम एक अधिग्रहण की संभावना को कम करने के बारे में बात कर रहे हैं, क्योंकि इस बात की कोई सौ प्रतिशत गारंटी नहीं है कि कंपनी खुद को शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण से बचाने में सक्षम होगी।

शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण करने के लिए विचार किए गए उद्देश्यों से, यह स्वाभाविक रूप से निम्नानुसार है शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ रक्षा मकसद .

जाहिर है, अगर अनुशासनात्मक मकसद के प्रभाव में शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण किया जाता है, तो कंपनी को रक्षात्मक तरीकों से लैस करना कंपनी के अक्षम प्रबंधन के हित में होगा, जो इस प्रकार अपनी स्थिति बनाए रखने की कोशिश करेगा।

यदि एक शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण करने के कारणों को एक ज़ब्ती के मकसद से उचित ठहराया जा सकता है, तो एक शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ बचाव करना कंपनी के शेयरधारकों के हितों की सेवा कर सकता है।

इन सरल विचारों के अनुरूप, दो परिकल्पनाओं को यह समझाने के लिए तैयार किया गया है कि शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण से सुरक्षा का लक्ष्य निगम के शेयरधारकों के कल्याण पर क्या प्रभाव पड़ेगा: एक - शेयरधारक कल्याण परिकल्पना(शेयरधारक कल्याण परिकल्पना), दूसरा - प्रबंधन कल्याण परिकल्पना(प्रबंधकीय कल्याण परिकल्पना)।

शेयरधारक धन परिकल्पना तर्क है कि एक निगम को शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण सुरक्षा प्रणालियों से लैस करने से उसके मालिकों की वर्तमान संपत्ति बढ़ जाती है।

प्रबंधकों की कल्याण परिकल्पना दावा है कि शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा के तरीकों के उपयोग से व्यक्तियों के केवल एक समूह का कल्याण बढ़ता है - लक्ष्य निगम के शीर्ष प्रबंधक। जाहिर है, प्रबंधन के कल्याण में वृद्धि निगम के मालिकों के कल्याण के विनाश के साथ-साथ होती है।

कंपनी के शेयरधारकों के कल्याण पर सुरक्षा विधियों के प्रभाव पर अनुभवजन्य डेटा इस सवाल का स्पष्ट जवाब नहीं देता है कि सुरक्षा के उपयोग से वास्तव में किसे लाभ होता है और कौन हारता है। निश्चित रूप से केवल एक ही बात कही जा सकती है: कंपनी के मौजूदा प्रबंधन के लिए शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण से सुरक्षा हमेशा फायदेमंद होती है या कम से कम उसे कोई महत्वपूर्ण नुकसान न पहुंचाएं।

शेयरधारकों के लिए, स्थिति इतनी स्पष्ट नहीं है। वे अपनी कंपनी को शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण सुरक्षा के साथ हथियार देकर जीत सकते हैं या नहीं भी जीत सकते हैं।

सकारात्मक प्रभाव की संभावना

कंपनी द्वारा शुरू की गई निवेश परियोजनाओं का जोखिम बढ़ जाता है;

कंपनी द्वारा शुरू की गई निवेश परियोजनाओं की औसत पेबैक अवधि लंबी हो रही है;

कंपनी की वर्तमान गतिविधि के संकेतक बढ़ रहे हैं;

कंपनी के कॉर्पोरेट प्रशासन की गुणवत्ता में सुधार;

वर्तमान प्रबंधन के पेशेवर स्तर के बारे में मालिकों को उपलब्ध जानकारी की गुणवत्ता में सुधार हो रहा है।

नकारात्मक प्रभाव की संभावना निगम के शेयरधारकों की संपत्ति पर शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण संरक्षण बढ़ता है:

कंपनी की वर्तमान गतिविधि के संकेतक गिरने लगते हैं;

कंपनी की स्वामित्व संरचना अधिक से अधिक बिखरी हुई होती जा रही है - कंपनी के मालिकों के बीच साधारण वोटिंग शेयरों के बड़े ब्लॉक के मालिक नहीं हैं।

शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण रक्षा के तरीके

शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण से सुरक्षा के सभी तरीकों को दो समूहों में विभाजित किया जा सकता है:

- बचाव के बचाव के तरीकेएक शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण (पूर्व-प्रस्ताव बचाव) के तत्काल खतरे की उपस्थिति से पहले ही निगम द्वारा बनाया गया;

- सक्रिय सुरक्षा के तरीके, जिसे निगम आक्रामक द्वारा साधारण वोटिंग शेयरों (पोस्ट-ऑफर डिफेंस) में अपनी नियंत्रित हिस्सेदारी के लिए एक निविदा प्रस्ताव पेश करने के बाद सहारा लेता है।

बदले में शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा के निवारक और सक्रिय दोनों तरीकों को वर्गीकृत किया जा सकता है:

- ऑपरेटिंग कमरे तरीकोंसुरक्षा (ऑपरेटिंग सुरक्षा) - उनके आवेदन के लिए कंपनी की संपत्ति / देनदारियों की संरचना और / या संरचना में परिवर्तन की आवश्यकता;

- गैर-ऑपरेटिव तरीकोंसुरक्षा (नॉनऑपरेटिंग डिफेंस) - उनके आवेदन के लिए कंपनी की संपत्ति / देनदारियों की संरचना और / या संरचना में बदलाव की आवश्यकता नहीं है।

आप अक्सर शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा के निवारक तरीकों का विभाजन पा सकते हैं आंतरिक(आंतरिक सुरक्षा) और बाहरी(बाहरी सुरक्षा) तरीके।

शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा के आंतरिक निवारक तरीकों के तहत, हम कंपनी के संचालन की आंतरिक संरचना और प्रकृति को बदलने के उद्देश्य से निगम-लक्ष्य के सभी कार्यों को समझते हैं।

शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा के बाहरी निवारक तरीकों के तहत, हम संभावित हमलावरों द्वारा निगम की धारणा को बदलने और बाजार पर संभावित हमलावरों की उपस्थिति के बारे में प्रारंभिक चेतावनी संकेत प्राप्त करने के उद्देश्य से निगम-लक्ष्य के सभी कार्यों को समझते हैं।

पश्चिमी अभ्यास में सबसे आम सुरक्षा विधियों का संक्षिप्त विवरण परिशिष्ट 1 में दिया गया है।

आइए उनमें से कुछ पर अधिक विस्तार से विचार करें।

शार्क विकर्षक (शार्क विकर्षक संशोधन ) (या विरोधी अवशोषण सुधार (अधिग्रहण विरोधी संशोधन), उपनियम संशोधन (चार्टर संशोधन), या अवशोषण विरोधी उपनियम संशोधन (अधिग्रहण विरोधी चार्टर संशोधन))। शास्त्रीय व्याख्या में, इस शब्द का अर्थ एक निगम के चार्टर में निम्नलिखित संशोधनों को एक साथ पेश करने की प्रक्रिया है ताकि उस पर नियंत्रण प्राप्त करना बेहद मुश्किल हो:

1. विभाजित निदेशक मंडल। निगम के चार्टर में एक खंड पेश किया गया है, जो निदेशक मंडल के विभाजन को तीन समान भागों (तीन वर्गों) में विभाजित करता है। अगले तीन वर्षों में, केवल 1/3 को शेयरधारकों की बैठक द्वारा एक वर्ष के लिए चुना जा सकता है।

नतीजतन, अधिग्रहण करने वाले निगम को आम वोटिंग शेयरों में एक नियंत्रित हित की खरीद पर लक्ष्य निगम का तत्काल नियंत्रण प्राप्त करने से रोका जाता है।

2. बहुमत की स्थिति। निगम के चार्टर में एक खंड पेश किया गया है जो अधिग्रहण को मंजूरी देने के लिए आवश्यक लक्ष्य निगम के शेयरधारकों के वोटों का एक उच्च प्रतिशत स्थापित करता है। ज्यादातर मामलों में, सुरक्षा की इस पद्धति को लागू करते समय, अधिग्रहण को मंजूरी देने के लिए आवश्यक वोटों की मात्रात्मक सीमा 66-90% और कभी-कभी इससे भी अधिक होती है।

अक्सर, बहुमत की स्थिति निर्णय लेने के लिए अतिरिक्त रूप से फैली हुई है:

कंपनी के परिसमापन पर;

कंपनी के पुनर्गठन पर;

कंपनी की संपत्ति और / या बड़ी संपत्ति के एक महत्वपूर्ण हिस्से की बिक्री पर;

बड़ी संपत्ति के दीर्घकालिक वित्तीय पट्टे पर।

3. उचित मूल्य की स्थिति। लक्ष्य निगम के एक वोटिंग शेयर का उचित पुनर्खरीद मूल्य आमतौर पर उच्चतम मूल्य के रूप में परिभाषित किया जाता है जिस पर अधिग्रहण करने वाला निगम एक अधिग्रहण में एक वोटिंग सामान्य स्टॉक खरीदेगा।

इस शर्त को निगम के चार्टर में एक क्लॉज पेश करके स्थापित किया गया है जो अपने सामान्य वोटिंग शेयरों के किसी भी बड़े ब्लॉक की पुनर्खरीद के लिए शर्तों को निर्धारित करता है। यह लक्ष्य निगम के सामान्य वोटिंग शेयरों की किसी भी पुनर्खरीद को अवरुद्ध करने की अनुमति देता है यदि अधिग्रहण निगम लक्ष्य निगम के सभी शेयरधारकों के लिए उचित (या उचित) शेयर पुनर्खरीद मूल्य की पेशकश नहीं करता है।

बहुसंख्यक बहुसंख्यक स्थिति के साथ-साथ उचित मूल्य की शर्त को अक्सर लागू किया जाता है।

जहर की गोलियां ( ज़हर गोलियाँ ) - ये लक्षित निगम द्वारा जारी विशेष प्रतिभूतियां हैं और कंपनी को शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण से बचाने के लिए अपने शेयरधारकों के बीच रखी जाती हैं। इस विधि को के रूप में भी जाना जाता है अधिकृत पसंदीदा शेयर (पसंदीदा स्टॉक का प्राधिकरण) या अधिकृत पसंदीदा शेयर (ब्लैंक चेक पसंदीदा स्टॉक). रक्षात्मक निगमों के प्रबंधक और बैंकर जो शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण का वित्तपोषण करते हैं, सुरक्षा के इस तरीके के लिए दूसरे नाम का उपयोग करना पसंद करते हैं - शेयरधारक सुरक्षा योजना (शेयरधारकों अधिकार योजनायाशेयर करना अधिकार योजना).

पश्चिमी अभ्यास में, इस तरह की सुरक्षा के लिए निम्नलिखित योजनाओं का व्यापक रूप से उपयोग किया जाता है:

1. पसंदीदा शेयर योजनाएं ( पसंदीदा भण्डार योजनाओं).

पसंदीदा स्टॉक योजना में लक्षित निगम के शेयरधारकों के बीच वितरित किए जाने वाले परिवर्तनीय पसंदीदा शेयर जारी करना शामिल है। लक्ष्य निगम के साधारण वोटिंग शेयरों पर लाभांश भुगतान का उपयोग करके वितरण किया जाता है। एक परिवर्तनीय पसंदीदा शेयर के धारक को एक सामान्य शेयर (एक शेयर - एक वोट) के धारक के समान मतदान की स्थिति प्राप्त होती है।

पसंदीदा शेयर जारी करने के बाद, साधारण शेयरों पर लाभांश की राशि कम हो जाती है। पसंदीदा शेयरों पर लाभांश की राशि सामान्य शेयरों पर अपेक्षित लाभांश से अधिक निर्धारित की जा सकती है।

इस विभेदीकरण का उद्देश्य यह सुनिश्चित करना है कि शेयरधारक अपने पसंदीदा शेयरों को साधारण वोटिंग शेयरों में परिवर्तित करने से बचें। जारीकर्ता कंपनी एक निश्चित अवधि (आमतौर पर 10-15 वर्ष) के बाद पसंदीदा शेयरों को भुनाने का अधिकार सुरक्षित रखती है।

एक मोचन अनुरोध प्राप्त होने पर, निगम को अपने शेयरधारकों से पसंदीदा शेयरों को उसके बराबर या उससे अधिक कीमत पर पुनर्खरीद करना चाहिए: 1) पिछले वर्ष के दौरान अधिग्रहित पसंदीदा शेयरों के लिए "महत्वपूर्ण" शेयरधारिता के धारक द्वारा भुगतान की गई अधिकतम कीमत ; या 2) पिछले वर्ष के दौरान उसके द्वारा अर्जित साधारण वोटिंग शेयरों के लिए शेयरों के "महत्वपूर्ण" ब्लॉक के मालिक द्वारा भुगतान की गई अधिकतम कीमत, रूपांतरण कारक से गुणा।

पसंदीदा स्टॉक योजना किसी भी तरह से अनुकूल अधिग्रहण को प्रतिबंधित नहीं करती है, लेकिन यह शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण को लगभग पूरी तरह से अवरुद्ध कर देती है, या यों कहें, उनकी होल्डिंग को अर्थहीन बना देती है, क्योंकि यह अधिग्रहण करने वाले निगम को लाता है। अधिक समस्याएंलाभ की तुलना में।

यहां तक ​​​​कि अगर यह लक्ष्य निगम के नियंत्रण को बदलने के लिए सामान्य स्टॉक के पर्याप्त वोटिंग स्टॉक को सफलतापूर्वक बोली और प्राप्त करता है, तो पसंदीदा शेयरधारक अपने अधिकारों को लागू करेंगे। और छुटकारे में साधारण शेयरों के मूल्य में तत्काल कमी आती है और अधिग्रहण निगम के शेयरधारकों की संपत्ति कम हो जाती है। टेंडर ऑफर में टारगेट कॉरपोरेशन के शेयरों का बायबैक मूल्य जितना अधिक होगा, पसंदीदा शेयरों के बायबैक की लागत उतनी ही अधिक होगी और इसलिए, खरीद निगम के शेयरधारकों को जितना अधिक नुकसान होगा।

यदि खरीदार शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण करने से इनकार करता है और इसे एक दोस्ताना विलय के साथ बदलने का फैसला करता है, तो यहां भी यह समस्याओं में चलेगा।

पहले तो, शेष पसंदीदा शेयरों पर लाभांश भुगतान की सेवा की समस्या उत्पन्न होगी, और उन्हें होना चाहिए कम नहीं है,अपने सामान्य स्टॉक पर लाभांश भुगतान की तुलना में, जो खरीदार पर एक गंभीर वित्तीय बोझ है।

दूसरेएक बार अधिग्रहण करने वाला निगम पसंदीदा शेयरों को सामान्य स्टॉक में बदलने का फैसला करता है, तो अधिग्रहण करने वाले निगम के साधारण वोटिंग शेयरों की कीमत बकाया शेयरों की संख्या में वृद्धि के अनुपात में गिर जाएगी।

अब यह बिल्कुल स्पष्ट हो गया है कि इस तरह के अवशोषण संरक्षण को जहर की गोली क्यों कहा जाता है।

2. टुकड़े टुकड़े करने की योजना (पलटना- ऊपर योजनाओं).

इस मामले में, लक्ष्य निगम अपनी प्रतिभूतियों के एक निश्चित वर्ग को खरीदने के अधिकारों के रूप में अपने सामान्य स्टॉक पर लाभांश की घोषणा करता है, आमतौर पर आम स्टॉक को वोट देता है। अधिकार का प्रयोग मूल्य उन प्रतिभूतियों के बाजार मूल्य से काफी अधिक स्तर पर निर्धारित किया जाता है जिनके लिए अधिकार दिया गया है।

कानून में निर्दिष्ट किसी घटना के घटित होने से पहले शेयरधारकों द्वारा इन अधिकारों का प्रयोग नहीं किया जा सकता है। इस तरह की घटना अपने सामान्य वोटिंग शेयरों के एक महत्वपूर्ण ब्लॉक के अधिग्रहण निगम द्वारा अधिग्रहण या शेयरों के एक महत्वपूर्ण ब्लॉक को प्राप्त करने के लिए एक निविदा प्रस्ताव के शेयरधारकों द्वारा रसीद, या एक बड़े के मालिक द्वारा विलय की शुरुआत हो सकती है शेयरों का ब्लॉक।

इस तरह की घटना के घटित होने के बाद, लक्ष्य निगम के शेयरधारक एक निश्चित अवधि (आमतौर पर 10 दिन, कभी-कभी अधिक) के लिए अपने अधिकारों का प्रयोग नहीं कर सकते हैं। 10 दिनों के बाद, अधिकार लागू करने योग्य हो जाते हैं और लक्ष्य निगम उनके प्रमाण पत्र वितरित करता है।

जारी करने वाला निगम उस कीमत के अधिकार खरीदने का विकल्प सुरक्षित रखता है जो उनके कुल मूल्य का केवल एक छोटा प्रतिशत है। हालांकि, जैसे ही अधिकार लागू करने योग्य हो जाते हैं, जारीकर्ता निगम द्वारा प्रारंभिक मोचन विकल्प खो दिया जाता है।

यदि कोई निगम शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण का लक्ष्य बन जाता है, तो कुछ समय बाद जब हमलावर शेयरों का एक बड़ा ब्लॉक प्राप्त कर लेता है और लक्ष्य निगम के साथ विलय की प्रक्रिया को अंजाम देता है, तो उसके शेयरधारक शेयरों को खरीदकर अधिकारों के प्राप्त प्रमाण पत्र का प्रयोग करना शुरू कर देंगे। नई कंपनी छूट पर।

इस प्रकार, अधिग्रहण करने वाले निगम के लिए शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण करना बेहद महंगा हो जाता है।

यदि स्नैपिंग की योजना में कहा गया है कि जहर की गोली के सक्रियण के लिए एक अतिरिक्त शर्त विलय की शुरुआत है, तो अधिग्रहण निगम इसे शुरू नहीं कर सकता है और लक्ष्य के संबंध में प्रबंधन कंपनी बना रहता है। इसे रोकने के लिए, व्यवहार में स्नैपिंग योजनाओं के विशाल बहुमत को स्नैप योजनाओं के साथ पूरक किया जाता है।

3. चटकाना योजनाओं (फ्लिप-इन योजनाएं)।

इस घटना में कि अधिग्रहण निगम अधिग्रहीत निगम की संपत्ति को उस कीमत पर वापस ले लेता है जो उसके शेयरधारकों के साथ भेदभाव करता है और / या उनके कल्याण को नष्ट कर देता है, लक्ष्य निगम के शेयरधारक अधिग्रहण निगम से अपनी कंपनी के शेयर वापस खरीदने के हकदार हैं। उनकी वर्तमान बाजार लागत के संबंध में महत्वपूर्ण छूट।

इस प्रकार, स्नैप प्लान अधिग्रहण निगम को साधारण वोटिंग शेयरों के एक बड़े ब्लॉक का अधिग्रहण करने की अनुमति नहीं देता है और विलय प्रक्रिया से बचने के लिए (ताकि स्नैपिंग योजना को सक्रिय नहीं करने के लिए), अपनी बैलेंस शीट पर ब्याज की संपत्ति को वापस लेना शुरू करें। एक डंपिंग मूल्य।

आज की स्नैप योजनाएँ वे अधिकार हैं जो कंपनी के शेयरधारकों के बीच वितरित किए जाते हैं और उन्हें एक निश्चित घटना (आमतौर पर कंपनी के सामान्य वोटिंग शेयरों के 20% से अधिक का अधिग्रहण) के होने पर, शेयर खरीदने का अधिकार देते हैं। अपनामहत्वपूर्ण के साथ कंपनियां छूट।स्नैप प्लान और स्नैप प्लान के बीच यह महत्वपूर्ण अंतर है।

स्नैप योजना लक्ष्य निगम के शेयरधारकों को छूट पर आक्रमणकारी के शेयर खरीदने का अधिकार देती है, जबकि स्नैप योजनाएँ अपनी कंपनी के शेयरों का हकदार होती हैं।

4. रियर एंड प्लान ( पीछे- समाप्त योजनाओं)

इस सुरक्षा पद्धति का मुख्य उद्देश्य दो-परत बोलियों को रोकना है।

बैक एंड प्लान को इसका नाम इस तथ्य से मिला है कि यह टू-लेयर टेंडर ऑफर में दूसरे पैकेज के न्यूनतम खरीद मूल्य पर कुछ शर्तें लगाता है। बैक-एंड योजना सुरक्षा प्रक्रिया बिल्कुल एक ही अपवाद के साथ स्नैप-इन योजना सुरक्षा प्रक्रिया के समान है: बैक-एंड योजना में, कंपनी के साधारण वोटिंग शेयरों की खरीद मूल्य (अधिकार का व्यायाम मूल्य) है अधिकारों को निष्पादन योग्य घोषित करने से ठीक पहले लक्ष्य निगम के निदेशक मंडल द्वारा निर्धारित राशि के बराबर सेट करें।

निदेशक मंडल द्वारा निर्धारित मूल्य, एक नियम के रूप में, कंपनी के शेयरों के वर्तमान बाजार मूल्य से कम से कम 8% और अधिकतम के रूप में - 92% से अधिक है। जैसे ही हमलावर योजना में निर्दिष्ट साधारण वोटिंग शेयरों की संख्या की सीमा से अधिक हो जाता है, तो तुरंत लक्ष्य निगम के शेयरधारक अपने शेयरों का आदान-प्रदान करने के हकदार होते हैं। नकदया बांड, जिसका सममूल्य मूल्य योजना में निर्धारित मूल्य के बराबर है। अनुगामी अंत योजना को रद्द करने की एकमात्र संभावना तब होती है जब अधिग्रहण निगम लक्ष्य निगम के सभी शेष शेयरों को व्यायाम मूल्य के बराबर मूल्य पर वापस खरीदता है। परिदृश्य जो भी हो, अधिग्रहण करने वाले निगम को लक्ष्य के शेयरों के लिए उचित मूल्य का भुगतान करना होगा।

मतदान योजना सभी गोलियों में सबसे जहरीली है। मतदान योजना का प्राथमिक उद्देश्य किसी भी व्यक्ति या व्यक्तियों के समूह को साधारण बहुमत से किसी निगम का नियंत्रण हासिल करने के प्रयास से रोकना है।

सुरक्षा की इस पद्धति में, लक्ष्य निगम पसंदीदा शेयरों के रूप में लाभांश का भुगतान करता है। इस घटना में कि कोई व्यक्ति या व्यक्तियों का समूह लक्ष्य निगम के साधारण वोटिंग शेयरों के महत्वपूर्ण शेयरधारिता का मालिक बन जाता है, पसंदीदा शेयरों के धारक, एक महत्वपूर्ण शेयरधारिता के मालिक के अपवाद के साथ, सुपरवोट (सुपर वोटिंग) का अधिकार प्राप्त करते हैं विशेषाधिकार)।

इस प्रकार, साधारण वोटिंग शेयरों के एक महत्वपूर्ण ब्लॉक के मालिक को निगम पर तुरंत नियंत्रण प्राप्त करने के लिए अपने ब्लॉक का उपयोग करने के अवसर से वंचित किया जाता है।

यह कहा जाना चाहिए कि किसी भी जहरीली गोली में तथाकथित हो सकता है स्थि‍ति मृत हाथ (डेड-हैंड प्रावधान), जिसे कभी-कभी एक शर्त भी कहा जाता है चल रहे निदेशालय(निरंतर निदेशक प्रावधान)। जहरीला विरोधी अवशोषण शेयरधारक पैराशूट

मृत हाथ की स्थितिकेवल "मूल" बोर्ड के सदस्यों को जहर की गोलियों को संशोधित करने या हटाने की अनुमति देता है (उन्हें शब्दजाल में मृत कहा जाता है, क्योंकि वे उस समय बोर्ड पर नहीं हो सकते हैं जब जहर की गोली को हटाने का निर्णय लिया जाता है)। यानी हम बात कर रहे हैं निदेशक मंडल के उन सदस्यों की जिन्होंने जहरीली गोली बनाने का फैसला किया। ऐसी स्थिति जहर की गोली को बहुत मजबूत करती है और हमलावर द्वारा निदेशक मंडल में बहुमत को जब्त करने और फिर जहर की गोलियों को रद्द करने के सभी प्रयासों को पूरी तरह से अवरुद्ध कर देती है।

और भी कठिन है उल्लंघन की स्थिति (नो-हैंड प्रावधान), जो निदेशक मंडल के किसी भी सदस्य (न तो नए और न ही पुराने) को जहर की गोलियों को हटाने या संशोधित करने की अनुमति नहीं देता है।

कभी-कभी, एक मृत हाथ की स्थिति या प्रतिरक्षा की स्थिति के बजाय, एक जहर की गोली हो सकती है धीमी हाथ की स्थिति(धीरा हाथ प्रावधान), जो एक निश्चित अवधि के लिए नए निदेशक मंडल को जहरीली गोलियों को हटाने से रोकता है। आमतौर पर यह अवधि 90 दिनों और एक वर्ष के बीच निर्धारित की जाती है (व्यवहार में सबसे सामान्य समय अवधि 180 दिन है)।

सब कुछ . के बारे में कहा सुरक्षा तंत्रजहर की गोलियों को तालिका 1 के रूप में संक्षेपित किया जा सकता है

तालिका 1. जहरीली गोलियों की टाइपोलॉजी

जहर की गोली का प्रकार	सुरक्षा यान्तृकी
पसंदीदा स्टॉक योजना	लक्षित कंपनी के शेयरधारकों को पसंदीदा शेयर प्रदान करता है जिसे वे अधिग्रहण करने वाली कंपनी को शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खतरे की स्थिति में एक महत्वपूर्ण प्रीमियम पर बेच सकते हैं। शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के लक्ष्य के रूप में कंपनी के वित्तीय आकर्षण को कम करता है
लैमिनेटिंग योजना	शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खतरे की स्थिति में, लक्ष्य कंपनी के शेयरधारकों को अधिग्रहण निगम में शेयर खरीदने का अधिकार देता है (अधिक सटीक रूप से, कंपनी जो अधिग्रहण निगम के स्थान पर बनती है और विलय के बाद लक्ष्य निगम ) एक महत्वपूर्ण छूट पर। अधिग्रहण निगम की शेयर पूंजी को कम करता है, जिसके परिणामस्वरूप महत्वपूर्ण वित्तीय नुकसान होता है
स्नैप योजना	शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण की धमकी की स्थिति में, लक्ष्य कंपनी के शेयरधारकों को अपनी कंपनी में महत्वपूर्ण छूट पर शेयर खरीदने का अधिकार देता है। अधिग्रहण निगम में नियंत्रण हिस्सेदारी को कम करता है, लक्ष्य निगम को शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के लिए कम आकर्षक बनाता है
रियर एंड प्लान	शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खतरे की स्थिति में, लक्ष्य कंपनी के शेयरधारकों को अपनी कंपनी के शेयरों को एक महत्वपूर्ण प्रीमियम पर बेचने का अधिकार देता है। शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के लक्ष्य के रूप में कंपनी के वित्तीय आकर्षण को कम करता है और दो-परत निविदाओं को रोकता है
	शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खतरे की स्थिति में, लक्ष्य कंपनी के सभी शेयरधारकों को अनुदान देता है, शेयरधारक के अपवाद के साथ, जिसने एक बड़ी हिस्सेदारी हासिल कर ली है, सुपरवोट अधिकार। शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण को पूरी तरह से रोकता है

विषय में जहर की गोलियों की प्रभावकारिता , कई अध्ययनों के परिणामों ने कई सामान्य निष्कर्ष निकाले हैं:

1. यदि जहर की गोली के उपयोग के साथ उस कंपनी के विलय/ शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण की खबर आती है, तो आमतौर पर निगम का मूल्य बढ़ जाता है। इससे अधिग्रहण प्रीमियम में वृद्धि होती है, और इसके परिणामस्वरूप, लक्ष्य निगम के शेयरधारकों के कल्याण में वृद्धि होती है।

2. यदि कंपनी के अधिकांश निदेशक मंडल बाहरी हैं, तो जहर की गोली के निर्माण के लिए शेयर बाजार की प्रतिक्रिया औसतन सकारात्मक है, यदि अधिकांश निदेशक मंडल अंदरूनी हैं, तो यह नकारात्मक है। इसका मतलब यह है कि एक रक्षात्मक निगम के शेयरधारकों के धन पर जहर की गोलियां लाभकारी और हानिकारक दोनों प्रभाव डाल सकती हैं।

3. इस बात का कोई सबूत नहीं है कि जहर की गोलियां अवशोषण को अवरुद्ध करने में व्यवस्थित रूप से मदद करती हैं (हालांकि कुछ अपवाद भी हैं)।

4. जहर की गोलियां, साथ ही सुरक्षा के किसी भी अन्य तरीके, प्रबंधन द्वारा अधिग्रहण को अवरुद्ध करने के लिए नहीं, बल्कि कंपनी के प्रबंधन को कॉर्पोरेट नियंत्रण के अनुशासनात्मक प्रभावों से बचाने के लिए अतिरिक्त तरीके प्रदान करने के लिए बनाया जा सकता है।

विषाक्त प्रतिभूतियां

1980 के दशक के उत्तरार्ध में। कॉर्पोरेट नियंत्रण के लिए अमेरिकी बाजार में, शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण, लगभग विशेष रूप से ऋण प्रतिभूतियों के जारी होने से वित्तपोषित, विस्फोट हो गया है। नतीजतन, वित्तीय साधनों के एक नए परिवार का जन्म हुआ, जिसमें उनके उत्सर्जन प्रॉस्पेक्टस में विभिन्न सुरक्षात्मक स्थितियां थीं, उन्हें कहा जाने लगा विषाक्त प्रतिभूतियां (जहर प्रतिभूतियां)।

सभी जहरीली प्रतिभूतियों को दो प्रकारों में विभाजित किया जा सकता है:

1. ज़हर डालना (ज़हर डालना) अपने मालिक को यह अधिकार देता है कि एक शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण की स्थिति में निगम को अपने बांडों को उनके अंकित मूल्य के बराबर मूल्य पर जल्द से जल्द रिडीम करने की आवश्यकता हो। कभी-कभी मोचन मूल्य में एक छोटा प्रीमियम हो सकता है, जो शायद ही कभी बांड के अंकित मूल्य के 1% से अधिक हो। इस प्रकार, बांड का मोचन मूल्य उसके अंकित मूल्य का 100-101% होगा।

2. ज़हर कॉल (ज़हर कॉल) जारी करने वाली कंपनी को शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खतरे की स्थिति में बांड को जल्द से जल्द भुनाने का अधिकार देता है। शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण का खतरा, हमेशा की तरह, सामान्य वोटिंग शेयरों के एक निश्चित ब्लॉक के अधिग्रहण के माध्यम से निर्धारित किया जाता है। अक्सर, बॉन्ड लोन की शर्तों में टॉक्सिक पुट और टॉक्सिक कॉल दोनों शामिल होते हैं।

सुपर पॉइज़न पुट (सुपर पॉइज़न पुट) अपने मालिक को यह माँग करने का अधिकार देता है कि एक निगम अपने बॉन्ड को उनके अंकित मूल्य के बराबर कीमत पर वापस खरीद ले, जब एक शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण का प्रयास किया जाता है और / या जब कंपनी के बॉन्ड की क्रेडिट रेटिंग एक से कम हो जाती है एक रेटिंग एजेंसी द्वारा निश्चित राशि, उदाहरण के लिए एसतंदूर तथा गरीब" एस और/या तुनकमिज़ाज" एस.

एक सुपर ज़हरीले पुट को सक्रिय करने के लिए बांड की क्रेडिट रेटिंग कितनी गिरनी चाहिए यह प्रत्येक व्यक्ति पर निर्भर करता है। विशिष्ट मामला. जैसे ही किसी कंपनी के बॉन्ड की क्रेडिट रेटिंग निवेश ग्रेड से सट्टा की ओर बढ़ती है, कुछ सुपर टॉक्सिक पुट जीवंत हो जाते हैं। अन्य सुपर ज़हर भ्रूण तब भी सक्रिय होते हैं जब एक ही वर्ग के भीतर गिरावट आती है। और फिर भी अन्य में निगम के शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के अलावा, अन्य जोखिम भरी घटनाएं शामिल हैं।

एक और प्रकार की जहरीली प्रतिभूतियां हैं, जो व्यवहार में काफी दुर्लभ हैं - विषाक्त स्टॉक (जहर शेयर)। ज़हर स्टॉक आमतौर पर लक्ष्य निगम द्वारा जारी किए गए गैर-मतदान वरीयता वाले शेयर होते हैं जिनका सार्वजनिक रूप से शेयर बाजार में कारोबार होता है। लेकिन एक बार जब जारी करने वाला निगम शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण का लक्ष्य बन जाता है, तो उन पसंदीदा शेयरों के धारक (आक्रामक को छोड़कर) अपने शेयरों पर सुपरवोट प्राप्त करते हैं। अक्सर, पसंदीदा शेयर पर एक वोट सामान्य शेयर पर दस के बराबर होता है।

इस प्रकार, निगम-खरीदार, जैसा कि हमें पहले से ही ज्ञात जहरीली गोली के प्रकार में है मतदानयोजना, साधारण बहुमत से लक्ष्य निगम का नियंत्रण हासिल करने में असमर्थ है। विषाक्त प्रतिभूतियों और मतदान योजना के बीच एकमात्र अंतर उनकी उच्च तरलता है। तालिका 2 विषाक्त प्रतिभूतियों की एक संक्षिप्त टाइपोलॉजी प्रदान करती है।

तालिका 2. विषाक्त प्रतिभूतियों की टाइपोलॉजी

जहर की गोली का प्रकार	सुरक्षा यान्तृकी
ज़हर डाल	बॉन्डधारक को यह अधिकार देने का अधिकार देता है कि शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के प्रयास की स्थिति में निगम को अपने बांड को उनके अंकित मूल्य के बराबर मूल्य पर जल्द से जल्द रिडीम करने की आवश्यकता हो।
ज़हर कॉल	जारीकर्ता निगम को शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के प्रयास की स्थिति में अपने जारी किए गए बांडों को उनके अंकित मूल्य के बराबर मूल्य पर शीघ्र भुनाने का अधिकार देता है
सुपर पॉइज़न पुट	बॉन्डधारक को यह अधिकार देने का अधिकार देता है कि शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के प्रयास की स्थिति में निगम को अपने बांड को उनके अंकित मूल्य के बराबर मूल्य पर जल्द से जल्द रिडीम करने की आवश्यकता हो।
ज़हर शेयर	अक्सर, यह एक पसंदीदा हिस्सा होता है, जो शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खतरे की स्थिति में, अपने मालिकों को सुपरवोट का अधिकार देता है। आम तौर पर, एक पसंदीदा शेयर वोट दस आम शेयर वोटों के बराबर होता है।

निगम को अपने ऋण दायित्वों में सुरक्षात्मक शर्तों को शामिल करने के कौन से कारण हो सकते हैं?

पहले तो, कॉर्पोरेट प्रबंधक उन्हें अपनी कंपनी को अधिग्रहण से बचाने के एक तरीके के रूप में देख सकते हैं और इसके परिणामस्वरूप, उनके खाइयों की गहराई में वृद्धि कर सकते हैं (मौजूदा प्रबंधन को फंसाने का मकसद )

यदि, व्यवहार में, जहरीले कागजों का निर्माण प्रबंधन की खुदाई करने की इच्छा से प्रेरित है, तो हमें कंपनी के शेयर की कीमतों की नकारात्मक प्रतिक्रिया को अपने ऋण दायित्वों में सुरक्षात्मक शर्तों की शुरूआत की खबरों पर देखना चाहिए। कंपनी के सार्वजनिक रूप से कारोबार वाले बांडों की कीमतों के लिए, जब तक जारी करने वाली कंपनी वित्तीय कठिनाई में नहीं होती है, तब तक खाई परिकल्पना कोई परीक्षण योग्य भविष्यवाणियां प्रदान नहीं करती है। इस मामले में, इसके ऋण दायित्वों के धारकों को इसके अधिग्रहण से हमेशा लाभ होगा।

दूसरे, ऋण धारकों के हितों की रक्षा के लिए निगमों द्वारा जहरीले कागजात बनाए जा सकते हैं, जो कंपनी के अधिग्रहण के परिणामस्वरूप होने वाले नुकसान के मुआवजे की गारंटी के रूप में कार्य करते हैं ( बांडधारक सुरक्षा मकसद ).

तीसरे, व्यवहार में, जहरीले बेड़ियों के निर्माण के तीसरे मकसद का अस्तित्व संभव है। चलो इसे कहते हैं हितों का संयोग।

इस प्रकार, कॉरपोरेट बॉन्ड में लिखे गए सुरक्षात्मक शब्द प्रबंधकों को आसानी से फंसा सकते हैं और/या बॉन्डधारकों के कल्याण को अधिकतम कर सकते हैं क्योंकि वे शेयरधारकों के कल्याण को अधिकतम कर सकते हैं।

प्रबंधकों को फंसाने के लिए ज़हर कॉल की संभावना अधिक होती है; यह इस तथ्य के कारण हो सकता है कि विषाक्त कॉल के मामले में, ऋण का बोझ जल्दी चुकाने का निर्णय निगम के प्रबंधन के हाथ में है।

हालांकि, विषाक्त और सुपर-टॉक्सिक पुट ऋण धारकों और शेयरधारकों के बीच एजेंसी के संघर्ष को हल करने और कंपनी की उधार लागत को कम करने की अधिक संभावना रखते हैं। उसी समय, प्रबंधक अब उतनी कुशलता से खुदाई नहीं कर पाएंगे, जितना कि वे ज़हर कॉल के मामले में करते हैं।

इसलिए, किसी को यह उम्मीद करनी चाहिए कि कंपनी के बॉन्ड की कीमतें टॉक्सिक पुट के निर्माण की खबरों पर सकारात्मक प्रतिक्रिया दें और टॉक्सिक कॉल के निर्माण की खबरों पर नकारात्मक प्रतिक्रिया दें।

इस प्रकार, जहरीली प्रतिभूतियां मालिकों के लिए बहुत फायदेमंद नहीं होती हैं, कभी-कभी बॉन्डधारकों के लिए फायदेमंद होती हैं, और हमेशा कंपनी प्रबंधकों के लिए फायदेमंद होती हैं।

गोल्डन पैराशूट

निगम के नए मालिकों को अधिग्रहीत निगम के प्रबंधन से छुटकारा क्यों मिलता है?

इस तथ्य के लिए दो संभावित स्पष्टीकरण हैं। पहला यह है कि नए मालिकों को अधिग्रहित निगम के प्रबंधक की प्रबंधकीय क्षमताओं में कोई दिलचस्पी नहीं है, क्योंकि अगर प्रबंधक ने अपनी कंपनी को शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण का लक्ष्य बनने दिया, तो कोई भी ऐसी क्षमताओं में दिलचस्पी नहीं लेगा।

दूसरा मकसद निकाला जा सकता है अगर हम अधिग्रहण के लिए अनुशासनात्मक मकसद को याद करें। इसलिए, भले ही अधिग्रहण निगम कम से कम आंशिक रूप से इस मकसद से निर्देशित हो, यह स्पष्ट है कि अधिग्रहण के बाद प्रबंधन की बर्खास्तगी होगी।

आप कई और उद्देश्यों के बारे में सोच सकते हैं, लेकिन तथ्य यह है कि, प्रबंधक को "मक्खी पर कॉकपिट से बाहर फेंक दिया जाता है" और उसे एक अच्छे की जरूरत होती है कॉर्पोरेट वित्त में, "सोना" और "अच्छा" शब्द पर्यायवाची हैं। पैराशूट

मुआवजा पैराशूट (पृथक्करण पैराशूट) - यह एक निगम के एक कर्मचारी के साथ संपन्न एक अनुबंध है और स्वामित्व में बदलाव के कारण कंपनी से उसकी जल्दी बर्खास्तगी की स्थिति में उसे एक महत्वपूर्ण राशि के भुगतान की गारंटी देता है।

व्यवहार में, तथाकथित गोल्डन पैराशूट.

सुनहरा पैराशूट (स्वर्ण पैराशूट) - यह निगम के शीर्ष प्रबंधन के साथ संपन्न एक प्रतिपूरक पैराशूट है। गोल्डन पैराशूट के अलावा, व्यवहार में भी हैं चांदीतथा टिन पैराशूट.

सिल्वर पैराशूट (चांदी पैराशूट) - यह निगम के औसत प्रबंधन के साथ संपन्न एक प्रतिपूरक पैराशूट है और काफी कम मुआवजे के भुगतान में गोल्डन पैराशूट से अलग है। कभी-कभी सिल्वर पैराशूट के साथ, कंपनी के एक शीर्ष प्रबंधक के साथ एक गोल्डन पैराशूट का समापन होता है, जिसके माध्यम से थोड़ी सी राशि गुजरती है।

टिन पैराशूट (टिन पैराशूट) - यह एक प्रतिपूरक पैराशूट है, जो कंपनी के सभी कर्मचारियों को दिया जाता है।

अंतिम दो प्रकार व्यवहार में काफी दुर्लभ हैं, और इससे भी महत्वपूर्ण बात यह है कि उनके माध्यम से गुजरने वाले मुआवजे की मात्रा नगण्य है। लेकिन बड़ी कंपनियों के ज्यादातर मैनेजर्स के पास गोल्डन पैराशूट होते हैं .

क्या गोल्डन पैराशूट के इस्तेमाल का मतलब शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ प्रभावी बचाव है?

गोल्डन पैराशूट के निर्माण के कारणों और परिणामों को समझाने की कोशिश करने वाले सभी सिद्धांतों को तीन परिकल्पनाओं में से एक के लिए जिम्मेदार ठहराया जा सकता है:

1. समीकरण परिकल्पना ( संरेखण परिकल्पना ) तर्क है कि एजेंसी के संघर्षों को हल करने के लिए गोल्डन पैराशूट उत्कृष्ट उपकरण हैं। सबसे पहले, गोल्डन पैराशूट ही महत्वपूर्ण मुआवजे का प्रतिनिधित्व करता है, जो प्रबंधक को अपनी समस्याओं को भूलने और शेयरधारकों की समस्याओं से निपटने में मदद कर सकता है। दूसरे, एक गोल्डन पैराशूट के निर्माण को प्रबंधक द्वारा अपनी कंपनी के शेयरधारकों की "विश्वसनीयता" के संकेत के रूप में देखा जा सकता है।

2. कल्याण हस्तांतरण परिकल्पना (संपत्ति स्थानांतरण करना परिकल्पना ) समीकरण परिकल्पना के ठीक विपरीत है। कल्याण हस्तांतरण परिकल्पना के अनुसार, गोल्डन पैराशूट कंपनी के मालिकों के धन के एक हिस्से को उसके प्रबंधन के लिए एक साधारण हस्तांतरण से ज्यादा कुछ नहीं है।

यह कैसे हो सकता है? एक संभावित विकल्प लक्ष्य निगम के शेयरधारकों द्वारा प्राप्त कम अधिग्रहण प्रीमियम है। चूंकि गोल्डन पैराशूट अधिग्रहण करने वाले निगम की अधिग्रहण लागत में वृद्धि करते हैं, इसलिए एकमात्र विकल्प लक्ष्य निगम के शेयरों के लिए कम कीमत पर बोली लगाने के लिए है, जो कि अधिग्रहण करने वाला निगम खर्च कर सकता है, क्योंकि कोई भी कभी नहीं जान पाएगा कि खरीदार कितना पेशकश कर सकता है शेयरों के लिए अगर लक्ष्य के पास गोल्डन पैराशूट नहीं है। इस प्रकार धन हस्तांतरण होता है: पहले, लक्ष्य निगम के शेयरधारकों का पैसा क्रय निगम को जाता है, और फिर इसका उपयोग गोल्डन पैराशूट का भुगतान करने के लिए करता है।

3. संकेत परिकल्पना ( संकेत परिकल्पना ) का तर्क है कि कंपनी के प्रबंधकों को गोल्डन पैराशूट देने के निर्णय को एक स्वतंत्र (या अनजाने) संकेत के रूप में देखा जा सकता है जिसे कंपनी का प्रबंधन बाजार में भेजता है। इस मामले में, एक गोल्डन पैराशूट के निर्माण की खबर को अपने साथ ले जाने वाले सिग्नल की एक अलग व्याख्या संभव है।

पहला और सबसे स्पष्ट: यह निगम के अधिग्रहण की संभावना में वृद्धि का संकेत देता है। एक और व्याख्या संभव है: यह कंपनी में कॉर्पोरेट प्रशासन की गुणवत्ता में गिरावट का संकेत देती है।

गोल्डन पैराशूट का प्रभाव शेयरधारकों के कल्याण पर

ऊपर चर्चा की गई तीन परिकल्पनाओं में से प्रत्येक गोल्डन पैराशूट के निर्माण के लिए अपना मकसद प्रदान करती है और पार्टियों के लाभ और हानि को अलग-अलग तरीकों से परिभाषित करती है। सही परिकल्पना क्या है? इस प्रश्न का स्पष्ट उत्तर प्राप्त करने की अपेक्षा करना कठिन है, क्योंकि व्यवहार में स्वर्ण पैराशूट का निर्माण एक प्रकार के संकर से प्रेरित होगा जिसमें तीनों परिकल्पनाएँ शामिल हैं। इसलिए, प्रश्न को इस प्रकार सुधारना अधिक सही होगा: कौन सी परिकल्पना "हाइब्रिड-फॉर्मिंग" के शीर्षक का दावा कर सकती है?

यह पता लगाने में हमारी मदद करने के लिए वर्तमान में उपलब्ध एकमात्र उपकरण कंपनी के गोल्डन पैराशूट (कंपनी के साधारण वोटिंग शेयरों के उत्थान और पतन में व्यक्त) के निर्णय पर शेयर बाजार की प्रतिक्रिया है।

पहले से ज्ञात परिकल्पनाओं के आधार पर, हम गोल्डन पैराशूट के उपयोग के लिए निम्नलिखित तीन (अनुभवजन्य रूप से परीक्षण की गई) परिकल्पनाएँ तैयार कर सकते हैं:

1. हितों की समानता की परिकल्पना के व्यवहार में कार्यान्वयनइसका मतलब है कि शेयर बाजार गोल्डन पैराशूट के बनने की खबर को सकारात्मक रूप से ले सकता है (कंपनी के शेयरों की कीमत बढ़नी चाहिए)।

2. व्यवहार में कल्याण हस्तांतरण परिकल्पना का कार्यान्वयनइसका मतलब है कि गोल्डन पैराशूट (कंपनी के शेयरों की कीमत गिरनी चाहिए) के निर्माण की खबर पर शेयर बाजार नकारात्मक प्रतिक्रिया दे सकता है।

3. व्यवहार में संकेत परिकल्पना का कार्यान्वयनइसका मतलब है कि दो विकल्पों में से एक संभव है।

3.1. यदि शेयर बाजार के सहभागी एक सुनहरे पैराशूट के निर्माण को एक संकेत के रूप में देखते हैं कि एक शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण बढ़ रहा है, तो बाजार इसके निर्माण की खबर को सकारात्मक रूप से लेगा (कंपनी के शेयरों की कीमत बढ़नी चाहिए)।

3.2. यदि शेयर बाजार के सहभागी किसी कंपनी के कॉरपोरेट गवर्नेंस की गुणवत्ता में गिरावट के संकेत के रूप में गोल्डन पैराशूट के निर्माण को देखते हैं, तो बाजार इसके निर्माण की खबर को नकारात्मक रूप से समझेगा (कंपनी के शेयर की कीमत गिरनी चाहिए)।

यदि हम मानते हैं कि समकारी परिकल्पना ही एकमात्र ऐसी परिकल्पना है जो कंपनी के शेयरधारकों के हितों की सबसे अच्छी सेवा करती है, तो वास्तव में प्रभावी गोल्डन पैराशूट निम्नानुसार बनाया जाना चाहिए।

गोल्डन पैराशूट के लिए कुल भुगतान को निश्चित और सशर्त भागों में विभाजित किया जाना चाहिए। निश्चित भुगतान गोल्डन पैराशूट का एक छोटा हिस्सा होना चाहिए, और सशर्त भुगतान कंपनी की बिक्री के समय के मूल्य से जुड़ा होना चाहिए, यानी अधिग्रहण प्रीमियम का एक कार्य होना चाहिए।

अनुबंध 1 शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा के तरीकों की सामान्य विशेषताएं

सुरक्षा विधि	सुरक्षा विधि का विवरण	सुरक्षात्मक प्रभाव
विभाजित निदेशक मंडल (कंपित बोर्ड संशोधन)	लक्ष्य निगम के निदेशक मंडल को तीन समान समूहों में विभाजित किया गया है। एक वर्ष के भीतर केवल एक समूह को फिर से चुना जा सकता है	अधिग्रहण करने वाला निगम साधारण वोटिंग शेयरों में नियंत्रण हिस्सेदारी के बायबैक के तुरंत बाद कंपनी पर पूर्ण नियंत्रण स्थापित करने के अवसर से वंचित है।
अति बहुमत की स्थिति (अति बहुमत संशोधन)		कंपनी का नियंत्रण हासिल करने के लिए अधिग्रहण करने वाले निगम द्वारा आवश्यक शेयरों की संख्या बढ़ाता है
उचित मूल्य संशोधन	अधिग्रहण करने वाले निगम को सभी शेयरों को एक ही कीमत पर वापस खरीदने के लिए मजबूर करता है, भले ही शेयरधारकों का समूह उनके पास हो (बड़े या छोटे)। अक्सर, उचित मूल्य की स्थिति को पूरा करने के बाद, लक्ष्य निगम अति बहुमत संरक्षण को हटा देता है।	दो-तरफा बोलियों (या, जिसे दो-परत बोलियां भी कहा जाता है) को रोकता है, अर्थात। शेयरों की पुनर्खरीद के लिए ऐसी शर्तें बनाता है जो शेयरधारकों के विभिन्न समूहों के संबंध में भेदभावपूर्ण होंगी। अधिग्रहण करने वाले निगम को बोली का पुनर्गठन करने के लिए बाध्य करता है
जहर की गोलियां	लक्ष्य निगम के शेयरधारकों के बीच विशेष अधिकार वितरित किए जाते हैं, जिससे उन्हें कंपनी के साधारण वोटिंग शेयरों को अपने लिए बहुत अनुकूल शर्तों पर और अधिग्रहण करने वाली कंपनी के लिए प्रतिकूल खरीदने का अवसर मिलता है। वित्तीय शब्दजाल में, इन अधिकारों को जहर की गोलियां कहा जाता है। एक निगम के शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण की स्थिति में, जहर की गोलियां लक्ष्य निगम के शेयरधारकों को एक महत्वपूर्ण छूट पर, लक्ष्य निगम के शेयरों या अधिग्रहण निगम के शेयरों को खरीदने का अधिकार देती हैं।	शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण की संभावना को लगभग पूरी तरह से अवरुद्ध कर देता है, क्योंकि यह निविदा को वित्तपोषित करने के लिए आवश्यक धन की मात्रा में काफी वृद्धि करता है
स्वीकृत पसंदीदा शेयर (पसंदीदा स्टॉक का प्राधिकरण) या अधिकृत पसंदीदा शेयर (रिक्त चेक पसंदीदा स्टॉक)	शेयरधारकों की आम बैठक द्वारा स्वीकृत (घोषित), लेकिन जारी नहीं किए गए पसंदीदा शेयर कंपनी की बैलेंस शीट पर दिखाई देते हैं - निदेशक मंडल के "अंतिम रिजर्व" का एक प्रकार। निदेशक मंडल को इन पसंदीदा शेयरों पर मुद्दों के समय, मतदान प्रक्रियाओं, लाभांश के रूपांतरण और अन्य अधिकारों को निर्धारित करने के लिए व्यापक अधिकार प्राप्त हैं। एक नियम के रूप में, शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खतरे की स्थिति में, अधिकृत पसंदीदा शेयर मौजूदा प्रबंधन के अनुकूल पार्टी को वितरित किए जाते हैं। अक्सर, स्वीकृत पसंदीदा शेयरों को जारी करना जहर की गोलियों के सक्रिय होने की एक प्रस्तावना है। अधिक सटीक रूप से, प्रत्येक अधिकृत पसंदीदा हिस्सा एक संभावित "जहर की गोली" है	शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के परिणाम को अधिक कठिन और पूरी तरह से अनिश्चित बना देता है
उच्च वर्ग पुनर्पूंजीकरण / दो-वर्ग पुनर्पूंजीकरण (दोहरी वर्ग पुनर्पूंजीकरण) या	लक्ष्य निगम के शेयरधारकों के बीच शेयरों का एक नया वर्ग वितरित किया जाता है, जिनके पास प्राथमिकता वाले मतदान का अधिकार होता है। अधिकतर, ये शेयर लाभांश का भुगतान नहीं करते हैं और खुले बाजार में कारोबार नहीं करते हैं। इस तरह के एक शेयर के मालिक को कुछ शर्तों के होने पर एक साधारण शेयर के लिए इसे एक्सचेंज करने का अधिकार प्राप्त होता है।	लक्ष्य निगम के प्रबंधन को उसके समर्थन में बहुमत प्राप्त करने की अनुमति देता है; तब भी जब लक्ष्य निगम के साधारण वोटिंग शेयरों में हमलावर का नियंत्रण हिस्सेदारी हो
(संचयी मतदान का दृढ़ता से उन्मूलन/संचयी मतदान में कमी)	संचयी मतदान नियम शेयरधारकों को निदेशक मंडल के एक विशिष्ट सदस्य के पक्ष में अपना वोट जमा करने की अनुमति देता है। एक शेयरधारक द्वारा रखे गए वोटों की संख्या उसके स्वामित्व वाले सामान्य वोटिंग शेयरों की संख्या के बराबर निर्धारित की जाती है, जो किसी दिए गए वर्ष में फिर से चुने गए निदेशक मंडल के सदस्यों की संख्या से गुणा की जाती है। इस तरह की संचयी वोटिंग अल्पसंख्यक शेयरधारकों को अपने प्रतिनिधियों को निदेशक मंडल में धकेलने की अनुमति देती है, भले ही उनके पास शेयरों के बहुत छोटे ब्लॉक हों। इस तरह के एक नियम के अस्तित्व से कंपनी की गतिविधियों में बाहरी लोगों के हस्तक्षेप की संभावना बढ़ जाती है। इसीलिए कई कंपनियां संचयी मतदान पर प्रतिबंध लगाती हैं	कंपनी के निदेशक मंडल में प्रतिनिधित्व के लिए संघर्ष की संभावना को कम करता है
	संचयी मतदान पर जिस दृष्टिकोण पर हमने अभी विचार किया है, वह एकमात्र संभव नहीं है। कुछ का मानना ​​है कि अगर हमलावर ने साधारण वोटिंग शेयरों का एक बड़ा ब्लॉक हासिल कर लिया है, तो संचयी वोटिंग के अस्तित्व की स्थितियों में, कंपनी के अल्पसंख्यक शेयरधारक जो अधिग्रहण निगम के प्रस्तावों से सहमत नहीं हैं, उन्हें कम से कम धक्का देने का मौका मिलता है। निदेशक मंडल में उनके प्रतिनिधियों में से एक	कॉर्पोरेट अधिग्रहण की प्रक्रिया को जटिल करता है
निदेशक मंडल का आकार बदलने पर प्रतिबंध (बोर्ड के आकार को बदलने के अधिकार का दृढ़ता से उन्मूलन)	कंपनी के उपनियमों में एक खंड जो बोर्ड के सदस्यों की संख्या को बदलने के लिए बहुमत की स्थिति को वोट तक बढ़ाता है। निदेशक मंडल के आकार में बदलाव को शेयरधारकों की आम बैठक में एक अति बहुमत वोट और निदेशक मंडल में एक अति बहुमत वोट द्वारा अनुमोदित किया जाना चाहिए।	कंपनी का नियंत्रण लेने की कोशिश कर रहे बाहरी निवेशकों के लिए लागत बढ़ाता है। पहले, वे कृत्रिम रूप से निदेशक मंडल के आकार को बढ़ा सकते थे और कंपनी द्वारा बनाए गए अधिकांश सुरक्षा से छुटकारा पाने के लिए अपने कई प्रतिनिधियों को इसमें निचोड़ सकते थे। सुरक्षा का यह तरीका उन्हें इस तरह के अवसर से वंचित करता है।
शेयरों की लक्षित पुनर्खरीद (लक्षित पुनर्खरीद) या हरा ब्लैकमेल	लक्ष्य निगम अधिग्रहण करने वाले निगम या शेयरधारक/शेयरधारकों के समूह के स्वामित्व वाले शेयरों का एक ब्लॉक वापस खरीदता है जो संभावित हमलावर हैं। एक नियम के रूप में, फिरौती एक बड़े प्रीमियम के भुगतान और एक गैर-हस्तक्षेप समझौते पर हस्ताक्षर के साथ होती है।	एक संभावित खरीद निगम को समाप्त करता है
गैर-हस्तक्षेप समझौता या समझौता बंद करो (ठहराव समझौता)	एक कंपनी के प्रबंधन और एक प्रमुख शेयरधारक के बीच एक अनुबंध जो एक निर्दिष्ट अवधि के लिए, एक शेयरधारक के स्वामित्व वाले शेयरों की अधिकतम संख्या को सीमित करता है	एक संभावित हमलावर को खत्म करता है
ग्रीनमेल विरोधी प्रावधान	कंपनी के चार्टर में एक क्लॉज जो उसके प्रबंधन को एक निश्चित शेयरधारक / शेयरधारकों के समूह को सामान्य वोटिंग शेयर वापस खरीदने का प्रस्ताव करने से रोकता है। यदि ऐसा कोई प्रस्ताव दिया जाता है, तो इसे कंपनी के सभी शेयरधारकों को संबोधित किया जाना चाहिए।	कॉर्पोरेट कैटलॉग की ज़ब्ती गतिविधियों को रोकता है
	अधिग्रहण निगम के खिलाफ मुकदमा दायर करना। आमतौर पर, अधिग्रहण करने वाले निगम पर अविश्वास और/या स्टॉक कानूनों का उल्लंघन करने का आरोप लगाया जाता है	देरी, और कभी-कभी प्रक्रिया को पूरी तरह से अवरुद्ध कर देता है
संपत्ति पुनर्गठन (परिसंपत्ति पुनर्गठन)	लक्ष्य निगम "समस्या" संपत्ति खरीदता है, अर्थात। संपत्ति जो अधिग्रहण निगम नहीं चाहता है या जो अधिग्रहण निगम के लिए गंभीर अविश्वास या अन्य कानून समस्याएं पैदा कर सकता है। साथ ही, लक्ष्य निगम उन सभी संपत्तियों को बेचना शुरू कर देता है जो खरीदार निगम के लिए सबसे आकर्षक हैं।	निगम को आकर्षक अधिग्रहण लक्ष्य से कम बनाता है
देनदारियों का पुनर्गठन (देयता पुनर्गठन)	शेयरों का एक अतिरिक्त इश्यू किया जाता है, तीसरे पक्ष (किसी प्रकार के अनुकूल निगम) को वितरित किया जाता है, या इस मुद्दे की मदद से शेयरधारकों की संख्या बढ़ जाती है। उसी समय, निगम के पुराने शेयरधारकों से शेयर (प्रीमियम के साथ) खरीदे जाते हैं। देनदारियों का पुनर्गठन भी कंपनी के कर्ज के बोझ में तेज वृद्धि के साथ जुड़ा हो सकता है	अधिग्रहण करने वाले निगम के लिए बहुमत हिस्सेदारी प्राप्त करना और अधिक कठिन बना सकता है। अधिग्रहण लक्ष्य के रूप में कंपनी के आकर्षण को कम करता है
सफेद घोड़ा	लक्ष्य निगम का प्रबंधन एक ऐसी कंपनी ढूंढता है जिसका प्रबंधन लक्ष्य निगम के प्रबंधन के प्रति अधिक अनुकूल है, और उसे अपनी कंपनियों का अधिग्रहण करने के लिए आमंत्रित करता है। "दोस्ताना प्रबंधन से अधिक" वाली कंपनी को व्हाइट नाइट कहा जाता है	किसी कंपनी के शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के प्रयास को पूरी तरह से अवरुद्ध कर देता है
शेयरधारक अधिकारों को सीमित करना	शेयरधारकों की एक सामान्य बैठक आयोजित करने की प्रक्रिया पर कोई प्रतिबंध शामिल है, शेयरधारकों की असाधारण बैठकों का निषेध, जिन्हें निदेशक मंडल और कंपनी के शीर्ष प्रबंधन की मंजूरी नहीं मिली है, अति बहुमत की स्थिति को दूर करने के लिए वोटों के एक बहुमत से अनुमोदन शामिल है। चार्टर, आदि से	औपचारिक शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण प्रक्रियाओं को महत्वपूर्ण रूप से जटिल करता है
हितधारक खंड	निगम के उपनियमों में एक खंड जो निदेशक मंडल को उस प्रभाव पर विचार करने की अनुमति देता है जो लेनदेन का सभी "इच्छुक पक्षों" पर पड़ता है। अक्सर, ऐसे "इच्छुक पार्टियों" को कंपनी के कर्मचारियों, उसके आपूर्तिकर्ताओं आदि के रूप में पहचाना जाता है। - जिन्हें आमतौर पर हितधारक कहा जाता है	कंपनी के निदेशक मंडल और प्रबंधन को एक निविदा प्रस्ताव को अस्वीकार करने का औपचारिक कारण प्रदान करता है, जिसकी शर्तें शेयरधारकों के लिए फायदेमंद हो सकती हैं
पुनर्निगमन (पुनर्निगमन)	कंपनी के घटक दस्तावेजों का एक नए राज्य या ऐसे क्षेत्र में पुन: पंजीकरण जहां अधिग्रहण प्रक्रिया को नियंत्रित करने वाले अधिग्रहण निगम के संबंध में अधिक गंभीर कानून है	अवशोषण को और अधिक कठिन बनाता है
गोल्डन पैराशूट (सोने के पैराशूट)	कंपनी पर नियंत्रण में बदलाव के कारण कंपनी से बर्खास्तगी के मामले में शीर्ष प्रबंधकों और लक्ष्य निगम के निदेशक मंडल के सदस्यों को बड़े मुआवजे का भुगतान	सैद्धांतिक रूप से, बहुत बड़े मुआवजे के भुगतान से कंपनी के अधिग्रहण की लागत इतनी बढ़ सकती है कि वे संभावित हमलावर को डरा दें।

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घरेलू अर्थव्यवस्था में निवेश की घटना। पोर्टफोलियो निवेश और प्रतिभूतियां एक निवेश वस्तु के रूप में। प्रतिभूतियों में निवेश के तरीके। प्रतिभूति बाजार में निवेश गतिविधि के जोखिम।

टर्म पेपर, जोड़ा गया 06/06/2008


रूस में छापेमारी (उद्योग में संपत्ति का पुनर्वितरण, अचल संपत्ति बाजार में) की समस्या, इसके फलने-फूलने के कारण। उद्यमों पर कब्जा करने के लिए तंत्र, "काले" और "सफेद" हमलावरों की कार्रवाई। किसी कंपनी को शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण से बचाने के रणनीतिक तरीके।

सार, जोड़ा गया 09/04/2010


विलय और अधिग्रहण की अवधारणा और प्रकार, कारण और उद्देश्य। नियंत्रण प्रणालियों को अनुकूलित करने का अवसर। कंपनियों के विलय और अधिग्रहण की प्रक्रिया शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण को रोकने के सबसे प्रभावी तरीकों में से एक है। लागू दिवालियापन योजना।

नियंत्रण कार्य, जोड़ा गया 12/21/2012


अवधारणा, उद्देश्य, प्रकार, तरीके, दक्षता की शर्तें, सामाजिक कल्याण पर मूल्य भेदभाव का प्रभाव। मूल्य निर्धारण योजनाओं की सामान्य विशेषताएं। विभिन्न द्वारा मूल्य भेदभाव के व्यावहारिक कार्यान्वयन के तरीकों का विश्लेषण बड़ी कंपनियां.

परीक्षण, जोड़ा गया 01/03/2011


विलय और अधिग्रहण की अवधारणा, सार और वर्गीकरण। वैश्विक अर्थव्यवस्था में विलय और अधिग्रहण के विकास के चरण। विलय और अधिग्रहण में कंपनी का निवेश मूल्य। रूस में विलय और अधिग्रहण बाजार के विकास के लिए रुझान और संभावनाएं।

टर्म पेपर, जोड़ा गया 11/23/2014


प्रतिभूतियों की अवधारणा और प्रकार। रूसी अर्थव्यवस्था के विकास के लिए पोर्टफोलियो निवेश का मूल्यांकन। उद्यम एलएलसी "अर्गो" के उदाहरण पर प्रतिभूतियों में निवेश के वित्तीय निवेश का विश्लेषण। विकास की संभावनाएं राज्य विनियमनप्रतिभूतियों में निवेश।

टर्म पेपर, जोड़ा गया 10/18/2011


प्रतिभूतियाँ उनके प्रकार। व्यावसायिक संस्थाओं द्वारा प्रतिभूतियों को जारी करने की शर्तें और प्रक्रिया, उनका अधिग्रहण। वास्तविक वस्तुओं और धन के स्थान पर प्रतिभूतियां अधिक कुशल बाजार वित्तपोषण के लिए स्थितियां बनाती हैं।

इस पैराग्राफ का उद्देश्य रूसी और अंतर्राष्ट्रीय अभ्यास दोनों में इस्तेमाल किए जाने वाले शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा के ज्ञात और सबसे प्रभावी तरीकों को सबसे स्पष्ट और व्यापक रूप से उजागर करने का प्रयास है। जैसा कि पहले ही काम में उल्लेख किया गया है, हमारे देश में, जैसा कि अक्सर होता है, अंतर्राष्ट्रीय अनुभव का उपयोग बहुत रचनात्मक रूप से किया जाता है, रूसी कानून की आवश्यकताओं के अनुसार महत्वपूर्ण रूप से संशोधित किया जाता है। रूसी कंपनियों द्वारा उपयोग की जाने वाली संभावित हमलावर कंपनी के प्रतिरोध के प्रसिद्ध तरीकों में से कोई भी अंतरराष्ट्रीय अभ्यास में उपयोग की जाने वाली लगभग सभी विधियों को पा सकता है। एकमात्र अपवाद वे सुरक्षा विधियां हैं जिन्हें रूसी कानून की बारीकियों के कारण रूसी बाजार में स्थानांतरित नहीं किया जा सकता है।

शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण रक्षा लक्ष्य कंपनी के प्रबंधन या मालिकों की कार्रवाई है जो इसे हासिल करने के प्रयासों को रोकने या एक निश्चित डिग्री नियंत्रण स्थापित करने के लिए है।

सामान्य तौर पर, रूसी और अंतरराष्ट्रीय अभ्यास में मौजूद शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा के सभी तरीकों को दो समूहों में विभाजित किया जा सकता है:

1. निवारक तरीके या पूर्व-प्रस्ताव (पूर्व-बोली) रक्षा। कुछ लेखक इन विधियों को रणनीतिक कहते हैं;

2. शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण ऑपरेशन या पोस्ट-ऑफर (पोस्ट-बिड) रक्षा की शुरुआत के बाद उपयोग की जाने वाली विधियां। बदले में, इन विधियों को सामरिक कहा जाता है।

सामरिक रक्षा विधियां लक्षित कंपनी की रणनीति द्वारा प्रदान की जाने वाली विधियां हैं। उनके आवेदन से व्यवसाय प्रबंधन प्रणाली में गंभीर परिवर्तन होते हैं। इस तरह के तरीकों का उपयोग व्यावसायिक सुरक्षा के व्यवस्थित, अग्रिम संगठन में किया जाता है, एक नियम के रूप में, जब हमला अभी तक शुरू नहीं हुआ है और लक्ष्य कंपनी के अधिग्रहण का वास्तविक खतरा अभी तक दिखाई नहीं दे रहा है, यही वजह है कि रणनीतिक तरीकेसंरक्षण को निवारक कहा जाता है।

सामरिक रक्षा विधियों का उपयोग तब किया जाता है जब हमला पहले ही शुरू हो चुका हो, या जब हमले का खतरा पहले से ही स्पष्ट हो। इस तरह के तरीकों के लिए गंभीर रणनीतिक और संगठनात्मक नवाचारों की आवश्यकता नहीं होती है, लेकिन, एक नियम के रूप में, कानूनी प्रकृति सहित समस्याओं का त्वरित समाधान प्रदान करते हैं।

यह ध्यान दिया जाना चाहिए कि लक्षित कंपनी द्वारा किए गए सुरक्षात्मक उपायों का सेट जितना अधिक विचारशील और व्यापक होगा, उतनी ही अधिक संभावना है कि यह आक्रमणकारी कंपनी का गंभीरता से विरोध करेगी, स्वतंत्र रहेगी या अपनी कंपनी के शेयरधारक मूल्य में वृद्धि करेगी।

शत्रुतापूर्ण अधिग्रहणों के खिलाफ सुरक्षा के प्रसिद्ध रणनीतिक और सामरिक तरीकों पर विस्तृत विचार शुरू करने से पहले, मैं कुछ अनुशंसात्मक प्रश्नों को नोट करना चाहता हूं जो सभी व्यावसायिक इकाइयों को ध्यान में रखना चाहिए ताकि हमलावर कंपनियों के अवांछित कार्यों से अपने व्यापार को अतिरिक्त रूप से बीमा किया जा सके। . यद्यपि अस्थिर कारोबारी माहौल में जिसमें रूसी कंपनियों को काम करना पड़ता है, ऐसे सलाहकार प्रश्नों को आवश्यक माना जाना चाहिए, और कुछ हद तक अनिवार्य भी।

ये सवाल उबल रहे हैं:

* अपनी कंपनी के शेयरधारकों को जानना। मुख्य संस्थागत निवेशकों (शेयरधारकों) का समर्थन प्राप्त करना, उनके साथ बातचीत करने के तरीकों को बनाने और सुधारने के लिए, और शेयरधारक आधार के विस्तार के अवसर को न चूकने के लिए भी बहुत महत्वपूर्ण है;

* मुख्य, प्रमुख सलाहकारों की उपलब्धता। लक्षित कंपनियों को विशेषज्ञों और सलाहकारों की पहचान करने की आवश्यकता है जो शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण की स्थिति में तुरंत और कुशलता से सहायता प्रदान कर सकते हैं;

* मीडिया में समाचारों की निरंतर निगरानी, ​​प्रत्यक्ष या अप्रत्यक्ष रूप से कॉर्पोरेट संघर्षों से संबंधित, जिसमें शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण शामिल हैं, क्योंकि वे अक्सर प्रेस द्वारा कवर किए जाते हैं। इसके अलावा, लक्षित कंपनी के लिए कॉर्पोरेट संघर्षों में विशेषज्ञता वाली फर्म के साथ मिलकर पीआर योजना विकसित करना बेहद फायदेमंद होगा।

पश्चिमी व्यवहार में, शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण से बचाव के लिए एक निवारक उपाय के रूप में, लक्ष्य कंपनी के सलाहकार अक्सर "रक्षा नियमावली" के साथ-साथ "पूर्व-बोली जांच सूची" विकसित करते हैं।

रक्षा मैनुअल लक्ष्य कंपनी को कैप्चरिंग कंपनी के शत्रुतापूर्ण कार्यों के शुरुआती दिनों में गलतियों से बचने की अनुमति देता है, ऐसे समय में सलाहकारों को खोजने और शामिल करने की आवश्यकता से बचने के लिए जब कैप्चरिंग कंपनी का दबाव बहुत अधिक होता है।

रक्षा मैनुअल में शामिल हैं:

* अपनी स्वयं की गतिविधियों का विश्लेषण, साथ ही इस बात का विश्लेषण कि व्यापार रणनीति कितनी प्रभावी थी। लक्ष्य कंपनी को यह निर्धारित करना चाहिए कि हमलावर कंपनी द्वारा उसके प्रदर्शन का आकलन कैसे किया जा सकता है;

* संभावित कंपनी-आक्रमणकारियों की विशेषताओं की पहचान और पहचान;

* संभावित कंपनियों की विशेषताओं की पहचान और पहचान - "श्वेत शूरवीर";

* एकाधिकार विरोधी कानून की विशेषताओं के साथ-साथ अन्य नियामक विधायी कृत्यों का अध्ययन, एक डिग्री या किसी अन्य के लिए शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण और इसके खिलाफ सुरक्षा में उपयोग किया जाता है।

सामान्य सलाहकार मुद्दों की समीक्षा करने के बाद, जिन्हें ध्यान में रखना और लक्षित कंपनी द्वारा कार्रवाई करना वांछनीय है, हम शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा के विभिन्न रणनीतिक और सामरिक तरीकों की विस्तृत चर्चा के लिए आगे बढ़ते हैं।

जैसा कि ऊपर उल्लेख किया गया है, रणनीतिक रक्षा विधियों का उपयोग तब किया जाता है जब कोई हमला अभी तक शुरू नहीं हुआ है या हमले का खतरा भी नहीं है, इसलिए इस तरह के उपायों के उपयोग से लक्ष्य कंपनी को अग्रिम रूप से शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण से सोच-समझकर और पूरी तरह से खुद को बचाने की अनुमति मिलती है। .

शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा के कई रणनीतिक तरीके हैं, इसलिए उन्हें वर्गीकृत करना उचित है:

1. एक सुरक्षात्मक चार्टर का विकास

2. एक संरक्षित . का गठन कंपनी की संरचना, समेत

शेयरों के क्रॉस-स्वामित्व की एक प्रणाली का निर्माण;

संपत्ति और वित्तीय जोखिमों का विविधीकरण (लक्षित कंपनी के अनुकूल संगठन के माध्यम से देय खातों पर नियंत्रण रखना, एक अलग कंपनी में सबसे मूल्यवान संपत्ति को केंद्रित करना)।

3. आगे की वृद्धि और व्यवसाय विकास पर ध्यान केंद्रित करने के लिए कंपनी-लक्ष्यों के प्रबंधन की प्रेरणा

4. "जहर की गोलियां" (जहर की गोलियां) का प्रयोग

5. "मुआवजा पैराशूट" (स्वर्ण, चांदी और टिन पैराशूट) का उपयोग

एक सुरक्षात्मक चार्टर का विकास

जैसा कि आप जानते हैं, चार्टर किसी भी संयुक्त स्टॉक कंपनी के लिए मुख्य और अत्यंत महत्वपूर्ण घटक दस्तावेज है। लेकिन, दुर्भाग्य से, अभी भी रूसी उद्यमों के बहुत सारे प्रबंधक हैं जो इस दस्तावेज़ को बहुत बर्खास्तगी से मानते हैं, जो कुछ परिभाषाओं और प्रावधानों की अशुद्धि और असंगति की ओर जाता है, जो शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण सहित कई कॉर्पोरेट संघर्षों के विकास का आधार है। ।

पूर्वगामी के संबंध में, शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण की शुरुआत से पहले या आक्रामक खरीद की शुरुआत में चार्टर के किसी भी प्रावधान में संशोधन करना शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण से बचाने के प्रभावी तरीकों में से एक है। पश्चिमी अभ्यास में, चार्टर में संशोधन के आधार पर रक्षा रणनीति को "शार्क विकर्षक" या "शार्क विकर्षक" रणनीति कहा जाता है।

चार्टर को समायोजित करने के एक उदाहरण के रूप में, लेखकों सेमेनोव ए.एस. द्वारा वर्णित एक उदाहरण देना उचित है। और सिज़ोव यू.एस. अपने काम में "कॉर्पोरेट संघर्ष: उनकी उत्पत्ति के कारण और दूर करने के तरीके", अर्थात्, एक सीजेएससी में अन्य शेयरधारकों के प्राथमिकता अधिकार पर एक नियम की शुरूआत वर्तमान शेयरधारक द्वारा न केवल किसी तीसरे पक्ष को अलग किए गए शेयरों को प्राप्त करने के लिए, बल्कि कंपनी के अन्य शेयरधारकों के लिए भी।

यह संशोधन उपयोग को रोकेगा शास्त्रीय योजनासीजेएससी में अधिग्रहण, जब पहला एक शेयर दान प्रक्रिया के माध्यम से कब्जा करने वाली कंपनी के हाथों में पड़ता है, और फिर, एक शेयरधारक के रूप में, कैप्चरिंग कंपनी का एक प्रतिनिधि अन्य शेयरधारकों से शेयर खरीदता है।

शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा के क्षेत्र में विदेशों के समृद्ध अनुभव को ध्यान में रखते हुए, निदेशक मंडल (वर्गीकृत या कंपित बोर्ड प्रावधान) के विभाजन के माध्यम से सुरक्षा की विधि को उजागर करना आवश्यक है, जो अमेरिकी अभ्यास में व्यापक हो गया है . इस पद्धति का सार लक्ष्य कंपनी के चार्टर में एक खंड पेश करना है, जो निदेशक मंडल को तीन वर्गों में विभाजित करने की प्रक्रिया को निर्धारित करता है, जिसके अनुसार प्रथम श्रेणी के निदेशक मंडल के सदस्य एक बार चुने जाते हैं। वर्ष, द्वितीय श्रेणी - प्रत्येक दो वर्ष में एक बार, तृतीय श्रेणी - प्रत्येक तीन वर्ष में एक बार। इस प्रकार, एक नियंत्रित हिस्सेदारी की खरीद के तुरंत बाद लक्षित कंपनी का तत्काल नियंत्रण हासिल करने के लिए हमलावर कंपनी की क्षमता सीमित है, क्योंकि हमलावर कंपनी को निदेशक मंडल में आवश्यक बहुमत प्राप्त करने के लिए दो साल और इंतजार करना होगा। . स्टैंडर्ड एंड पूअर्स 500 इंडेक्स में शामिल आधे से अधिक अमेरिकी निगम इस प्रकार की सुरक्षा से लैस हैं। रक्षा का यह तरीका एक शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण की लागत को बढ़ाता है और शायद एक प्रॉक्सी प्रतियोगिता के माध्यम से एक हमलावर कंपनी द्वारा नियंत्रण हासिल करने का सबसे प्रभावी तरीका है। व्यवहार में संरक्षण की इस पद्धति की प्रभावशीलता के बारे में एक बात कही जा सकती है - भले ही निदेशक मंडल का विभाजन तीन साल के लिए कब्जा करने वाली कंपनी को नहीं रोकता है, यह निश्चित रूप से इसके लिए अधिग्रहण प्रक्रिया को जटिल करेगा।

एसोसिएशन के लेखों में संशोधन करके शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण से बचाने का एक अन्य तरीका लक्ष्य कंपनी के एसोसिएशन के लेखों में एक खंड शामिल करना है जो अधिग्रहण पर निर्णय लेने के लिए आवश्यक वोटों के उच्च प्रतिशत को निर्दिष्ट करता है। इस विधि को "सर्वाधिकता की स्थिति" कहा जाता है। सुरक्षा की इस पद्धति का उपयोग करने वाली अधिकांश कंपनियां विलय के निर्णयों के लिए मात्रात्मक सीमा 2/3 से 80% के स्तर पर निर्धारित करती हैं, कुछ बार को 95% तक बढ़ा देती हैं। सुपरमेजॉरिटी शर्त स्वचालित रूप से पार्टियों या प्रमुख शेयरधारकों से जुड़े सभी लेनदेन पर लागू होती है। बेशक, इस तरह के प्रतिबंध शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण की संभावनाओं को महत्वपूर्ण रूप से सीमित करते हैं, क्योंकि नियंत्रण सुनिश्चित करने के लिए, कब्जा करने वाली कंपनी को न केवल लक्ष्य कंपनी में एक नियंत्रित हिस्सेदारी खरीदने की जरूरत है, बल्कि एक हिस्सेदारी जो सर्वोच्चता की शर्तों को पूरा करेगी, जो स्वचालित रूप से सफल अधिग्रहण के लिए आवश्यक वित्तीय संसाधनों की मात्रा में वृद्धि की ओर जाता है। शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण।

उचित मूल्य प्रावधान संरक्षण पद्धति, जो कि सर्वोच्चता पद्धति का एक कसना है, लक्ष्य कंपनी के चार्टर में एक खंड का परिचय देता है जो खरीद के लिए शर्तों को निर्धारित करता है, एक नियम के रूप में, 20% से अधिक वोटिंग शेयरों का। में उचित मूल्य ये मामलालक्ष्य कंपनी के किसी भी शेयर, शेयरों के बड़े ब्लॉक और छोटे ब्लॉक दोनों के लिए समान बायबैक मूल्य के रूप में समझा जाता है। इस प्रकार, उचित मूल्य निर्धारित करने का मुख्य लक्ष्य तथाकथित टू-टियर (टू-टियर) टेंडर ऑफ़र को रोकना है, जब कंपनी-कैप्चरर पहले शेयरों के बड़े ब्लॉक खरीदने की पेशकश करता है (उदाहरण के लिए, 5 से अधिक) %), और फिर शेयरों के छोटे ब्लॉक खरीदने के लिए आगे बढ़ता है, लेकिन कम कीमत पर। यह स्पष्ट है कि इस तरह की योजना अल्पसंख्यक शेयरधारकों के हितों का उल्लंघन करती है; इसके अलावा, कब्जा करने वाली कंपनी के पास लक्ष्य कंपनी को उस कीमत पर खरीदने का अवसर होता है जो उसकी खुद की तुलना में काफी कम है। बाजार कीमत. यह ध्यान दिया जाना चाहिए कि इस सुरक्षा पद्धति को लागू करने वाली एक लक्षित कंपनी पिछले 3-5 वर्षों में अपने शेयरों के ऐतिहासिक मूल्य के आधार पर उचित मूल्य निर्धारित कर सकती है।

एक शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा के एक अन्य उपाय के रूप में, एसोसिएशन के लेखों में संशोधन करके, लक्ष्य कंपनी के चार्टर में एक खंड की शुरूआत का प्रस्ताव करना संभव है, जिसके अनुसार प्रॉक्सी द्वारा शेयरधारकों की आम बैठक में मतदान करने वाले व्यक्ति नहीं डाल सकते हैं शेयरधारकों की आम बैठक के एजेंडे पर मुद्दे। यह संशोधन उन मामलों में शेयरधारकों की आम बैठक के एजेंडे पर रखने की संभावना से बच जाएगा जो लक्षित कंपनी के लिए अवांछनीय हैं, जहां प्रॉक्सी द्वारा मतदान करने वाला व्यक्ति हमलावर कंपनी का प्रतिनिधि है।

इसके अलावा संयुक्त राज्य अमेरिका के व्यवहार में चार्टर में एक प्रावधान की शुरूआत के माध्यम से सुरक्षा का एक सामान्य तरीका है जो शेयरधारकों को शेयरधारकों की एक असाधारण बैठक बुलाने से रोकता है। कई अमेरिकी कंपनियों में, शेयरधारकों की एक असाधारण बैठक केवल निदेशक मंडल की क्षमता के भीतर होती है या महानिदेशक. यह नियम, पिछले एक की तरह, परिस्थितियों के एक निश्चित सेट के तहत, कब्जा करने वाली कंपनी के प्रतिनिधियों की पहल पर शेयरधारकों की असाधारण बैठकें आयोजित करने से बचना संभव होगा, उदाहरण के लिए, सामान्य निदेशक को पद से हटाने के लिए और इस पद के लिए अपने प्रतिनिधि का चुनाव करना।

एक सुरक्षित कॉर्पोरेट संरचना का गठन

शेयरों के क्रॉस-स्वामित्व की एक प्रणाली का निर्माण

लक्षित कंपनी में संरक्षित कॉर्पोरेट संरचना बनाने के लिए प्रभावी विकल्पों में से एक अपने शेयरों का क्रॉस-स्वामित्व बनाना है। सुरक्षा की इस पद्धति का सार लक्ष्य कंपनी की परिसंपत्तियों को वापस लेना है जो कंपनी-कैप्चरर के लिए सहायक कंपनियों - बंद संयुक्त स्टॉक कंपनियों के निर्माण के माध्यम से सबसे आकर्षक हैं।

संपत्ति की निकासी के लिए ऐसी योजना अपने सक्रिय हिस्से की लक्षित कंपनी की संपत्ति के आवंटन और सहायक कंपनियों के बीच वितरण के साथ शुरू होती है। इस प्रकार, कई, उदाहरण के लिए, लक्ष्य कंपनी की 100% भागीदारी के साथ तीन सहायक कंपनियों का आयोजन किया जाता है। यह ध्यान रखना महत्वपूर्ण है कि अधिकृत पूंजी में योगदान के रूप में सहायक कंपनियों की स्थापना करते समय, उन्हें लक्षित कंपनी की सबसे मूल्यवान संपत्ति प्राप्त होती है, क्योंकि लक्षित कंपनी की संपत्ति का स्वामित्व स्थापित सहायक कंपनियों का मुख्य कार्य होगा।

इस योजना का अगला चरण सहायक कंपनियों द्वारा बढ़ाने के निर्णय को अपनाना है अधिकृत पूंजीप्रारंभिक पूंजी के चार गुना से अधिक, और फिर उनके बीच नए शेयरों का आदान-प्रदान। अतिरिक्त निर्गम के परिणामस्वरूप, मूल शेयर, जो सहायक कंपनियों की स्थापना करते समय लक्षित कंपनी द्वारा वितरित किए गए थे, की राशि नई अधिकृत पूंजी में 25% से कम होगी। फिर अतिरिक्त इश्यू के शेयर भी सहायक कंपनियों के बीच वितरित किए जाते हैं, जिसके परिणामस्वरूप सहायक कंपनियों के पास एक-दूसरे में नियंत्रण हिस्सेदारी होती है, और लक्षित कंपनी के पास अवरुद्ध हिस्सेदारी भी नहीं होती है। इस प्रकार, कई सहायक कंपनियों के माध्यम से शेयरों के क्रॉस-स्वामित्व की एक प्रणाली बनाने के बाद, लक्ष्य कंपनी एक संतुलन होल्डिंग योजना बनाती है। यह ध्यान रखना महत्वपूर्ण है कि सभी सहायक कंपनियों के प्रबंधन के लिए, एक प्रबंधन कंपनी बनाई जा सकती है जो प्रत्येक सहायक में एक कार्यकारी निकाय के रूप में कार्य करेगी, और उनमें से प्रत्येक के चार्टर में स्पष्ट रूप से बताया जाना चाहिए कि शेयरों के मतदान कार्य सहायक कार्यकारी निकाय से संबंधित है, जो प्रबंधन कंपनी है।

लक्ष्य कंपनी द्वारा कई सहायक कंपनियों की स्थापना के माध्यम से शेयरों के क्रॉस-स्वामित्व की प्रणाली को निम्नानुसार दर्शाया जा सकता है:

सहायक कंपनियों के बीच शेयरों के क्रॉस-स्वामित्व के माध्यम से एक होल्डिंग संरचना का संगठन

स्रोत: गोरेलोव हां। आक्रामक अवशोषण: सुरक्षा के तरीके।// वित्तीय निदेशक, नंबर 1, 2002।

एक क्रॉस-शेयरहोल्डिंग सिस्टम एक शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण से लक्ष्य कंपनी की सुरक्षा को व्यवस्थित कर सकता है, जरूरी नहीं कि कई सहायक कंपनियों के निर्माण के माध्यम से। कभी-कभी लक्ष्य कंपनी की चार्टर पूंजी (51% या अधिक) में बहुमत हिस्सेदारी के साथ एक सहायक कंपनी बनाने के लिए पर्याप्त हो सकता है। अल्पसंख्यक शेयरधारक एक सहायक कंपनी के अन्य संस्थापकों के रूप में भी कार्य कर सकते हैं, अपने शेयरों को अधिकृत पूंजी में योगदान के रूप में योगदान कर सकते हैं। इस प्रकार, लक्ष्य कंपनी में एक नियंत्रित हिस्सेदारी समेकित और उसकी सहायक कंपनी में तय की जाती है, और लक्ष्य कंपनी के महानिदेशक को सहायक के सामान्य निदेशक के रूप में चुना जाता है, इस प्रकार लक्ष्य कंपनी पर नियंत्रण की गारंटी बनती है, साथ ही साथ इसके सामान्य निदेशक के पद से अपरिवर्तनीयता। लेखक एम जी इओन्त्सेव द्वारा प्रस्तावित शेयरों के क्रॉस-स्वामित्व की ऐसी योजना, शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ काफी प्रभावी सुरक्षा है, क्योंकि कब्जा करने वाली कंपनी के लिए कानूनी तरीकों से इसे नष्ट करना व्यावहारिक रूप से असंभव है।

संपत्ति का विविधीकरण और वित्तीय जोखिम

ए) लक्षित कंपनी के अनुकूल संगठन के माध्यम से देय खातों पर नियंत्रण

दिवालियेपन की कार्यवाही के माध्यम से एक शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ लक्षित कंपनी का बीमा करने के लिए, जो देय अतिदेय खातों की एकाग्रता का प्रत्यक्ष परिणाम है, नीचे प्रस्तावित योजना की लक्षित कंपनी का उपयोग बहुत है प्रभावी तरीकाशत्रुतापूर्ण अधिग्रहण से सुरक्षा। किसी भी स्थिति में, अपहरणकर्ता कंपनी ऋण वसूली के दावे में एक अंतरिम उपाय के रूप में लक्ष्य कंपनी की संपत्ति की पूरी तरह से कानूनी जब्ती के उद्देश्य से लक्ष्य कंपनी के किसी भी ऋण का उपयोग करने का अवसर नहीं छोड़ेगी।

सुरक्षा की इस पद्धति का सार एक विशेष कंपनी बनाना है जो पूरी तरह से लक्षित कंपनी के मालिकों द्वारा नियंत्रित की जाएगी। यह आपको लक्षित कंपनी के बाहर देय सभी अवांछित खातों पर ध्यान केंद्रित करने की अनुमति देगा, अर्थात। एक अन्य कानूनी इकाई में, जिसकी गतिविधियों पर लगातार नजर रखने की आवश्यकता होगी। इसके अलावा, उस कंपनी के अलावा जिसमें लक्षित कंपनी के देय खातों को केंद्रित किया जाएगा, एक विशेष कंपनी बनाने की सलाह दी जाती है जिसके माध्यम से लक्षित कंपनी के तैयार उत्पादों की सभी बिक्री पास हो जाएगी, जिससे अचानक जोखिम कम हो जाएगा दोषपूर्ण या निम्न-गुणवत्ता वाले उत्पादों की डिलीवरी के मामले में लक्षित कंपनी के दायित्वों का भार।

योजनाबद्ध रूप से, इस तरह की सुरक्षा विधि को निम्नानुसार दर्शाया जा सकता है:

एक मित्र कंपनी के माध्यम से देय खातों का नियंत्रण

एक अलग कंपनी में सबसे मूल्यवान संपत्ति की एकाग्रता, एक अनुकूल लक्ष्य कंपनी

कोई भी उद्यम एक निश्चित संपत्ति परिसर का मालिक होता है, जो आक्रमणकारी कंपनी द्वारा शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण का मुख्य उद्देश्य होता है। इस तरह के एक संपत्ति परिसर या उसके व्यक्तिगत डिवीजनों की जब्ती के जोखिम को कम करने के लिए, लक्ष्य कंपनी प्रभावी रूप से लक्षित कंपनी की सबसे मूल्यवान और आकर्षक संपत्तियों के आवंटन के आधार पर एक सुरक्षा पद्धति का उपयोग करेगी, उन्हें अन्य (एक या अधिक) कानूनी संस्थाएं। इस मामले में सुरक्षा योजनाएं भिन्न हो सकती हैं, क्योंकि यह सीधे लक्षित कंपनी द्वारा संचालित संपत्ति परिसर की संरचना पर निर्भर करती है, साथ ही उन संपत्तियों पर भी निर्भर करती है जिन्हें लक्षित कंपनी शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण से बचाने का इरादा रखती है।

सुरक्षा का एक उदाहरण एक ऐसी योजना है जिसमें सभी परिचालन गतिविधियों को लक्षित कंपनी में ही केंद्रित किया जाता है, जबकि लक्षित कंपनी बाहरी प्रतिपक्षों के साथ बातचीत करती है, जिससे देय खातों की एकाग्रता के माध्यम से कब्जा करने के जोखिम को उजागर किया जाता है। लेकिन लक्षित कंपनी की संपत्ति, जो कंपनी-आक्रमणकारियों के लिए सबसे आकर्षक है, अलग-अलग विशिष्ट कंपनियों-मालिकों में अलग-अलग हैं जो वर्तमान (परिचालन) गतिविधियों का संचालन नहीं करते हैं।

स्रोत: निकितिन एल।, नूरज़िंस्की डी। शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा की रणनीति और रणनीति। // विलय और अधिग्रहण, नंबर 2, 2003।

एसेट स्ट्रिपिंग स्कीम के माध्यम से सुरक्षा का एक अन्य उदाहरण लक्ष्य कंपनी से अलगाव और एक कंपनी में लीज या लीजिंग समझौतों के आधार पर एकाग्रता है - लक्ष्य कंपनी की अचल संपत्ति, और दूसरे में - लक्ष्य कंपनी के उत्पादन के साधन . उपरोक्त उदाहरण के समान परिचालन गतिविधियाँ, लक्षित कंपनी में केंद्रित हैं। यह ध्यान रखना महत्वपूर्ण है कि जिन कंपनियों में अचल संपत्ति और उत्पादन के साधन केंद्रित हैं, वे उत्पादन गतिविधियों का संचालन नहीं करते हैं, इसलिए, वे देय खातों को जमा नहीं करते हैं, और इसलिए, कब्जा करने वाली कंपनी के लिए उन पर मुकदमा करना काफी मुश्किल होगा। संपत्ति जब्त करने के लिए।

इस प्रकार, लक्षित कंपनी में एक सुरक्षित कॉर्पोरेट संरचना बनाने के उपरोक्त तरीके शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा के लिए एकमात्र और संपूर्ण विकल्प नहीं हैं, क्योंकि प्रत्येक व्यक्तिगत उद्यम की अपनी विशिष्ट गतिविधि होती है, जिसके लिए आवश्यकता होती है व्यक्तिगत दृष्टिकोण. लेकिन यह स्पष्ट है कि एक सुरक्षित कॉर्पोरेट संरचना का गठन आधुनिक परिस्थितियांव्यवसाय चलाना आपके व्यवसाय की सुरक्षा सुनिश्चित करने के लिए एक पूर्वापेक्षा है।

आगे के विकास और व्यवसाय के विकास पर ध्यान केंद्रित करने के लिए कंपनी-लक्ष्यों के प्रबंधन की प्रेरणा

एक लक्ष्य कंपनी में प्रबंधन प्रेरणा प्रणाली का गठन उन्हें आगे के विकास और व्यापार विकास के लिए उन्मुख करने के लिए संभावित शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा में एक महत्वपूर्ण कारक है। आधुनिक व्यावसायिक परिस्थितियों में, प्रबंधन में, लक्ष्य कंपनी के प्रबंधन में विश्वास होना आवश्यक है, यदि कंपनी का प्रबंधन किराए के प्रबंधकों द्वारा किया जाता है, न कि स्वयं लक्षित कंपनी के मालिकों द्वारा। हमलावर कंपनी, एक शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण ऑपरेशन को अंजाम देने का लक्ष्य निर्धारित करने के बाद, सभी का उपयोग करेगी संभव तरीकेइसे लागू करने के लिए, और लक्षित कंपनी के किसी भी प्रबंधक को रिश्वत देना कोई अपवाद नहीं है। यही कारण है कि लक्षित कंपनी के मालिकों को समय पर अपने प्रबंधकों के लिए एक प्रेरणा प्रणाली के गठन का ध्यान रखना चाहिए।

मानते हुए यह विधिशत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ निवारक सुरक्षा, कंपनी के शेयर बोनस कार्यक्रम या ईएसओपी (कर्मचारी स्टॉक स्वामित्व योजना) के बारे में बात करना उचित है, जिसका व्यापक रूप से अंतरराष्ट्रीय अभ्यास में उपयोग किया जाता है। यह ध्यान दिया जाना चाहिए कि शुरू में यह शेयर प्रबंधक बोनस कार्यक्रम (इसके बाद ईएसओपी) कर्मचारियों और व्यापार मालिकों के हितों को सुलझाने के लिए एक तंत्र के रूप में बनाया गया था, जो एक निश्चित संख्या में शेयरों या अधिकृत पूंजी में एक शेयर के हस्तांतरण में व्यक्त किया गया है। कर्मचारियों को कंपनी। एक ईएसओपी में मालिकों और श्रमिकों के हितों की बराबरी करने की क्षमता उसी तरह है जैसे स्टॉक विकल्प प्रबंधकों को कंपनी के भविष्य में अधिक हिस्सेदारी देते हैं। हालांकि, 1980 के दशक के उत्तरार्ध में शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के रूप में तेजी आई, शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ बचाव के रूप में ESOP कार्यक्रम का उपयोग अधिक सामान्य हो गया। ईएसओपी आपको उन शेयरों के अनुपात को बढ़ाने की अनुमति देता है जो लक्षित कंपनी के प्रबंधन के अनुकूल व्यक्तियों में केंद्रित हैं। इसके अलावा, शेष गैर-अंदरूनी शेयरधारकों के बीच बहुसंख्यक वोटिंग शेयर प्राप्त करने की बढ़ी हुई लागत एक शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण को हमलावर कंपनी के लिए कम आकर्षक बनाती है। इस प्रकार, ईएसओपी का एक शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा के अधिकांश अन्य तरीकों के समान प्रभाव पड़ता है, क्योंकि लक्ष्य कंपनी के अनुकूल व्यक्तियों में शेयरों को केंद्रित करने से, लक्ष्य कंपनी के शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण का उद्देश्य बनने की भेद्यता और जोखिम कम हो जाता है।

"जहर की गोलियाँ" (जहर की गोलियाँ) का उपयोग

ज़हर की गोलियाँ, अपने सबसे सामान्य रूप में, लक्ष्य कंपनी द्वारा जारी किए गए अधिकार हैं, जो उसके शेयरधारकों के बीच रखे जाते हैं और उन्हें कंपनी के अतिरिक्त सामान्य शेयरों को वापस खरीदने या किसी निश्चित घटना की घटना पर उन्हें बेचने का अधिकार देते हैं। शेयर खरीदने के अधिकार के प्रयोग का कारण इस लक्षित कंपनी पर नियंत्रण बदलने का कोई भी प्रयास हो सकता है, जो निदेशक मंडल से सहमत नहीं है। जहरीली गोलियों में दो मुख्य समूह हैं:

पलटने की योजना

फ्लिप-इन योजना यह है कि यदि लक्ष्य कंपनी कैप्चरिंग कंपनी द्वारा पहले से अर्जित शेयरों के हिस्से को कम करने के लिए शेयरों का एक अतिरिक्त मुद्दा आयोजित करती है, तो लक्ष्य कंपनी के शेयरधारकों को नए जारी किए गए शेयरों को एक महत्वपूर्ण छूट पर खरीदने का अधिकार है उनके बाजार मूल्य से।

फ्लिप-ओवर योजना तब होती है, जब एक शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण की शुरुआत में, लक्ष्य कंपनी के शेयरधारकों को लक्ष्य कंपनी के शेयरों के बाजार मूल्य से काफी अधिक कीमत पर अपने शेयरों की पुनर्खरीद की मांग करने का अधिकार होता है, और में एक अनुकूल विलय के मामले में, इसके विपरीत, अधिग्रहीत कंपनी के शेयरधारकों को कंपनी के शेयर-खरीदार को एक महत्वपूर्ण छूट के साथ मूल्य पर पुनर्खरीद करने का अधिकार है, जो इस लेनदेन को और अधिक महंगा बना देगा।

यह ध्यान दिया जाना चाहिए कि "ज़हर की गोलियाँ" का मतलब हमेशा शेयरधारकों के अधिकारों को एक निश्चित घटना (हमारे मामले में, एक शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण) की घटना पर शेयरों को वापस खरीदने या बेचने के लिए नहीं होता है। ऊपर सूचीबद्ध "जहर की गोलियाँ" की किस्में मुख्य रूप से विदेशी अभ्यास में व्यापक हो गई हैं। अन्य "जहर की गोलियाँ" भी रूसी अभ्यास में विकसित की गई हैं। लेखक इओंत्सेव एम.जी. "ज़हर की गोलियाँ" की निम्नलिखित परिभाषा देता है - ये अधिग्रहीत लक्ष्य कंपनी के पूर्व प्रबंधन की विभिन्न क्रियाएं हैं, जिन्हें कैप्चरिंग कंपनी के लिए अतिरिक्त समस्याएं पैदा करने के लिए डिज़ाइन किया गया है। और सबसे आम जहर की गोलियों के रूप में, वह लक्ष्य कंपनी के कब्जे से कुछ समय पहले संपन्न हुए विभिन्न सौदों की पहचान करता है। एक नियम के रूप में, ये बढ़े हुए मूल्यों पर कच्चे माल की खरीद के लिए या कम कीमतों पर उत्पादों की बिक्री के लिए लेनदेन हैं। शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण ऑपरेशन के कार्यान्वयन के करीब की स्थिति में लक्ष्य कंपनी के प्रमुखों द्वारा जारी किए गए वचन पत्र भी व्यापक हो गए हैं। अचल संपत्ति का दीर्घकालिक पट्टा, दस्तावेजों को नष्ट करना या छिपाना और कई अन्य कार्रवाइयां कंपनियों के प्रबंधकों द्वारा की गईं - रूसी उद्यमों में शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के लक्ष्य। और अगर लक्ष्य कंपनी बाजार में एकाधिकार है, तो "जहर की गोली" इस उद्यम का पुनर्गठन हो सकता है (उदाहरण के लिए, इसे दो संगठनों में विभाजित करना)। नवगठित उद्यम बाजार में एकाधिकार की स्थिति पर कब्जा नहीं करेंगे, और उनमें से किसी का अधिग्रहण अधिग्रहण करने वाले पक्ष के लिए कम आकर्षक होगा, क्योंकि यह अब एकाधिकार पर नियंत्रण नहीं देगा।

"मुआवजा पैराशूट" (स्वर्ण, चांदी और टिन पैराशूट) का उपयोग

"प्रतिपूरक पैराशूट" (प्रतिपूरक पैराशूट) प्रबंधकों के अनुबंधों में शामिल शर्तें हैं जो लक्ष्य कंपनी के शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण और उनकी नौकरियों के नुकसान की स्थिति में इन प्रबंधकों को महत्वपूर्ण भुगतान की गारंटी देते हैं (जैसा कि पहले से ही काम में उल्लेख किया गया है, कुंजी की जगह लक्ष्य कंपनी के प्रबंधकों के लिए शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण का परिणाम लगभग अनिवार्य है)।

"मुआवजा पैराशूट" में तीन प्रसिद्ध समूह हैं:

* गोल्डन पैराशूट (गोल्डन पैराशूट) - शीर्ष प्रबंधन के साथ संपन्न होने वाले मुआवजे के समझौते, लक्ष्य कंपनी पर नियंत्रण में बदलाव और शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के परिणामस्वरूप उनकी नौकरियों के नुकसान की स्थिति में उन्हें बड़े भुगतान प्रदान करते हैं;

* सिल्वर पैराशूट (सिल्वर पैराशूट) - गोल्डन पैराशूट के समान मुआवजे के समझौते, लेकिन मध्य प्रबंधन के साथ संपन्न;

* टिन पैराशूट - सोने और चांदी के पैराशूट के समान मुआवजे के समझौते, लेकिन निचले स्तर के प्रबंधन और लक्षित कंपनी के कुछ सामान्य कर्मचारियों के साथ संपन्न हुए।

रूसी अभ्यास में, प्रतिपूरक पैराशूट का अभी तक व्यापक रूप से उपयोग नहीं किया गया है, हालांकि, कुछ उदाहरण हैं - इस तकनीक का उपयोग मेनटेप बैंक के खिलाफ लड़ाई में क्रास्नी ओक्त्रैब कन्फेक्शनरी कारखाने द्वारा सफलतापूर्वक किया गया था। यह कहा जाना चाहिए कि प्रतिपूरक पैराशूट का उपयोग शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण से बचाव का सबसे प्रभावी तरीका नहीं है, हालांकि, व्यवहार में, एक संयुक्त स्टॉक कंपनी के शीर्ष प्रबंधकों के साथ अनुबंध - एक शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण का उद्देश्य - में शामिल हैं कंपनी द्वारा इस तरह के अनुबंध को जल्दी समाप्त करने की स्थिति में मुआवजे की एक बहुत बड़ी राशि का भुगतान करने के लिए कंपनी के दायित्व। ऐसी शर्तों की पूर्ति के बिना, अनुबंध को समाप्त नहीं किया जा सकता है (प्रबंधक को अदालत द्वारा बहाल किया जाएगा), और एक आक्रामक निवेशक के लिए उनका कार्यान्वयन मुश्किल हो सकता है।

इस प्रकार, कार्य ने सुरक्षा के मुख्य और सबसे प्रसिद्ध निवारक (रणनीतिक) तरीकों को कवर किया, जो कि प्रारंभिक सुरक्षा के साथ लक्ष्य कंपनी का प्रावधान है, जो शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण की स्थिति में, लेने और लागू करने के लिए समय बचाएगा। कंपनी की सुरक्षा के लिए सबसे गंभीर उपाय। हालांकि, यह सवाल बना रहता है कि अगर निवारक उपायों की एक प्रणाली नहीं ली गई और एक शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण ऑपरेशन अचानक शुरू हुआ तो कंपनी को कैसे व्यवहार करना चाहिए? लक्ष्य कंपनी पर अचानक हमले की स्थिति में मुख्य सुरक्षात्मक उपायों की पहचान करने के लिए, सुरक्षा के सामरिक तरीकों पर विचार करना आवश्यक है।

जैसा कि पहले उल्लेख किया गया है, सामरिक रक्षा विधियों का उपयोग तब किया जाता है जब हमला शुरू हो चुका होता है, या जब हमले का खतरा पहले से ही स्पष्ट होता है। इस तरह के तरीकों के लिए गंभीर रणनीतिक और संगठनात्मक नवाचारों की आवश्यकता नहीं होती है, लेकिन, एक नियम के रूप में, समस्याओं का त्वरित समाधान प्रदान करते हैं।

शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा के मौजूदा सामरिक तरीकों में से, निम्नलिखित को बाहर करने की सलाह दी जाती है:

1. लक्षित कंपनी के शेयरों की बाय-बैक (काउंटर-बाय) का आयोजन

2. शेयरों का एक अतिरिक्त निर्गमन करना

3. एक संयुक्त स्टॉक कंपनी का सीमित देयता कंपनी (JSC -> LLC) में पुनर्गठन

4. उपाय जो शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण की वस्तु के रूप में लक्षित कंपनी के आकर्षण को कम करते हैं:

लक्ष्य कंपनी की संपत्ति के पट्टे के लिए अनुबंधों का निष्कर्ष

एल लक्षित कंपनी की संपत्ति का पुनर्गठन

5. पुनर्निगमन

6. एक दोस्ताना अधिग्रहण करने के लिए "व्हाइट नाइट" या "व्हाइट स्क्वॉयर" को आमंत्रित करना

लक्षित कंपनी के शेयरों की बाय-बैक (काउंटर-बाय) का आयोजन

शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण से बचाने के लिए लक्ष्य कंपनी के शेयरों को वापस खरीदना सबसे आम तरीका है। यह ध्यान रखना महत्वपूर्ण है कि शेयरों की तथाकथित प्रति-खरीद का संगठन संयुक्त स्टॉक कंपनी द्वारा ही किया जा सकता है - लक्ष्य कंपनी, और लक्ष्य कंपनी के शेयरधारकों द्वारा या एक अनुकूल बाहरी निवेशक द्वारा।

लक्ष्य कंपनी द्वारा किए गए शेयरों की बायबैक को ध्यान में रखते हुए, लक्ष्य कंपनी की बैलेंस शीट पर शेयरों को प्राप्त करने की प्रक्रिया को उजागर करना आवश्यक है। सुरक्षा का यह तरीका पर्याप्त प्रभावी नहीं है, क्योंकि यह एक श्रमसाध्य और एक निश्चित स्थिति में, बैलेंस शीट पर शेयर प्राप्त करने की लंबी प्रक्रिया की विशेषता है। फिर भी, सुरक्षा की यह विधि बहुत उपयोगी हो सकती है, और बैलेंस शीट पर शेयर प्राप्त करने की प्रक्रिया का ज्ञान इसके त्रुटि मुक्त संगठन के लिए एक शर्त है:

बैलेंस शीट पर शेयर हासिल करने का निर्णय लक्षित कंपनी के निदेशक मंडल द्वारा किया जाना चाहिए। यह ध्यान रखना महत्वपूर्ण है कि जिस अवधि के दौरान लक्ष्य कंपनी बैलेंस शीट पर शेयरों का अधिग्रहण कर सकती है, वह 30 दिनों से कम नहीं हो सकती है, और बैलेंस शीट पर शेयरों की खरीद मूल्य शेयरों के बाजार मूल्य के आधार पर निर्धारित किया जाता है;

बैलेंस शीट पर शेयरों के अधिग्रहण पर अपनाए गए निर्णय के साथ-साथ इस तरह के अधिग्रहण की शर्तों को शेयरधारकों को सूचित किया जाना चाहिए लिखित सूचना(प्रकाशन, मेलिंग, आदि) शेयर अधिग्रहण की अवधि शुरू होने से 30 दिन पहले नहीं;

लक्षित कंपनी के शेयरधारकों को यह अधिकार है कि वे अपने आवेदन भेजकर अपने सभी शेयरों या उसके कुछ हिस्से को खरीदने की पेशकश कर सकते हैं;

यदि प्राप्त आवेदनों की संख्या उन शेयरों की संख्या से अधिक है जिन्हें लक्ष्य कंपनी हासिल करना चाहती है, तो आवेदन पूरी तरह से संतुष्ट नहीं हैं, अर्थात्, बताई गई आवश्यकताओं के अनुपात में;

शेयरधारकों को बैलेंस शीट पर शेयरों के अधिग्रहण की सूचना भेजने की तारीख से 30 दिनों से पहले नहीं, शेयरों के अधिग्रहण के लिए समझौते उनके साथ संपन्न होते हैं।

यह ध्यान दिया जाना चाहिए कि ऊपर वर्णित शेयरों को प्राप्त करने की प्रक्रिया को पूरा करते समय, लक्षित कंपनी को निम्नलिखित आवश्यकताओं का उल्लंघन नहीं करना चाहिए:

1. ऊपर वर्णित एक चक्र में, आप अपने स्वयं के 10% से अधिक शेयर नहीं खरीद सकते हैं

2. चक्र के सभी चरणों के निष्पादन के दौरान, मूल्य अपरिवर्तित रहता है, जबकि लक्ष्य कंपनी अपनी मूल्य निर्धारण नीति को बदल सकती है

3. यदि अधिकृत पूंजी का पूरी तरह से भुगतान नहीं किया जाता है तो लक्षित कंपनी शेष राशि पर अपने शेयरों का अधिग्रहण नहीं कर सकती है

इन आवश्यकताओं के उल्लंघन से कैप्चरिंग कंपनी की बैलेंस शीट पर अपने शेयरों के लक्ष्य कंपनी द्वारा अधिग्रहण के लिए लेन-देन की अदालत द्वारा मान्यता प्राप्त करने की क्षमता अमान्य हो सकती है।

यह ध्यान रखना महत्वपूर्ण है कि हर कंपनी जो शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण का उद्देश्य बन गई है, वह बैलेंस शीट पर शेयर हासिल करने का फैसला नहीं करेगी, क्योंकि इसके लिए थोड़े समय में बहुत सारा पैसा जमा करना पड़ता है। लेकिन वे प्रबंधक जो अपने व्यवसाय और शेयरधारकों के भाग्य की परवाह करते हैं, वे सुरक्षा के इस तरीके के लिए पैसा नहीं छोड़ते हैं, खासकर अगर लक्ष्य कंपनी और उसके प्रबंधन की कामकाजी टीम के बीच एक भरोसेमंद संबंध बन गया है, और शेयरधारक अपने शेयरों को बेचना पसंद करते हैं (भले ही कम कीमत) उनके प्रबंधन को हमलावर कंपनी की तुलना में।

हालांकि, बैलेंस शीट पर शेयरों को प्राप्त करके शेयरों की बायबैक के माध्यम से शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण से बचाने का तरीका सबसे प्रभावी तरीका नहीं है। शेयरों की काउंटर बायबैक करने का एक अधिक प्रभावी तरीका एक सहायक कंपनी के लिए शेयर खरीदना है। इस तरह की खरीद के साथ, लक्षित कंपनी को संख्या, अधिग्रहित शेयरों की मात्रा, मूल्य निर्धारण, साथ ही खरीद के रूपों में स्वतंत्रता है।

शेयरों का एक अतिरिक्त निर्गमन करना

शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण से बचाव का अगला तरीका जिस पर विचार करने की आवश्यकता है, वह है प्रतिभूतियों का एक अतिरिक्त निर्गम, दूसरे शब्दों में, एक अतिरिक्त निर्गम।

प्रतिभूतियों के एक अतिरिक्त निर्गम की नियुक्ति कई तरीकों से की जा सकती है:

1. किसी विशेष व्यक्ति के पक्ष में प्रतिभूतियों की नियुक्ति;

2. कंपनी की संपत्ति की कीमत पर अधिकृत पूंजी में वृद्धि।

किसी विशिष्ट व्यक्ति (शेयरधारकों या बाहरी निवेशक) के पक्ष में प्रतिभूतियों की नियुक्ति को स्वीकार किया जा सकता है यदि लक्ष्य कंपनी के चार्टर में घोषित शेयर शामिल हैं, क्योंकि संघीय कानून के अनुच्छेद 28 के अनुच्छेद 3 के अनुसार "पर" संयुक्त स्टॉक कंपनियों"अतिरिक्त शेयरों को कंपनी द्वारा कंपनी के चार्टर द्वारा स्थापित घोषित शेयरों की संख्या की सीमा के भीतर ही रखा जा सकता है। बंद सदस्यता द्वारा शेयरों को रखने का निर्णय शेयरधारकों की आम बैठक में भाग लेने वाले वोटों के में लिया जाना चाहिए। बैठक में। ऐसा निर्णय लिया जा सकता है यदि कंपनी-कैप्चरर अभी भी अपने हाथों में पर्याप्त संख्या में शेयर जमा करने में विफल रहा है, जिसकी उपस्थिति में वह लक्ष्य कंपनी के निर्णय में हस्तक्षेप कर सकता है। परिणामस्वरूप, वास्तविक लक्ष्य कंपनी की अधिकृत पूंजी में कैप्चरिंग कंपनी का हिस्सा कम हो जाएगा। शेयर जारी करना, यह सुनिश्चित करने के लिए ध्यान रखा जाना चाहिए कि यह प्रक्रिया सही और संपूर्ण है, अन्यथा कैप्चरिंग कंपनी किसी भी त्रुटि का लाभ लेने का मौका नहीं छोड़ेगी। या लक्ष्य कंपनी द्वारा अदालत में मुद्दे की वैधता को चुनौती देने और अमान्य के रूप में इसकी मान्यता प्राप्त करने के लिए की गई अशुद्धि।

इस घटना में कि शेयरधारकों के पक्ष में एक अतिरिक्त मुद्दा इस तथ्य के कारण नहीं चलाया जा सकता है कि कंपनी के शेयरधारक एक नए मुद्दे के शेयर खरीदने के लिए तैयार नहीं हैं, और कंपनी के पास कोई इच्छुक निवेशक या कैप्चरिंग कंपनी नहीं है अतिरिक्त उत्सर्जन पर निर्णय को अवरुद्ध करने के लिए पर्याप्त संख्या में शेयरों का अधिग्रहण करने में कामयाब रहे, एक अलग योजना का उपयोग करना भी संभव है। यदि यह लक्ष्य कंपनी के चार्टर द्वारा प्रदान किया जाता है, और सही समय पर घोषित शेयरों के बारे में जानकारी लक्ष्य कंपनी के चार्टर में दर्ज की जाती है, तो निदेशक मंडल स्वतंत्र रूप से, यानी शेयरधारकों की सामान्य बैठक के बिना, लक्ष्य कंपनी की संपत्ति की कीमत पर अधिकृत पूंजी को बढ़ाने का निर्णय लेने का अधिकार है ( अचल संपत्तियों के पुनर्मूल्यांकन के परिणामस्वरूप, अतिरिक्त पूंजी, पिछले वर्षों की बरकरार कमाई)। इस प्रकार, कंपनी की संपत्ति की कीमत पर अतिरिक्त रूप से जारी किए गए शेयरों को नहीं रखा जाता है, लेकिन शेयरधारकों के बीच लक्षित कंपनी की चार्टर पूंजी में उनके हिस्से के अनुपात में वितरित किया जाता है। नतीजतन, शेयरों की कुल संख्या में काफी वृद्धि हो सकती है, जो तदनुसार, एक शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण की लागत में वृद्धि होगी और कंपनी-आक्रमणकारी द्वारा शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के कार्यान्वयन को अस्वीकार्य बना सकती है।

एक संयुक्त स्टॉक कंपनी का एक सीमित देयता कंपनी में पुनर्गठन

एक संयुक्त स्टॉक कंपनी का एक सीमित देयता कंपनी (एलएलसी) में पुनर्गठन एक शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण से बचाने के लिए एक बहुत ही प्रभावी तरीका है। ऐसा पुनर्गठन तभी संभव है जब कंपनी के शेयरधारकों की संख्या 50 से अधिक न हो। एक संयुक्त स्टॉक कंपनी को सीमित देयता कंपनी में बदलने का निर्णय लेते समय, यह याद रखना चाहिए कि सीमित देयता कंपनी के रूप में ऐसा संगठनात्मक और कानूनी रूप प्रभावी रूप से मौजूद होगा यदि इसमें प्रतिभागियों की संख्या 10 से अधिक नहीं होगी। यह कानूनी रूप से स्थापित है कि शेयरधारकों की बैठक के निर्णय सर्वसम्मति से लिए जाने चाहिए, और यदि कोई भी प्रतिभागी एलएलसी छोड़ने का फैसला करता है, तो कंपनी इसके लिए बाध्य होगी उसे एलएलसी की अधिकृत पूंजी में ऐसे प्रतिभागी के हिस्से के अनुपात में अपनी संपत्ति के मूल्य का एक हिस्सा भुगतान करें। यह एक संयुक्त स्टॉक कंपनी को सीमित देयता कंपनी में पुनर्गठित करने का नुकसान है। इसलिए, यह वांछनीय है कि एक सीमित देयता कंपनी के प्रतिभागियों के बीच संबंध संबंधित या मैत्रीपूर्ण हों।

उपरोक्त को देखते हुए, यह स्पष्ट हो जाता है कि एक संयुक्त स्टॉक कंपनी के एक सीमित देयता कंपनी में पुनर्गठन के कुछ नुकसान हैं। लेकिन एक सीमित देयता कंपनी के रूप में इस तरह के एक संगठनात्मक और कानूनी रूप का उपयोग करके शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा को थोड़ा अलग तरीके से बनाया जा सकता है। इस तरह की योजना का सार एक सीमित देयता कंपनी की लक्षित कंपनी के बहुमत शेयरधारकों द्वारा स्थापना में निहित है, जिसकी अधिकृत पूंजी का भुगतान ऐसे बहुसंख्यक शेयरधारकों से संबंधित लक्षित कंपनी के शेयरों के ब्लॉक द्वारा किया जाता है। ऐसी योजना के तहत, इस घटना में कि प्रतिभागियों में से एक गठित एलएलसी छोड़ देता है, उसे एलएलसी की संपत्ति का एक हिस्सा भुगतान किया जाता है, जो इस मामले में उसके स्वामित्व वाली लक्षित कंपनी के शेयरों के बाजार मूल्य के बराबर होगा, एलएलसी की चार्टर पूंजी में योगदान के रूप में उन्हें पहले स्थानांतरित कर दिया गया था।

उपाय जो शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण की वस्तु के रूप में लक्षित कंपनी के आकर्षण को कम करते हैं

ए) लक्षित कंपनी की संपत्ति के पट्टे के लिए अनुबंधों का निष्कर्ष

शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण का मुकाबला करने के प्रभावी तरीकों में से एक शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण की वस्तु के रूप में लक्षित कंपनी के आकर्षण को कम करना है। सुरक्षा की यह विधि विशेष रूप से प्रभावी है यदि हमलावर कंपनी मुख्य रूप से लक्षित कंपनी की अचल संपत्ति या सभी अचल संपत्ति वस्तुओं के परिसर के पीछे है। ऐसी स्थिति में, लक्षित कंपनी के लिए यह सलाह दी जाएगी कि वह अपने स्वामित्व वाले परिसर को दीर्घकालिक पट्टे (अक्सर अधिमान्य शर्तों पर) के लिए पट्टे पर दे, जबकि यह वांछनीय है कि इस मामले में किरायेदार लक्षित कंपनी से अच्छी तरह परिचित हो, यानी लक्षित कंपनी के लिए एक दोस्ताना व्यक्ति बनें। रूसी कानून के अनुसार, एक पट्टा समझौते को समाप्त नहीं किया जा सकता है या इसकी शर्तों को एकतरफा संशोधित नहीं किया जा सकता है, अर्थात किरायेदार की सहमति के बिना। हमलावर कंपनी, यह पता लगाने के बाद कि लक्षित कंपनी के परिसर के किसी भी हिस्से को पट्टे पर दिया गया है, एक नियम के रूप में, इस कंपनी में शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण की वस्तु के रूप में रुचि खो देता है।

पट्टा समझौतों के समापन के साथ, कुशल तरीके सेसंरक्षण लक्ष्य कंपनी की संपत्ति के हिस्से को गिरवी रखना हो सकता है, उदाहरण के लिए, ऋण के लिए सुरक्षा के रूप में जो लक्ष्य कंपनी ने अपने शेयरों को काउंटर-बाय करने के लिए लिया है।

बी) लक्षित कंपनी की संपत्ति का पुनर्गठन

लक्ष्य कंपनी की संपत्ति के पुनर्गठन को संपत्ति की बिक्री या खरीद के रूप में समझा जाना चाहिए जो कि कब्जा करने वाली कंपनी के लिए शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण की वस्तु को कम आकर्षक बनाने के लिए किया जाता है।

इस प्रकार, लक्षित कंपनी सबसे आकर्षक संपत्ति बेच सकती है, जो शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण की वस्तु के रूप में अपने निवेश आकर्षण को तुरंत कम कर देगी। विदेशी व्यवहार में, सबसे आकर्षक संपत्ति को "क्राउन ज्वेल्स" या "क्राउन डायमंड्स" (क्राउन ज्वेल्स) कहा जाता है। इस तरह की सुरक्षा पद्धति के उपयोग के एक उदाहरण के रूप में, कोई OJSC के पुनर्गठन का हवाला दे सकता है " नोरिल्स्क निकेल"नोरिल्स्क माइनिंग कंपनी को संपत्ति के हस्तांतरण के रूप में।

सबसे आकर्षक संपत्ति बेचने के अलावा, लक्ष्य कंपनी कुछ व्यवसाय खरीद सकती है, ताकि आगे शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण की स्थिति में, इस तरह के समेकन से हमलावर कंपनी के लिए अविश्वास प्राधिकरणों के साथ समस्याएं पैदा हो जाएंगी या शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण काफी महंगा हो जाएगा।

पुनर्निगमन

संरक्षण की इस पद्धति का अर्थ है किसी अन्य क्षेत्र (कानूनी इकाई का स्थानांतरण) में घटक दस्तावेजों का पुन: पंजीकरण, जहां पंजीकरण के वर्तमान स्थान की तुलना में अधिक कठोर एंटीमोनोपॉली आवश्यकताएं हैं। इस तरह की सुरक्षा एक शत्रुतापूर्ण लक्ष्य कंपनी के लिए किसी अन्य क्षेत्र में पुन: निगमित करने के लिए इसे और अधिक कठिन बना सकती है, लेकिन कागजी कार्रवाई की प्रक्रिया समय लेने वाली हो सकती है, जिससे लक्ष्य कंपनी के लिए शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण रक्षा करना मुश्किल हो सकता है।

दोस्ताना अधिग्रहण के लिए "व्हाइट नाइट" या "व्हाइट स्क्वॉयर" का निमंत्रण

जब लक्ष्य कंपनी अधिग्रहण करने के लिए एक अनुकूल निवेशक को आमंत्रित करती है तो ये सुरक्षा के तरीके हैं। संरक्षण के ऐसे तरीकों का व्यापक रूप से अंतरराष्ट्रीय अभ्यास में उपयोग किया जाता है और उन्हें क्रमशः "व्हाइट नाइट" और "व्हाइट स्क्वॉयर" कहा जाता है।

व्हाइट नाइट डिफेंस में, लक्ष्य कंपनी एक दोस्ताना प्रबंधन कंपनी को अपनी बहुमत हिस्सेदारी बेचकर शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण को रोकने का प्रयास करती है। "श्वेत शूरवीर" द्वारा किए जाने वाले प्रस्ताव का आकार मुख्य रूप से इस बात से निर्धारित होता है कि इस तरह का सौदा उसकी रणनीति में कैसे फिट बैठता है। यदि रणनीति मेल खाती है, तो कीमत हमलावर कंपनी द्वारा पेश की गई कीमत से अधिक हो सकती है। यदि रणनीति के अनुपालन का स्तर कम है, तो कीमत कैप्चरिंग कंपनी की कीमत से कम हो सकती है। व्यवहार में, एक ऐसी स्थिति संभव है जिसमें कब्जा करने वाली कंपनी, "व्हाइट नाइट" की उपस्थिति के बारे में जानने के बाद, अपने शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के प्रयास को नहीं छोड़ेगी, लेकिन अधिग्रहण की कीमत में वृद्धि करना शुरू कर देगी।

व्हाइट स्क्वॉयर रक्षा व्हाइट नाइट रक्षा से अलग है जिसमें व्हाइट स्क्वॉयर लक्ष्य कंपनी का नियंत्रण हासिल नहीं करता है। ऐसी स्थिति में, व्हाइट स्क्वॉयर, जो लक्ष्य कंपनी के अनुकूल है, लक्ष्य कंपनी के प्रस्ताव पर, "गैर-हस्तक्षेप के आधार" पर शेयरों का एक बड़ा ब्लॉक प्राप्त करता है, जिसका आमतौर पर मतलब है कि वोट देने का दायित्व लक्ष्य कंपनी के प्रबंधन के प्रस्ताव। इस प्रकार, कब्जा करने वाली कंपनी शेयरधारकों की आम बैठक में बहुमत प्राप्त करने और शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण करने के अवसर से वंचित हो जाती है।

यह ध्यान दिया जाना चाहिए कि पश्चिमी अभ्यास के विपरीत, सुरक्षा के वर्णित तरीकों को अभी तक रूस में ऐसा विकास नहीं मिला है।

कानूनी बचाव के उपयोग पर आधारित मुकदमेबाजी, शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण ऑपरेशन की शुरुआत के बाद उपयोग की जाने वाली सबसे लोकप्रिय प्रकार की रक्षा में से एक है। विदेशी अभ्यास के बारे में बोलते हुए, यह ध्यान दिया जाना चाहिए कि संयुक्त राज्य अमेरिका में 1962 से 1980 की अवधि के दौरान किए गए सभी निविदा प्रस्तावों में से 1/3 से अधिक लक्षित कंपनी द्वारा विभिन्न मुकदमों की शुरुआत के साथ थे। रूस के लिए, शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के तेजी से विकास की अवधि के दौरान सुरक्षा का यह तरीका भी बहुत आम हो गया। मुकदमेबाजी के परिणामस्वरूप, लक्षित कंपनी शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के संचालन को निलंबित और विलंबित कर सकती है, क्योंकि मुकदमेबाजी, सुनवाई, मामले में दावों पर विचार और निर्णय जारी करने में समय लगता है।

लक्ष्य कंपनी, बचाव की इस पद्धति का उपयोग करते हुए, अपहरण कंपनी के विरोध के आधार पर विभिन्न अनुरोधों के साथ मुकदमे शुरू कर सकती है। लेकिन एक उदाहरण के रूप में, रूसी अभ्यास में होने वाली काफी सामान्य स्थिति का हवाला देना उचित है। बहुत बार, किसी कंपनी में शेयरों की बड़े पैमाने पर खरीद के दौरान, कब्जा करने वाली कंपनियों ने वर्तमान रूसी कानून का उल्लंघन किया। एक नियम के रूप में, यह एक बंद संयुक्त स्टॉक कंपनी में शेयरों के अधिग्रहण के लिए पूर्व-खाली अधिकार के कब्जा करने वाली कंपनी द्वारा उल्लंघन के कारण है। इसके लिए, कैप्चरिंग कंपनी लगभग हमेशा शेयर दान प्रक्रिया का उपयोग करती है, जिसमें शेयर खरीद समझौते को तैयार करने की आवश्यकता शामिल होती है। इस संबंध में, लक्षित कंपनी की कंपनी के शेयरधारक दान प्रक्रिया को अमान्य करने के लिए अदालत में आवेदन कर सकते हैं और वास्तव में हुए शेयर खरीद समझौते के तहत अधिकारों और दायित्वों को उन्हें हस्तांतरित करने का अनुरोध कर सकते हैं। और एक मुकदमे में एक अंतरिम उपाय के रूप में, अदालत न केवल कब्जा करने वाली कंपनी द्वारा दान प्रक्रिया के माध्यम से प्राप्त शेयरों को जब्त कर सकती है, बल्कि बाकी शेयरों को भी जब्त कर सकती है, साथ ही कैप्चरिंग कंपनी को ऐसे शेयरों के साथ मतदान करने से रोक सकती है, जो कंपनी पर अपने नियंत्रण की एक महत्वपूर्ण डिग्री के नुकसान के लिए नेतृत्व - उद्देश्य।

अंतरराष्ट्रीय और रूसी अभ्यास में शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा के तरीकों पर विचार करने के लिए, हम एक स्पष्ट निष्कर्ष निकाल सकते हैं कि शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा की रूसी प्रथा विदेशों में विकसित किए गए तरीकों का एक महत्वपूर्ण हिस्सा उपयोग करती है। हालांकि, रूस में सुरक्षा के कई अंतरराष्ट्रीय तरीके अभी तक पर्याप्त रूप से व्यापक नहीं हुए हैं, जो समझाया गया है, सबसे पहले, रूस और विदेशों में शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण ऑपरेशन करने की प्रक्रिया में अंतर के साथ-साथ मतभेदों में भी अंतर है। वैधानिक ढाँचा।

यह लेख प्रस्तुत करता है संक्षिप्त विश्लेषणदुनिया और रूस में इस्तेमाल होने वाले शत्रुतापूर्ण विलय और अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा का मुख्य साधन। रूसी कानूनी स्थान में लागू होने की संभावना पर विश्व अभ्यास में उपयोग किए जाने वाले सुरक्षा के कुछ साधनों पर भी विचार किया जा रहा है।

रूसी अभ्यास से दिए गए उदाहरण संपूर्ण नहीं हैं - उनकी पसंद सूचना के खुले स्रोतों में उल्लेख की आवृत्ति और प्रस्तावित वर्गीकरण के अनुपालन द्वारा निर्धारित की गई थी। यह ध्यान दिया जाना चाहिए कि इनमें से कुछ सुरक्षा उपकरणों का उपयोग रोजमर्रा के प्रबंधन अभ्यास में किया जा सकता है, भले ही किसी अमित्र कंपनी से खतरा कुछ भी हो।

सीमा पार और राष्ट्रीय विलय और अधिग्रहण के लिए वैश्विक बाजार हाल के वर्षों में फलफूल रहा है। विलय और अधिग्रहण की संख्या और मात्रा में काफी वृद्धि हुई है। और यहाँ रूस एक महत्वपूर्ण भूमिका निभाता है1। विलय और अधिग्रहण में हालिया उछाल, विशेष रूप से रूसी तेल और गैस क्षेत्र में, यह बताता है कि रूस, अमेरिका, जापान और यूरोप के साथ, कॉर्पोरेट एम एंड ए बाजार में एक समान खिलाड़ी बन रहा है।

विश्व अभ्यास से पता चलता है कि ज्यादातर मामलों में विलय और अधिग्रहण दोनों कंपनियों के शीर्ष प्रबंधन कर्मियों के आपसी समझौते से किए जाते हैं। हालाँकि, शत्रुतापूर्ण विलय और अधिग्रहण की प्रथा भी असामान्य नहीं है, जब "लक्ष्य" कंपनी का प्रबंधन तैयार किए जा रहे सौदे से सहमत नहीं होता है और कई जब्ती-विरोधी उपायों को लागू करता है। इस मामले में, एक संगठन जो इसके लिए ब्याज की कंपनी का अधिग्रहण करना चाहता है, प्रबंधन टीम को दरकिनार करते हुए सीधे अपने शेयरधारकों पर लागू होता है।

शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण से सुरक्षा में विश्व का अनुभव

विश्व अभ्यास में, जब्ती-विरोधी उपायों की एक पूरी प्रणाली ज्ञात है, जिसका उपयोग प्रबंधकों और शेयरधारकों दोनों द्वारा अवांछित लेनदेन का मुकाबला करने के लिए किया जाता है। उनकी प्रकृति से, सभी जब्ती-विरोधी उपायों को आर्थिक और कानूनी में विभाजित किया गया है। उनका संयोजन भी संभव है, जब कानूनी उपाय (और इसके विपरीत) द्वारा आर्थिक उपाय को मजबूत किया जाता है।

अवांछित अवशोषण के खिलाफ मुख्य प्रकार की सुरक्षा, एक सामान्य नियम के रूप में, उन लोगों में विभाजित हैं जो प्रभावी हैं:

1. कंपनी को संभालने के इरादे की सार्वजनिक घोषणा से पहले;
2. ऐसी घोषणा के बाद।

अपने अधिग्रहण की सार्वजनिक घोषणा से पहले कंपनी का संरक्षण

लेन-देन की सार्वजनिक घोषणा से पहले किसी कंपनी को अधिग्रहण से बचाने के साधनों में, निम्नलिखित उपायों को प्रतिष्ठित किया जा सकता है, जिनका उपयोग अक्सर विलय और अधिग्रहण के लिए वैश्विक बाजार में किया जाता है:

1. कंपनी के चार्टर में संशोधन ("शार्क रिपेलेंट्स")। इन परिवर्तनों में निम्नलिखित हैं:
   • निदेशक मंडल का रोटेशन: बोर्ड को कई भागों में विभाजित किया जाता है, जबकि प्रत्येक वर्ष केवल एक भाग का चुनाव किया जाता है;
   • सर्वोच्च बहुमत: शेयरधारकों के बहुमत से विलय लेनदेन की मंजूरी;
   • उचित मूल्य: बकाया शेयरों के एक निश्चित प्रतिशत से अधिक रखने वाले शेयरधारकों के विलय को प्रतिबंधित करता है जब तक कि उचित मूल्य (एक सूत्र या उचित मूल्यांकन प्रक्रिया द्वारा निर्धारित) का भुगतान नहीं किया जाता है;
2. कंपनी के पंजीकरण के स्थान का परिवर्तन। अलग-अलग क्षेत्रों के कानून में अंतर को ध्यान में रखते हुए, पंजीकरण के लिए जगह का चयन किया जाता है जहां चार्टर में जब्ती-विरोधी संशोधन करना और न्यायिक सुरक्षा की सुविधा प्रदान करना आसान हो;
3. "जहर की गोली" (जहर की गोली) 4. संभावित आक्रमणकारियों के प्रति अपने आकर्षण को कम करने के लिए कंपनी द्वारा इस तरह के उपायों का उपयोग किया जाता है। उदाहरण के लिए, मौजूदा शेयरधारकों को अधिकार दिए जाते हैं कि, यदि एक हमलावर द्वारा एक महत्वपूर्ण शेयरधारिता खरीदी जाती है, तो कंपनी के सामान्य स्टॉक को कम कीमत पर प्राप्त करने के लिए इस्तेमाल किया जा सकता है - आमतौर पर बाजार मूल्य का आधा;
4. अधिक के साथ शेयर जारी करना उच्च अधिकारवोट। उच्च मतदान अधिकारों के साथ सामान्य स्टॉक के एक नए वर्ग का वितरण लक्ष्य कंपनी के प्रबंधकों को शेयरों के बड़े हिस्से के मालिक के बिना अधिकांश वोट जीतने की अनुमति देता है;
5. एक लीवरेज्ड बायआउट निजी निवेशकों के समूह द्वारा किसी कंपनी या उपखंड की अत्यधिक लीवरेज खरीद है। इस तरह से खरीदे गए किसी कंपनी के शेयर अब शेयर बाजार में स्वतंत्र रूप से कारोबार नहीं करते हैं। जब किसी कंपनी के बायआउट में निवेशकों के एक समूह का नेतृत्व उसके प्रबंधकों द्वारा किया जाता है, तो लेनदेन को प्रबंधकों द्वारा कंपनी का बायआउट कहा जाता है।

अपने अधिग्रहण की सार्वजनिक घोषणा के बाद कंपनी का संरक्षण

लेन-देन की सार्वजनिक घोषणा के बाद कंपनी को अधिग्रहण से बचाने के साधनों में, हम निम्नलिखित पर ध्यान देते हैं:

1. पीएसी-मैन रक्षा - आक्रमणकारी के शेयरों पर पलटवार;
2. अभियोग। आक्रमणकारी के खिलाफ अविश्वास या प्रतिभूति कानूनों का उल्लंघन करने के लिए मुकदमा शुरू किया जाता है;
3. "व्हाइट नाइट" (व्हाइट नाइट) के साथ विलय। अधिग्रहण सुरक्षा विकल्प के रूप में, आप एक मित्र कंपनी के साथ विलय के विकल्प का उपयोग कर सकते हैं, जिसे आमतौर पर "व्हाइट नाइट" कहा जाता है।
4. "ग्रीन आर्मर" (ग्रीनमेल)। कुछ कंपनियां निवेशकों के एक समूह को प्रीमियम पर बायबैक ऑफर करती हैं, जो उन्हें टेकओवर की धमकी देते हैं, यानी कंपनी के लिए बाजार मूल्य से अधिक कीमत पर अपने शेयर वापस खरीदने का प्रस्ताव (और, एक नियम के रूप में, मूल्य जो समूह ने इन शेयरों के लिए भुगतान किया है);
5. प्रबंधन अनुबंध। कंपनियां अपने प्रबंधन कर्मचारियों के साथ प्रबंधन अनुबंध करती हैं, जो प्रबंधन के काम के लिए उच्च पारिश्रमिक प्रदान करती हैं। यह काम करता है प्रभावी उपकरणअधिग्रहित कंपनी की कीमत में वृद्धि, क्योंकि इस मामले में "गोल्डन पैराशूट" (गोल्डन पैराशूट) की लागत में काफी वृद्धि होती है;
6. परिसंपत्ति पुनर्गठन - संपत्ति की खरीद जो आक्रमणकारी को खुश नहीं करेगी या अविश्वास की समस्या पैदा नहीं करेगी;
7. देनदारियों का पुनर्गठन - किसी मित्र तृतीय पक्ष को शेयर जारी करना या शेयरधारकों की संख्या में वृद्धि, मौजूदा शेयरधारकों से प्रीमियम पर शेयरों की पुनर्खरीद।

सुरक्षा के अन्य साधन

ऊपर सूचीबद्ध शत्रुतापूर्ण अधिग्रहणों के खिलाफ सुरक्षा के साधन विश्व अभ्यास में उपयोग किए जाने वाले साधनों का केवल एक हिस्सा हैं। अन्य में निम्नलिखित शामिल हैं:

1. "मकारोनी रक्षा" (मैकरोनी रक्षा)। लक्ष्य कंपनी बड़ी मात्रा में बांड जारी करती है, जिसे कंपनी के अधिग्रहण की स्थिति में, इश्यू की शर्तों के अनुसार, उच्च कीमत पर निर्धारित समय से पहले भुनाया जाना चाहिए। नतीजतन, बॉन्ड रिडीम करने की लागत तब बढ़ जाती है जब किसी कंपनी को अधिग्रहण की धमकी दी जाती है (जैसे पकाए जाने पर पास्ता फूल जाता है), अधिग्रहण को बेहद महंगा बना देता है;
2. झुलसी-पृथ्वी नीति। लक्ष्य कंपनी द्वारा खरीदार के लिए खुद को कम आकर्षक बनाने के लिए इस्तेमाल की जाने वाली एक विधि। उदाहरण के लिए, यह अपने व्यवसाय के सबसे आकर्षक भागों को बेचने के लिए सहमत हो सकता है, जिसे "क्राउन ज्वेल्स" कहा जाता है, या विलय के तुरंत बाद सभी ऋणों के भुगतान का आदेश दे सकता है;
3. "सफेद कवच" (व्हाइटमेल)। लक्षित कंपनी अपने शेयरों की एक बड़ी संख्या को एक अनुकूल कंपनी में बाजार मूल्य से कम कीमत पर बेचती है। यह संभावित रूप से 'आक्रमणकारियों' को कंपनी के नियंत्रण को जब्त करने के लिए लगभग समान संख्या में शेयर खरीदने की स्थिति में रखता है, लेकिन एक बढ़ी हुई कीमत पर। यह विधि कंपनी के वर्तमान प्रबंधन को अपनी स्थिति बनाए रखने में मदद करती है;
4. "व्हाइट कैवेलियर" (व्हाइट स्क्वॉयर) - एक ब्रोकर जो कंपनी में नियंत्रित हिस्सेदारी की तुलना में कम शेयर प्राप्त करता है।

शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा का रूसी अभ्यास

कॉर्पोरेट विलय और अधिग्रहण की रूसी प्रथा कॉर्पोरेट कानून के क्षेत्र में एक अविकसित कानूनी ढांचे की पृष्ठभूमि और ऐतिहासिक रूप से स्थापित, विकासवादी आर्थिक संबंधों की अनुपस्थिति के खिलाफ बनाई गई थी, जिसने शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण को सबसे अधिक बनाया प्रभावी तरीकारूस में कॉर्पोरेट रणनीति। वास्तव में, रूस में राज्य के गठन के प्रारंभिक चरण में शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के तरीकों और संबंधित सुरक्षा उपायों का उपयोग केवल कॉर्पोरेट कानून के विकास के कारण कुछ बदलावों से हुआ है। यह पूरी तरह से इस प्रक्रिया के संबंध में है कि शत्रुतापूर्ण अधिग्रहणों से बचाव के लिए उपयोग किए जाने वाले कुछ साधन अब उतने प्रभावी नहीं रह सकते हैं जितने वे रूसी कॉर्पोरेट बाजार की शुरुआत में थे। नए विधायी परिवर्तनों के परिणामस्वरूप, रूस में उपयोग किए जाने वाले शत्रुतापूर्ण अधिग्रहणों के खिलाफ सुरक्षा के साधन विशुद्ध रूप से प्रशासनिक प्रकृति के हो गए हैं और दुनिया भर में व्यापक रूप से उपयोग किए जाने वाले सुरक्षा के साधनों के करीब पहुंच रहे हैं।

नीचे हम रूस में संभावित आक्रमणकारियों के प्रतिरोध के सबसे आम आर्थिक और कानूनी तरीकों पर विचार करेंगे, जिनका उपयोग "लक्ष्य" कंपनी के प्रबंधन (शेयरधारकों) द्वारा किया जाता है:

1. प्रबंधन के स्वामित्व वाली कंपनियों द्वारा शेयरों की खरीद, या अपने स्वयं के शेयरों की कंपनी द्वारा पुनर्खरीद, जिसमें कर्मचारियों और प्रबंधन (इसके स्वामित्व वाली कंपनियों के) को उनकी बाद की बिक्री शामिल है, ताकि बाहरी शेयरधारकों की हानि के लिए "अंदरूनी लोगों" की हिस्सेदारी बढ़ाई जा सके। . यह रणनीति 1990 के दशक के उत्तरार्ध में रूस में व्यापक हो गई। - कुछ धातुकर्म उद्यमों के प्रबंधन की कार्रवाई एक उदाहरण के रूप में काम कर सकती है;
2. शेयरधारकों के रजिस्टर पर नियंत्रण, साथ ही शेयरधारकों के रजिस्टर तक पहुंच या हेरफेर को प्रतिबंधित करना। यह विधि जटिल सुरक्षा उपायों के लिए प्रभावी है: बिना किसी अतिरिक्त साधन के इसका उपयोग अवशोषण को रोक नहीं सकता है। ऐसी जटिल रणनीति का एक उदाहरण क्षेत्रीय दवा कंपनियों में से एक की कार्रवाई है। 1990 के दशक के अंत में कंपनी पर मॉस्को फार्मास्युटिकल होल्डिंग द्वारा हमला किया गया था, जिसका उद्देश्य द्वितीयक बाजार पर एक नियंत्रित हिस्सेदारी खरीदना था, लेकिन जटिल उपायों के कारण, जिसमें शेयरधारक रजिस्टर का सख्त नियंत्रण शामिल था, अधिग्रहण नहीं हुआ;
3. कंपनी की अधिकृत पूंजी के आकार में परिवर्तन, विशेष रूप से, प्रशासन और कर्मचारियों के बीच तरजीही शर्तों पर नए मुद्दों के शेयरों को रखकर विशिष्ट "विदेशी" शेयरधारकों के हिस्से की लक्षित कमी ("पतला"), साथ ही अनुकूल बाहरी और छद्म बाहरी शेयरधारक। इस पद्धति का उपयोग तेल और गैस उद्योग में लगभग सभी बड़ी कंपनियों द्वारा किया गया था, मुख्य रूप से समेकित करने के उद्देश्य से, सबसे अधिक प्रबंधनीय कॉर्पोरेट संरचना का निर्माण करना। इस प्रकार, कंपनी के सभी संरचनात्मक प्रभागों के समन्वित कार्यों के कारण अवशोषण का जोखिम कम हो जाता है;
4. "विदेशी" बिचौलियों और कर्मचारियों के शेयर खरीदने वाली कंपनियों की गतिविधियों पर प्रशासनिक प्रतिबंध लगाने के लिए स्थानीय अधिकारियों की भागीदारी। एक उदाहरण एक क्षेत्रीय प्रशासन द्वारा बजट बनाने वाले उद्यम में शेयरों के एक ब्लॉक को बेचने से इनकार करना है, जो एक वित्तीय होल्डिंग और एक बड़े धातुकर्म संयंत्र द्वारा हमले का उद्देश्य था;
5. स्थानीय अधिकारियों द्वारा समर्थित कुछ स्टॉक लेनदेन को अमान्य करने के मुकदमे। एक ज्वलंत उदाहरणइसी तरह की रणनीति कॉर्पोरेट युद्ध है जो रूस में सबसे बड़ी लकड़ी उद्योग सुविधाओं पर सामने आई है।

सुरक्षा के अन्य साधन

रूस में उपयोग किए जाने वाले शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा के साधनों की सूची ऊपर वर्णित उपायों तक सीमित नहीं है; इसके अलावा, अधिग्रहण करने और शत्रुतापूर्ण कॉर्पोरेट कार्रवाइयों से बचाव के तरीकों के शस्त्रागार के विस्तार पर कोई प्रतिबंध नहीं है। सुरक्षा के साधनों की रूसी विशेषताओं पर एक बार फिर जोर दिया जाना चाहिए - पहले से वर्णित उपायों के अलावा, हम रूसी कंपनियों के लिए विशिष्ट कई तरीके देंगे:

1. यदि उद्यम एक बजट बनाने वाला उद्यम है तो प्रबंधन द्वारा स्थानीय प्राधिकरण;
2. कर्मचारी-शेयरधारकों के संबंध में विभिन्न सामग्री और प्रशासनिक प्रतिबंधों की शुरूआत, जो अपने शेयर "बाहरी" खरीदार को बेचने का इरादा रखते हैं;
3. कंपनी में दोहरी शक्ति का गठन (दो सामान्य बैठकें, दो निदेशक मंडल, दो सामान्य निदेशक);
4. अलग-अलग संरचनाओं में तरल संपत्ति के आवंटन के साथ संपत्ति की वापसी या कंपनी का पुनर्गठन, आदि।

पर यह अवस्थाकॉर्पोरेट विलय और अधिग्रहण के रूसी बाजार का विकास, राष्ट्रीय घटक स्पष्ट है, देश में बाजार संबंधों के विकास की ख़ासियत को दर्शाता है। रूस में उपयोग किए जाने वाले शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा के अधिकांश साधन कॉर्पोरेट अधिग्रहण के मान्यता प्राप्त वैश्विक संस्थानों के अनुसार स्पष्ट रूप से योग्य नहीं हो सकते हैं, क्योंकि न केवल "लक्ष्य" कंपनी पर नियंत्रण प्राप्त करने के साधनों की सीमा है, बल्कि सुरक्षा के साधन भी हैं इस तरह के अधिग्रहण के खिलाफ अंतरराष्ट्रीय अभ्यास में अपनाए गए मानक मानदंडों के अधीन नहीं हैं। फिर भी, मैं रूसी कॉर्पोरेट कानून में बदलाव को नोट करना चाहूंगा। बदलाव निश्चित रूप से सकारात्मक है।

टिप्पणी

1. इस प्रकार, 2003 में सबसे बड़े विलय और अधिग्रहण में, विशेषज्ञ निम्नलिखित भेद करते हैं: टीएनके (रूस) और बीपी पीएलसी (ग्रेट ब्रिटेन), ऑरेनबर्गनेफ्ट (रूस) और टीएनके (रूस), लेनज़ोलोटो (रूस) और नोरिल्स्क निकेल (रूस), रूज इंडस्ट्रीज (यूएसए) और सेवरस्टल (रूस), आदि। (24 मार्च 2004 को रूस में विलय और अधिग्रहण के बाजार पर अर्न्स्ट एंड यंग की रिपोर्ट)।
2. रुडिक एन.बी., सेमेनकोवा ई.वी. कॉर्पोरेट नियंत्रण बाजार: विलय, कठिन अधिग्रहण और ऋण खरीद। एम.: वित्त और सांख्यिकी, 2000।
3. पैट्रिक ए गौघन देखें। विलय, अधिग्रहण और कॉर्पोरेट पुनर्गठन। तीसरा संस्करण। विश्वविद्यालय संस्करण। जॉन विले एंड संस इंक। पीपी. 165-234; जेरार्ड पिकोट। अंतर्राष्ट्रीय विलय और अधिग्रहण की पुस्तिका। तैयारी, कार्यान्वयन और एकीकरण। पालग्रेव मैकमिलन, 2002. पीपी। 99-101.
4. विधि का आविष्कार कॉर्पोरेट वकील मार्टिन लिप्टन ने किया था, जिन्होंने पहली बार 1982 में एल पासो इलेक्ट्रिक को जनरल अमेरिकन ऑयल द्वारा अधिग्रहण से बचाने के लिए कोशिश की थी।

व्याख्यान संख्या 8। शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण संरक्षण।

व्याख्यान योजना।

शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षात्मक उपायों को लागू करने के रूसी अभ्यास की विशेषताएं।

शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण का मुकाबला करने के क्लासिक तरीके।

शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण का मुकाबला करने के उपायों के सेट को दो भागों में बांटा गया है: निवारकतथा सक्रियआयोजन। एक कार्य निवारक उपाय- शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण की संभावना को कम करें। सक्रिय कार्यक्रमशत्रुतापूर्ण अधिग्रहण की शुरुआत के बाद तत्काल रक्षात्मक कार्रवाई के लिए इरादा।

निम्नलिखित प्रकार के निवारक (एहतियाती) उपाय ज्ञात हैं:

"जहरीली (जहरीली) गोलियां,

निगमन के लेखों में संशोधन,

"जहर की गोलियाँ"।संभावित खरीदार के प्रति आकर्षण को कम करने के लिए कंपनी द्वारा जारी अतिरिक्त प्रतिभूतियों के लिए ये विभिन्न विकल्प हैं। सुरक्षात्मक "गोलियां" के लिए सबसे अधिक इस्तेमाल किए जाने वाले दो विकल्प: बाहरी तथा आंतरिक .बाहरी "गोलियाँ" अधिग्रहण की धमकी के तहत कंपनी के शेयरधारकों को आक्रामक कंपनी के शेयरों को एक महत्वपूर्ण छूट पर खरीदने का अधिकार दें। आंतरिक गोलियां कंपनी के अपने शेयरों के संबंध में एक समान अधिकार प्रदान करें - एक संभावित अधिग्रहण का विषय।

"जहर की गोलियाँ" की रिहाई तथाकथित की शुरुआत की संभावना से जुड़ी है। "समारोह का शुभारंभ। ऐसी घटना हो सकती है:

किसी कानूनी या प्राकृतिक व्यक्ति द्वारा कंपनी के 20 या अधिक प्रतिशत शेयरों का अधिग्रहण;

30 प्रतिशत या अधिक शेयरों की खरीद के लिए निविदा प्रस्ताव।

ज्यादातर मामलों में, "ज़हर की गोलियाँ" निदेशक मंडल के निर्णय द्वारा जारी की जाती हैं और "ट्रिगर" घटना से पहले किसी भी समय प्रतीकात्मक मूल्य के लिए वापस ली जा सकती हैं। "ज़हर की गोलियाँ" जारी करने की यह नीति, उदाहरण के लिए, एक दोस्ताना अधिग्रहण प्रस्ताव की स्थिति में बोर्ड को पैंतरेबाज़ी के लिए जगह प्रदान करती है।

ज़हर की गोलियां, शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा की एक विधि के रूप में, अधिग्रहण में विशेषज्ञता वाले प्रसिद्ध अमेरिकी वकील मार्टिन लिप्टन द्वारा आविष्कार किया गया था। उन्हें पहली बार 1982 में संयुक्त राज्य अमेरिका में ELPaso Electric और General American Oil के बीच लड़ाई में सफलतापूर्वक उपयोग किया गया था। 1990 के दशक में, "ज़हर की गोलियों" से सुरक्षा बन गई हमेशा की तरह व्यापारअधिकांश अमेरिकी निगमों के लिए।

शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा के तरीकों के विकास और निरंतर सुधार ने "जहर की गोलियों" के विभिन्न रूपों का उदय किया है:

पसंदीदा शेयरों के मुद्दे;

अधिकारों के मुद्दे;

पुट ऑप्शन के साथ बांड जारी करना।

पसंदीदा शेयरों का निर्गम . यह "जहर की गोलियों" की पहली पीढ़ी है।

इस तरह के संरक्षण का आनंद लेने वाली लक्षित कंपनी अपने शेयरधारकों को परिवर्तनीय पसंदीदा शेयरों के रूप में लाभांश वितरित करती है। ऐसे शेयरों पर निश्चित लाभांश के अलावा, शेयरधारकों को "शुरुआती" घटना की स्थिति में कुछ अतिरिक्त अधिकार प्राप्त होते हैं। विशेष रूप से, उक्त शेयर जारी करने की शर्तें उनके सभी मालिकों को संयुक्त स्टॉक कंपनी से अपने शेयरों को नकद में भुनाने का अधिकार प्रदान कर सकती हैं, जो कि लक्षित कंपनी के शेयरों के लिए हमलावर-खरीदार द्वारा भुगतान की गई अधिकतम कीमत पर है। पिछले साल। इसके अलावा, यदि हमलावर अधिग्रहण करने में सफल हो जाता है, तो लक्ष्य कंपनी के पसंदीदा शेयरों को पिछले मामले के समान निर्धारित बाजार मूल्य पर हमलावर के सामान्य शेयरों में परिवर्तित किया जा सकता है।

जारी करने का अधिकार। पसंदीदा स्टॉक इश्यू के रूप में "ज़हर की गोलियाँ" में कुछ कमियाँ थीं, इसलिए समय के साथ उन्हें राइट्स इश्यू के रूप में "ज़हर की गोलियों" की एक नई पीढ़ी द्वारा बदल दिया गया। अधिकार एक संयुक्त स्टॉक कंपनी द्वारा जारी किए गए एक प्रकार के कॉल विकल्प हैं और शेयरधारकों को एक निश्चित अवधि (आमतौर पर कम से कम 10 वर्ष) के लिए एक निश्चित मूल्य पर शेयर खरीदने का अधिकार देते हैं। शेयर खरीदने के अधिकार शेयरधारकों को लाभांश के रूप में वितरित किए जाते हैं।

इश्यू की शर्तों के अनुसार, शेयर खरीदने का अधिकार तभी प्रभावी होता है जब कोई "ट्रिगर" घटना होती है। ऐसी घटना के घटित होने के समय ही शेयरधारकों को अधिकारों का प्रमाण पत्र भेजा जाता है। जैसा कि पसंदीदा शेयरों के मामले में, जारीकर्ता अधिकारों के मुद्दे की शर्तों में "शुरुआती" घटना होने तक प्रतीकात्मक मूल्य के लिए संचलन की पूरी अवधि के दौरान उनकी वापसी की संभावना को निर्धारित करता है।

पुट ऑप्शन के साथ बांड जारी करना . यह "जहर की गोलियों" की तीसरी पीढ़ी है। इस तरह के बांड जारी करने से उनके मालिक को शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण की स्थिति में अंकित मूल्य पर बांड के मोचन की मांग करने का अधिकार मिलता है। जारीकर्ता, इस "ज़हर की गोली" के उपयोग का सहारा लेते हुए, उम्मीद करता है कि अधिग्रहण की स्थिति में, मोचन के लिए बांड की प्रस्तुति वित्तीय संसाधनों की कमी के कारण अवशोषक के लिए गंभीर समस्याएं पैदा कर सकती है।

वैधानिक दस्तावेजों में संशोधन। एक संयुक्त स्टॉक कंपनी के चार्टर में परिवर्तन अधिग्रहण के खिलाफ निवारक सुरक्षा का सबसे आम और कम खर्चीला तरीका है। एक कंपनी के संस्थापक दस्तावेजों में कई बदलाव जो शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण की आशंका रखते हैं, उनमें आम तौर पर शामिल हैं:

निदेशक मंडल के चुनाव के लिए बहुस्तरीय शर्तें,

विलय और अधिग्रहण पर निर्णय लेने के लिए योग्य बहुमत पर विनियमन,

दोहरा पूंजीकरण, आदि।

निदेशक मंडल "विभाजन"। "विभाजित" बोर्ड क्लॉज का उद्देश्य निदेशक मंडल को बदलने की प्रक्रिया में हमलावर के रास्ते में बाधाएं पैदा करना है। इसका सार निदेशक मंडल के कई समूहों में विभाजन में निहित है, जबकि वार्षिक बैठक में निदेशकों के एक से अधिक समूह को फिर से निर्वाचित नहीं किया जा सकता है। एक तिहाई निदेशकों के वार्षिक चुनाव के साथ निदेशक मंडल का तीन समूहों में विभाजन सबसे विशिष्ट प्रकार है। इस प्रकार, अधिग्रहित व्यवसाय पर आक्रमणकारी को पूर्ण नियंत्रण प्राप्त करने में दो वर्ष से अधिक समय लग सकता है।

"अति बहुमत" खंड। यह खंड निर्धारित करता है कि अधिग्रहण लेनदेन को मंजूरी देने के लिए सामान्य बहुमत से अधिक मतों की आवश्यकता होती है, अर्थात। "अति बहुमत" (योग्य बहुमत)। बहुमत का एक विशिष्ट उदाहरण 75-80% वोट है, कुछ स्थितियों में इसका आकार 90-95% तक पहुंच सकता है। "सुपरमेजरिटी" क्लॉज में एक ओवरराइडिंग शर्त हो सकती है, जिसके तहत "सुपरमेजरिटी" क्लॉज लागू नहीं होता है, अगर अधिग्रहण को लक्ष्य कंपनी के निदेशक मंडल द्वारा अनुमोदित किया जाता है।

दोहरा पूंजीकरण। दोहरा पूंजीकरण कंपनी के दो या दो से अधिक प्रकार के साधारण शेयरों के प्रचलन में प्रति शेयर वोटों की एक अलग संख्या के साथ उपस्थिति प्रदान करता है। दोहरे पूंजीकरण का मुख्य उद्देश्य उन शेयरधारकों को अधिक वोट देना है जो लक्षित कंपनी के प्रति वफादार हैं।

अधिकांश एक विशिष्ट उदाहरणदोहरा पूंजीकरण शेयरों का एक अतिरिक्त मुद्दा है जिसमें कंपनी के पहले रखे गए शेयरों की तुलना में बड़ी संख्या में वोट हैं। 1988 में, यूएस सिक्योरिटीज एंड एक्सचेंज कमीशन ने ऐसे शेयर मुद्दों पर प्रतिबंध लगा दिया, जिससे मौजूदा शेयरधारकों के वोटों की संख्या में कमी आई। हालाँकि, इस निषेधात्मक नियामक अधिनियम का पूर्वव्यापी प्रभाव नहीं है, अर्थात। 1988 से पहले दोगुने पूंजीकृत अमेरिकी कंपनियों पर लागू नहीं होता है।

"गोल्ड एंड सिल्वर पैराशूट"। अधिग्रहण के समय या उसके बाद कुछ समय के लिए उनकी स्वैच्छिक या अनैच्छिक बर्खास्तगी की स्थिति में उन्हें एकमुश्त मुआवजा देने के लिए कंपनी के शीर्ष अधिकारियों, प्रबंधकों या कर्मचारियों के साथ विशेष समझौते। "गोल्ड" और "सिल्वर" पैराशूट पर समझौते एक निश्चित अवधि के लिए संपन्न किए जा सकते हैं, लेकिन ज्यादातर मामलों में उनमें तथाकथित होते हैं। एक "सदाबहार" खंड, जिसके अनुसार शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण नहीं होने पर एक वर्ष की प्रारंभिक रूप से निश्चित अवधि स्वचालित रूप से एक वर्ष के लिए बढ़ा दी जाती है।

शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सक्रिय रक्षा में गतिविधियों की एक विस्तृत श्रृंखला शामिल है:

ग्रीनमेल और निष्क्रियता समझौते,

"सफेद घोड़ा",

"व्हाइट स्क्वायर"

पुनर्पूंजीकरण,

अभियोग,

पीएसी मैन रक्षा।

ग्रीनमेल खरीदार से प्रीमियम के साथ शेयरों का बायबैक कहा जाता है। ग्रीनमेल का भुगतान आमतौर पर एक निष्क्रिय समझौते के साथ होता है, जिसके तहत खरीदार समझौते में निर्दिष्ट एक निश्चित राशि से अधिक अतिरिक्त शेयर नहीं खरीदने का वचन देता है। इस सहमति के लिए, खरीदार को एक शुल्क प्राप्त होता है।

"सफेद घोड़ा" - एक दोस्ताना कंपनी जो सबसे अच्छा खरीदार होने के लिए सहमत है।

"व्हाइट स्क्वायर" - एक प्रकार का "श्वेत शूरवीर"। उत्तरार्द्ध के विपरीत, "व्हाइट स्क्वॉयर" अपने लिए नहीं, बल्कि पार्टनर कंपनी की सुरक्षा के लिए एक दोस्ताना अधिग्रहण करता है।

पुनर्पूंजीकरण - शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण से गुजरने वाली कंपनी की वित्तीय स्थिति को जानबूझकर खराब करने के लिए उधार ली गई पूंजी के हिस्से में तेज वृद्धि से पूंजी संरचना को बदलना। यह संक्षेप में, कंपनी का अपने "श्वेत शूरवीर" में परिवर्तन है।

अभियोग - अधिग्रहण प्रक्रिया को जटिल बनाने के उद्देश्य से सभी प्रकार की कानूनी कानूनी कार्रवाइयां। शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा का सबसे सुलभ और व्यापक रूप।

बेक-मैन डिफेंस - खरीदार को अपने शेयर हासिल करने के लिए एक मिरर रिस्पांस टेंडर ऑफर। शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण (हमले के माध्यम से रक्षा) के खिलाफ रक्षा का सबसे कट्टरपंथी उपाय।

2. शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षात्मक उपायों को लागू करने के रूसी अभ्यास की विशेषताएं।

शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण का मुकाबला करने के रूसी अभ्यास में लागू उपायों में निवारक और सक्रिय सुरक्षात्मक उपाय भी शामिल हैं। हालांकि, उनकी सूची विदेशों में इस्तेमाल की जाने वाली सुरक्षा के शास्त्रीय तरीकों से काफी अलग है।

रूस में, कानून के प्रत्यक्ष उल्लंघन या इसकी कमियों के उपयोग के आधार पर सुरक्षा के विशिष्ट तरीके व्यापक हो गए हैं। रूसी कानून की अपूर्णता के कारण, शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण का मुकाबला करने के कई सभ्य तरीके बिल्कुल भी लागू नहीं होते हैं या बहुत ही अजीब तरीके से लागू होते हैं।

रूसी परिस्थितियों में "जहर की गोलियाँ" . हालाँकि, रूसी कानून में "ज़हर की गोलियाँ" जारी करने का प्रावधान नहीं है, और यह निषिद्ध नहीं है। विदेशी अभ्यास में, जैसा कि पहले ही उल्लेख किया गया है, "जहर की गोलियों" के रूप में विशेष अधिकारों का मुद्दा और नियुक्ति संयुक्त स्टॉक कंपनी के निदेशक मंडल के निर्णय से की जाती है। इसी तरह की प्रक्रिया रूसी कानून "संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर" द्वारा परिभाषित की गई है।

इस प्रकार, रूसी परिस्थितियों में शेयरों की खरीद के अधिकार जारी करने से कुछ भी नहीं रोकता है, हालांकि, "संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर" कानून के कुछ प्रावधान "जहर की गोली" के रूप में अधिकारों के मुद्दे का उपयोग करने की संभावना को गंभीरता से सीमित करते हैं। उदाहरण के लिए, इस कानून का अनुच्छेद 36 यह स्थापित करता है कि शेयरों का भुगतान बाजार मूल्य पर किया जाता है, लेकिन उनके नाममात्र मूल्य से कम नहीं। उपरोक्त विधायी प्रतिबंधों के कारण, रूसी अभ्यास में "ज़हर की गोलियाँ" का उपयोग बहुत ही अजीब तरीके से किया जाता है।

रूस में "ज़हर की गोलियों" के तहत, लक्ष्य कंपनी के प्रबंधन के विभिन्न कार्यों को समझने की प्रथा है, जिसका उद्देश्य हमलावर कंपनी के लिए सभी प्रकार की बाधाएं पैदा करना है। रूसी "जहर की गोलियाँ" की सबसे आम किस्में हैं:

उद्यम की जब्ती से कुछ समय पहले बंधुआ सौदे संपन्न हुए;

खगोलीय राशियों के लिए बिल जारी करना;

लंबी अवधि के पट्टे के लिए अचल संपत्ति का पट्टा;

लक्षित कंपनी के सभी दस्तावेजों को छिपाना या नष्ट करना;

लक्ष्य कंपनी का दो उद्यमों में विभाजन।

"अति बहुमत" खंड . रूसी कंपनियों के पास सुरक्षा के इस तरीके का सहारा लेने का अवसर नहीं है, क्योंकि "सुपरमेजरिटी" क्लॉज वास्तव में हमारे देश में कानून द्वारा परिभाषित है और कंपनी के चार्टर में अतिरिक्त बदलाव की आवश्यकता नहीं है। रूसी कानून के अनुसार, विलय और अधिग्रहण सहित संयुक्त स्टॉक कंपनियों के जीवन में सभी सबसे महत्वपूर्ण मुद्दों पर निर्णय लेने के लिए 75% वोटों की आवश्यकता होती है। इसके आधार पर, रूस में लक्ष्य कंपनी के लिए किसी भी शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के प्रयासों को रोकने का केवल एक ही तरीका है - अपनी कंपनी के शेयरधारकों के 25% से अधिक वोटों को नियंत्रित करना।

दोहरा पूंजीकरण रूस में भी प्रतिबंधित है, हालांकि यह प्रतिबंध केवल साधारण शेयरों पर लागू होता है। रूसी कानून "संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर" प्रदान करता है कि कंपनी का प्रत्येक साधारण शेयर शेयरधारक को समान अधिकार प्रदान करता है। दूसरे शब्दों में, रूसी संयुक्त स्टॉक कंपनियां शेयरधारकों को दिए गए विभिन्न अधिकारों के साथ साधारण शेयर जारी नहीं कर सकती हैं।

पसंदीदा शेयरों के लिए, उनका उपयोग रूस में दोहरे पूंजीकरण के लिए किया जा सकता है। ऐसा करने के लिए, संयुक्त स्टॉक कंपनी के चार्टर में उचित परिवर्तन करने के लिए पर्याप्त है, जो एक निश्चित मुद्दे के वरीयता शेयरों को वोट देने का अधिकार देता है।

"गोल्ड एंड सिल्वर पैराशूट"। यह एक निवारक प्रकृति का एकमात्र सुरक्षात्मक उपाय है जिसका उपयोग रूस में बिना किसी प्रतिबंध के किया जा सकता है। रूसी कानून एक विशेष खंड के लक्ष्य कंपनी के शीर्ष प्रबंधक के साथ श्रम अनुबंध में शामिल करने की अनुमति देता है, जिसके आधार पर, अपनी शक्तियों की शीघ्र समाप्ति की स्थिति में, उसे महत्वपूर्ण मौद्रिक मुआवजा प्राप्त होता है। हालांकि, शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा की रूसी प्रथा अब तक "सुनहरे और चांदी के पैराशूट" की संभावनाओं का बहुत कम उपयोग करती है।

रूस में शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सक्रिय बचाव . रूस में शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा के शास्त्रीय सक्रिय साधनों के उपयोग की स्थिति काफी हद तक निवारक उपायों के साथ ऊपर वर्णित तस्वीर के समान है। उदाहरण के लिए, रूस में ग्रीनमेल का उपयोग व्यावहारिक रूप से असंभव है और शेयर बायबैक में भाग नहीं लेने वाले अन्य शेयरधारकों के अधिकारों और हितों के उल्लंघन के रूप में आसानी से चुनौती दी जा सकती है।

तथ्य यह है कि रूस में प्रत्येक शेयरधारक - कुछ श्रेणियों के शेयरों के मालिक, जो अधिग्रहण करने का निर्णय किया गया है, उसे अपने शेयर बेचने का अधिकार है, और कंपनी उन्हें खरीदने के लिए बाध्य है। इस संबंध में, ग्रीनमेलर और अन्य शेयरधारकों के सामान्य शेयरों के बीच विभाजन करना व्यवहार में असंभव है। इसलिए, प्रीमियम पर शेयरों को वापस खरीदने का निर्णय लेते समय, यह संभावना है कि सभी शेयरधारक अपने शेयरों को बायबैक के लिए पेश करेंगे। ऐसी स्थिति में, लक्षित कंपनी को आनुपातिक शेयर बायबैक करने की आवश्यकता होगी और तदनुसार, नियोजित बायबैक लक्ष्यों को प्राप्त नहीं किया जाएगा।

पुनर्पूंजीकरण . रूसी परिस्थितियों में, लक्षित कंपनी के पुनर्पूंजीकरण का उपयोग मुश्किल है, मुख्य रूप से कॉर्पोरेट बॉन्ड बाजार के अविकसित होने के कारण। वर्तमान में, केवल बहुत बड़ी रूसी कंपनियों की कॉर्पोरेट बॉन्ड बाजार तक वास्तविक पहुंच है। अधिकांश रूसी कंपनियों को बैंक ऋणों को आकर्षित करने में कोई कम कठिनाइयों का अनुभव नहीं होता है, क्योंकि पुनर्पूंजीकरण के लिए महत्वपूर्ण मात्रा में उधार ली गई धनराशि को आकर्षित करने की आवश्यकता होती है।

"व्हाइट नाइट" या "व्हाइट स्क्वॉयर" निमंत्रण . इस तरह के संरक्षण के दोनों प्रकार, सिद्धांत रूप में, रूसी अभ्यास में आसानी से उपयोग किए जा सकते हैं। हालांकि, रूस में "श्वेत शूरवीर" खोजना मुश्किल है, क्योंकि हमारे देश में अभी भी व्यावहारिक रूप से कोई निवेश बैंक नहीं है जो आमतौर पर उपयुक्त उम्मीदवारों का चयन करता है। इसके अलावा, "श्वेत शूरवीर" अक्सर कुछ रियायतों के साथ लक्ष्य कंपनी के भाग्य में अपनी भागीदारी की शर्त रखता है, जो रूसी परिस्थितियों में जल्दी से मुकदमेबाजी का विषय बन सकता है, शेयरधारकों के वैध अधिकारों और हितों का उल्लंघन करता है।

"श्वेत स्क्वायर" को आकर्षित करने के मामले में, शेयरों के एक अतिरिक्त मुद्दे के पंजीकरण से संबंधित कठिनाइयां उत्पन्न हो सकती हैं: रूसी कानून आरक्षित पंजीकरण की संभावना प्रदान नहीं करता है, उदाहरण के लिए, संयुक्त राज्य अमेरिका में।

पीएसी मैन रक्षा . पर शुद्ध फ़ॉर्मनिविदा प्रस्ताव कानून की कमी के कारण रूस में ऐसी सुरक्षा संभव नहीं है। रूसी संस्करण में, पेक-मैन की सुरक्षा आक्रामक कंपनी का सक्रिय रूप से मुकाबला करने के लिए सभी उपायों का एक सेट है:

आवेदन करो कानून स्थापित करने वाली संस्थाशेयरों की खरीद में आक्रामक कंपनी के अवैध कार्यों के बारे में बयानों और शिकायतों के साथ;

हमलावर कंपनी के खिलाफ दावों के साथ अदालतों में अपील करें;

जो हो रहा है उस पर जनता का ध्यान आकर्षित करना

आक्रामक कंपनी के स्वामित्व वाले उद्यमों के शेयरों की खरीद;

हमलावर कंपनी की व्यक्तिगत घटनाओं में व्यवधान।

अभियोग . यह विदेशी कंपनियों के क्लासिक सेट से एकमात्र सक्रिय सुरक्षात्मक उपाय है जो रूस में इसी तरह से लागू होता है। इसके अलावा, विस्तार की कमी, और अक्सर विलय और अधिग्रहण के विभिन्न पहलुओं से संबंधित नियमों की पूर्ण अनुपस्थिति, रूसी अभ्यास में शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण का मुकाबला करने के मुख्य तरीकों में से एक के रूप में मुकदमेबाजी के उपयोग के लिए व्यापक अवसर पैदा करती है। रूस में शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के प्रभावी न्यायिक विरोध के लिए एंटीमोनोपॉली कानून विशेष रूप से सुविधाजनक है।

शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण से बचाव के लिए विशेष रूप से रूसी तरीके . यह देखते हुए कि रूस में शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण का मुकाबला करने के अधिकांश क्लासिक विदेशी तरीकों का उपयोग संभव या अप्रभावी नहीं है, रूसी कंपनियों ने अपने स्वयं के तरीके विकसित किए हैं जो केवल घरेलू अभ्यास के लिए विशिष्ट हैं। विशेष रूप से व्यापार को शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण से बचाने के रूसी तरीकों को आमतौर पर दो समूहों में वर्गीकृत किया जाता है:

सुरक्षा के रणनीतिक तरीके;

सामरिक बचाव।

प्रति सामरिक रूस में शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण से बचाव के तरीकों में शामिल हैं:

एक सुरक्षित कॉर्पोरेट संरचना का गठन।

उद्यम की प्रभावी आर्थिक सुरक्षा सुनिश्चित करना।

शेयरों की खरीद को रोकने वाली स्थितियों का निर्माण।

देय खातों पर नियंत्रण की एक प्रणाली का निर्माण।

एक सुरक्षित कॉर्पोरेट संरचना का गठन . सुरक्षा के इस रणनीतिक तरीके का सार व्यवसाय के ऐसे कॉर्पोरेट ढांचे के निर्माण में निहित है, जो इसके शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण की संभावना को लगभग पूरी तरह से बाहर कर देगा। यह विधि कंपनी के संपत्ति परिसर को भागों में विभाजित करने के सिद्धांत पर आधारित है, जिसे आमतौर पर दो योजनाओं का उपयोग करके प्राप्त किया जाता है:

कई छोटी कंपनियों के स्पिन-ऑफ के रूप में एक संभावित लक्ष्य कंपनी का पुनर्गठन जो शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के दृष्टिकोण से दिलचस्प नहीं है।

शेयरों के क्रॉस-स्वामित्व द्वारा एक दूसरे से संबंधित सहायक कंपनियों के लिए आक्रामक कंपनियों के दृष्टिकोण से सबसे आकर्षक संपत्ति का निष्कर्ष।

उद्यम की प्रभावी आर्थिक सुरक्षा सुनिश्चित करना . किसी व्यवसाय पर हमले को रोकने के लिए हमेशा तैयार रहने के लिए, उसके मालिकों को वर्तमान स्थिति की लगातार निगरानी करनी चाहिए। ऐसा करने के लिए, आपको अपनी पेशेवर आर्थिक सुरक्षा सेवा को व्यवस्थित करने की आवश्यकता है, जो लक्षित कंपनी के आसपास होने वाली हर चीज की निगरानी करेगी।

शेयरों की बड़े पैमाने पर खरीद को रोकने वाली स्थितियों का निर्माण . शेयरों की आक्रामक सामूहिक खरीद को रोकने के लिए सबसे आम योजना क्रॉस-शेयरहोल्डिंग का निर्माण है। शेयरों के क्रॉस-स्वामित्व का सार इस प्रकार है। एक संभावित लक्ष्य कंपनी अधिकृत पूंजी (51 प्रतिशत या अधिक) में प्रमुख हिस्सेदारी के साथ एक सहायक संरचना बनाती है। इस सहायक कंपनी के अन्य संस्थापक अल्पसंख्यक शेयरधारक हैं जो अधिकृत पूंजी में योगदान के रूप में मूल कंपनी में अपने शेयरों का योगदान करते हैं। इस प्रकार, मूल कंपनी में एक नियंत्रित हिस्सेदारी सहायक कंपनी से समेकित होती है, जो मूल कंपनी पर पूर्ण नियंत्रण की गारंटी देती है।

देय खातों के लिए एक नियंत्रण प्रणाली का निर्माण . देय खातों पर प्रभावी नियंत्रण विभिन्न क्षेत्रों में किया जा सकता है:

बकाया से बचना।

अज्ञात कंपनियों के साथ संविदात्मक संबंधों से इनकार।

एक विशेष कंपनी की स्थापना जो देय खातों को जमा करती है।

एक नियंत्रित व्यापारिक घराने के माध्यम से सभी तैयार उत्पादों की प्राप्ति।

संख्या के लिए सामरिक रूस में शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण से निपटने के उपायों में शामिल हैं:

शेयरों की काउंटर खरीद।

परिसंपत्ति पुनर्गठन।

हमलावर द्वारा अर्जित शेयरों के एक ब्लॉक को अवरुद्ध करना।

शेयरधारकों के साथ काम करना।

हमले के माध्यम से रक्षा।

शेयरों की काउंटरपरचेज . शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सामरिक संघर्ष का यह तरीका सबसे सरल है, लेकिन सबसे महंगा भी है। शेयरों की काउंटरब्यूइंग का मुख्य उद्देश्य आक्रामक कंपनी को लक्षित कंपनी में नियंत्रित हिस्सेदारी हासिल करने से रोकना है।

लक्षित कंपनी की परिसंपत्तियों का पुनर्गठन . आक्रामक कंपनी द्वारा अधिग्रहित शेयरों के एक ब्लॉक को अवरुद्ध करना लक्ष्य कंपनी, पूरी तरह से कानूनी कानूनी तंत्र का उपयोग करके, हमलावर कंपनी द्वारा अधिग्रहित शेयरों के ब्लॉक को अवरुद्ध करती है। ऐसा करने के लिए, आपको मौजूदा कानून के उल्लंघन से जुड़े शेयरों को खरीदने के लिए हमलावर कंपनी के कार्यों में कोई औपचारिक सुराग खोजने की जरूरत है। हमलावर को अवरुद्ध करने के साथ-साथ, लक्षित कंपनी की अधिकृत पूंजी में हमलावर के हिस्से को कम करने के लिए शेयरों का एक अतिरिक्त मुद्दा एक साथ किया जाता है।

शेयरधारकों के साथ काम करें . यह उपाय कानूनी नहीं है। यह हमलावर कंपनी की मदद करने वाले शेयरधारकों के कुछ समूहों की अमित्र कार्यों की पहचान और दमन के साथ जुड़ा हुआ है, लक्षित कंपनी के प्रति अपनी वफादारी बनाए रखने के लिए शेयरधारकों के साथ व्याख्यात्मक कार्य करता है।

हमले के माध्यम से रक्षा . यह हमलावर कंपनी पर एक जवाबी हमला है, जिसमें शामिल हैं:

आक्रामक कंपनी के शेयर या उसके स्वामित्व वाले उद्यमों के शेयर खरीदना।

हमलावर कंपनी के अवैध कार्यों पर अदालतों और कानून प्रवर्तन एजेंसियों को आवेदन और शिकायतों को संभालना।

प्रेस में प्रासंगिक प्रकाशनों का संगठन।

लक्षित कंपनी पर कब्जा करने के उद्देश्य से हमलावर कंपनी की गतिविधियों में व्यवधान।

शब्द "विलय और अधिग्रहण", जो अंग्रेजी में "विलय और अधिग्रहण" (एम एंड ए) की तरह लगता है, का अर्थ एक ऐसी प्रक्रिया है जिसके परिणामस्वरूप एक कंपनी पर एक व्यक्ति से दूसरे व्यक्ति पर नियंत्रण का औपचारिक या अनौपचारिक हस्तांतरण होता है। अधिग्रहण का प्रस्ताव तब सौहार्दपूर्ण होता है जब अधिग्रहण की पेशकश कंपनी के प्रबंधन द्वारा समर्थित हो और विलय विलय की सामान्य इच्छा और लाभ पर आधारित हो। इस घटना में कि अधिग्रहण की जा रही कंपनी का प्रबंधन विलय का विरोध करता है, लेकिन अधिग्रहण अभी भी होता है, ऐसा मामला शत्रुतापूर्ण (शत्रुतापूर्ण) अधिग्रहण का है। एम एंड ए का हमेशा एक अच्छी तरह से परिभाषित आर्थिक आधार नहीं होता है। अक्सर यह नए बाजारों में प्रवेश करने या सहक्रियाओं की अपेक्षा करने का एक तरीका है।

रूसी संघ में होने वाले विलय और अधिग्रहण उनकी राष्ट्रीय बारीकियों से प्रतिष्ठित होते हैं, जो मुख्य रूप से पिछली शताब्दी के 90 के दशक में घरेलू कुलीन वर्गों द्वारा पूंजी के आदिम संचय के इतिहास और तरीकों से जुड़े होते हैं। मुख्य विशेषता रूसी संचालनप्रकार एम एंड ए विलय के बजाय अधिग्रहण का अत्यधिक उपयोग है, जो मौजूदा बाजार खंड के भीतर नई संपत्तियों, बाजारों और वितरण चैनलों के अधिग्रहण की विशेषता है। रूस में, बड़ी या होनहार कंपनियों के रूप में संपत्ति का अधिग्रहण अक्सर अवैध था, दस्तावेजों की जालसाजी, सरकारी अधिकारियों की रिश्वत, आपराधिक संहिता का उल्लंघन, उद्यमों के क्षेत्र में जबरन प्रवेश, यानी कार्यों के उद्देश्य से जुड़ा हुआ था। अवैध कार्यों के एक निश्चित क्रम के माध्यम से संपत्ति के सही मालिकों को वंचित करना।

कंपनी को शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण से बचाने के लिए, न केवल उद्यम को लेने के जोखिम के मामलों में, बल्कि ऐसे परिदृश्य को छोड़कर अग्रिम में भी एहतियाती उपायों को लागू करने की सलाह दी जाती है। सावधानियों की सूची में, जो अवशोषण के खिलाफ सुरक्षा के तंत्र का हिस्सा हैं, हम निम्नलिखित में अंतर कर सकते हैं:

सबसे पहले, कंपनी के प्रबंधन में यादृच्छिक, अविश्वसनीय, असत्यापित लोगों को शामिल नहीं करना चाहिए जो रेडर कंपनी के लिए काम कर सकते हैं;

दूसरे, कंपनी के अधिकारियों को खाली शीट और अन्य दस्तावेजों पर हस्ताक्षर नहीं करना चाहिए और उन्हें सौंपना नहीं चाहिए;

तीसरा, उद्यम को अपने ऋणों का समय पर भुगतान करना चाहिए;

चौथा, उद्यम के घटक और शीर्षक दस्तावेजों को ठीक से तैयार किया जाना चाहिए और सुरक्षित, सुरक्षित स्थान पर संग्रहीत किया जाना चाहिए।

रेडर हमले की स्थिति में, उद्यम के मालिकों और प्रबंधकों को तुरंत कानून प्रवर्तन और अन्य अधिकारियों से संपर्क करना चाहिए। यदि उद्यम के संबंध में विशिष्ट आपराधिक कृत्य किए गए हैं या भ्रष्टाचार और अधिकारियों की रिश्वत के तथ्य ज्ञात हो जाते हैं, तो किसी को भी इसी बयान के साथ कानून प्रवर्तन एजेंसियों से संपर्क करना चाहिए। दोस्ताना और शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण की विशेषताओं के लिए, परिशिष्ट 1 देखें।

"डॉन रेड", "पॉइज़न पिल", "एंटी-शार्क विकर्षक" जैसे शब्दों को ध्यान में रखते हुए, कोई यह मान सकता है कि ये जेम्स बॉन्ड फिल्मों के संचालन के नाम हैं, लेकिन वास्तव में ये कंपनियों की सुरक्षा के तरीकों के नाम हैं। शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण। विश्व बाजार में कंपनियों द्वारा उपयोग किए जाने वाले शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण से सुरक्षा के सभी तरीकों को सशर्त रूप से दो वर्गों में विभाजित किया जा सकता है - निवारक और सक्रिय तरीके। शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ सुरक्षा के निम्नलिखित निवारक तरीकों ने सबसे बड़ी लोकप्रियता हासिल की है:

पुनर्गठन: सूची से हटाना और सीजेएससी (एलएलसी) में परिवर्तन;

अल्पांश शेयरधारकों से शेयरों का मोचन (हरित ब्लैकमेल से सुरक्षा);

- अल्पसंख्यक शेयरधारकों का "फ्रीजिंग आउट" (संपत्ति की निकासी और शेयरों की आगे बायबैक);

कंपनी अनुभाग;

कंपनी का परिसमापन और उसकी संपत्ति को एक नई कानूनी इकाई (एलएलसी या सीजेएससी) को हस्तांतरित करना;

सहायक कंपनियों (सीजेएससी या एलएलसी) को संपत्ति का हस्तांतरण;

रजिस्ट्री धारक का परिवर्तन;

ऋण निगरानी;

शार्क विकर्षक;

"व्हाइट नाइट" की खोज;

एक रणनीतिक गठबंधन का निर्माण।;

आईपीओ से बाहर निकलें

आइए कंपनियों को शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण से बचाने के कुछ निवारक और सक्रिय तरीकों को देखें।

डॉन रेड (मूल नाम - "डॉन रेड")। यह विधि यूके में सबसे अधिक व्यापक रूप से उपयोग की जाती है। इस पद्धति में, एक फर्म या निवेशक कंपनी को नियंत्रित करने के लिए शेयर पूंजी हासिल करने का प्रयास करता है, जैसे ही स्टॉक एक्सचेंज खुलता है, दलालों को कुछ शेयर खरीदने का निर्देश देता है, खरीदार ("शिकारी") इसी तरह उनकी पहचान और सच्चे इरादों को छिपाने के लिए।

गोल्डन पैराशूट (मूल नाम - "गोल्डन पैराशूट")। संरक्षण की इस पद्धति के साथ, एक अधिग्रहण से खतरे में पड़ी कंपनी का प्रबंधन अपने प्रमुख विशेषज्ञों को प्रदान करता है, जो अपनी नौकरी खो सकते हैं, महत्वपूर्ण मुआवजे के भुगतान और लाभ, उदाहरण के लिए, अधिमान्य कीमतों पर कंपनी के शेयर खरीदने का अधिकार, विभिन्न बोनस, आदि। यह तरीका महंगा है (लाखों डॉलर खर्च हो सकता है), लेकिन यह काफी प्रभावी है और एक मजबूत निवारक है, साथ ही आपको उच्च कर्मचारियों की लागत का हवाला देते हुए कंपनी की कीमत पर सौदेबाजी करने की इजाजत देता है।

ग्रीन ब्लैकमेल से सुरक्षा (मूल नाम - "ग्रीनमेल")। सुरक्षा का यह तरीका तब लागू होता है जब एक शत्रुतापूर्ण कंपनी शेयरों के एक महत्वपूर्ण ब्लॉक का मालिक होता है, और एक शिकारी कंपनी द्वारा शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के किसी भी प्रयास को बाहर करने के लिए अल्पसंख्यक शेयरधारकों से शेयर खरीदने में शामिल होता है। इस विधि को "बॉन यात्रा बोनस" या "अलविदा चुंबन" के रूप में भी जाना जाता है।

मैकरोनी डिफेंस (मूल नाम - "मैकरोनी डिफेंस")। यह एक विशिष्ट रणनीति है जिसमें एक कंपनी को एक निश्चित संख्या में बांड जारी करने के खतरे में एक गारंटी के साथ जारी किया जाता है कि अगर कंपनी का अधिग्रहण किया जाता है तो उन्हें उच्च कीमत पर वापस खरीदा जा सकता है। यह मूल नाम कहां से आया है? यहां इसका मतलब यह है कि यदि कोई कंपनी अधिग्रहण से गुजरती है, तो उसकी देनदारियां पास्ता की तरह फैल जाती हैं जिसे सॉस पैन में उबाला जाता है। यह एक बहुत ही उपयोगी रणनीति है, लेकिन कंपनी को सावधान रहना चाहिए कि वह आर्थिक रूप से समर्थन से अधिक ऋण जारी न करे।

पीपुल्स पिल (मूल नाम - "पीपल पिल")। यदि किसी कंपनी को अपने कब्जे में लेने का खतरा है, तो पूरी प्रबंधन टीम को एक साथ बर्खास्तगी की धमकी दी जाती है। इसका परिणाम यह होता है कि यदि वे सच्चे पेशेवर हैं, और उनके जाने से कंपनी को गंभीर रूप से नुकसान हो सकता है, जो शिकारी कंपनी को लेने की सलाह के बारे में दो बार सोचने पर मजबूर करता है। हालाँकि, यह काम नहीं कर सकता है यदि अधिकांश प्रबंधन को किसी तरह बर्खास्तगी के लिए योजना बनाई गई थी, अर्थात। यहां मुख्य भूमिका मानव कारक द्वारा निभाई जाती है।

ज़हर की गोली (मूल नाम - "ज़हर की गोली")। इस रणनीति के साथ, कंपनी संभावित खरीदार के प्रति अपने आकर्षण को कम करने की कोशिश करती है। जहर की गोलियां 2 तरह की होती हैं। "क्लिक-इन" गोली के साथ, मौजूदा शेयरधारकों को रियायती मूल्य पर अधिक शेयर खरीदने के लिए प्रोत्साहित किया जाता है, जब तक कि यह कंपनी के क़ानून के साथ संघर्ष नहीं करता है। "क्लिक इनपुट" का उद्देश्य संभावित खरीदार द्वारा रखे गए शेयरों को पतला करना है, जिससे कंपनी का अधिग्रहण अप्रत्याशित हो जाता है और महँगा सुख. "क्लिक-बैक" जहर की गोली में, मौजूदा शेयरधारकों को विलय होने की स्थिति में कम कीमत पर संभावित खरीदार के अधिक शेयर खरीदने के लिए प्रोत्साहित किया जाता है। यदि निवेशक इस पद्धति का आर्थिक रूप से समर्थन करने में असमर्थ हैं, तो स्टॉक पर्याप्त रूप से पतला नहीं होगा और अधिग्रहण अभी भी हो सकता है।

जहर की गोली का एक चरम संस्करण, "सुसाइड पिल" (मूल रूप से "सुसाइड पिल" कहा जाता है) भी एक कंपनी को अवांछित अधिग्रहण से बचाने का एक साधन है, लेकिन इस पद्धति के बचाव करने वाली कंपनी के लिए विनाशकारी परिणाम हो सकते हैं। उदाहरण के लिए, एक कंपनी उधार पूंजी के साथ इक्विटी पूंजी के बड़े पैमाने पर प्रतिस्थापन करती है। बेशक, इस तरह की कार्रवाइयां एक शिकारी कंपनी को डरा सकती हैं, क्योंकि अधिग्रहण की प्रक्रिया उनके लिए बहुत महंगी हो जाएगी, लेकिन साथ ही, कंपनी की वित्तीय स्थिति भी तेजी से बिगड़ रही है, यह अपने वित्तीय दायित्वों को पूरा करने में सक्षम नहीं हो सकती है। , और लंबी अवधि में - इस कंपनी के लिए अपरिहार्य दिवालियापन।

व्हाइट नाइट (मूल शीर्षक - "व्हाइट नाइट")। व्हाइट नाइट एक मिलनसार कंपनी है, एक तरह का "अच्छा आदमी", जो "बुरे आदमी" कंपनी के कब्जे से बचाने के लिए हर संभव प्रयास करता है। श्वेत शूरवीर आमतौर पर शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के विकल्प के रूप में एक अनुकूल विलय प्रदान करता है।

बार-बार पुनर्पूंजीकरण (मूल नाम - "लीवरेज्ड रिकैपिटलाइज़ेशन")। इस रक्षा पद्धति के तहत, कंपनी अपनी संपत्ति का व्यापक पुनर्पूंजीकरण करती है, वित्तीय देनदारियों को जारी करती है, और फिर उन्हें अपने स्वामित्व में खरीदती है, जबकि वर्तमान शेयरधारक आमतौर पर शेयरों पर अपना नियंत्रण बनाए रखते हैं। यह कार्रवाई कंपनी के लिए इसे और अधिक कठिन बना देती है।

उचित मूल्य संशोधन (मूल रूप से उचित मूल्य संशोधन शीर्षक)। इस सुरक्षा पद्धति के तहत, एक उचित मूल्य समायोजन को कंपनी के एसोसिएशन ऑफ एसोसिएशन के परिशिष्ट के रूप में शामिल किया जाता है, जो अधिग्रहण करने वाली कंपनी को अधिग्रहण के प्रयास में कंपनी के शेयरधारकों द्वारा रखे गए विभिन्न शेयरों के लिए अलग-अलग कीमतों की पेशकश करने से रोकता है। यह तकनीक अधिग्रहण के प्रयासों को हतोत्साहित करती है और शिकारी कंपनी को अधिक कीमत चुकाती है।

"बस ना कहो" रक्षा (मूल शीर्षक - "बस कहो नहीं" रक्षा)। किसी कंपनी को अधिग्रहण से बचाने की इस पद्धति में, इसका प्रबंधन अपने शेयरधारकों को हमलावर कंपनी से सबसे आकर्षक प्रस्तावों को स्वीकार करने के खिलाफ पैरवी करने के लिए बहुत अधिक समय तक जाता है।

निदेशक मंडल का चौंका देने वाला (मूल शीर्षक - "निदेशक मंडल")। सुरक्षा का यह तरीका तब काम करता है जब कंपनी के निदेशक एक वर्ष से अधिक की अवधि के लिए चुने जाते हैं। इसलिए, एक संभावित खरीदार पूरे निदेशक मंडल को तुरंत नहीं बदल सकता है, भले ही वह वोटों के बहुमत को नियंत्रित करता हो। प्रत्येक वार्षिक बैठक में, एक तिहाई निदेशक और नामांकित व्यक्ति 3 साल की अवधि के लिए शेयरधारक अनुसमर्थन के लिए पात्र होंगे। संरक्षण पद्धति का प्रभाव यह है कि 2/3 निदेशकों को फिर से चुनने और बोर्ड का नियंत्रण लेने में कम से कम 2 वर्ष लगते हैं। और, एक नियम के रूप में, एक शिकारी कंपनी इतना लंबा इंतजार नहीं कर सकती।

प्रतिबंधात्मक अधिग्रहण कानून (मूल रूप से "प्रतिबंधात्मक अधिग्रहण कानून" कहा जाता है)। सुरक्षा की इस पद्धति के साथ, जो कंपनियां संभावित शत्रुतापूर्ण विलय नहीं चाहती हैं, वे ऐसे निगमों में पुन: निगमन पर विचार कर सकती हैं जिन्होंने संभावित अधिग्रहण के खिलाफ सख्त कानून अपनाए हैं।

प्रतिबंधित मतदान अधिकार (मूल नाम - "प्रतिबंधित मतदान अधिकार")। सुरक्षा की इस पद्धति के साथ, एक कंपनी एक कानूनी तंत्र अपनाती है जो शेयरधारकों की अपने शेयरों को वोट देने की क्षमता को सीमित करता है यदि उनका आंशिक स्वामित्व एक निश्चित सीमा स्तर (उदाहरण के लिए, 15%) से ऊपर है। यह विधि संभावित परिचितों को निदेशक मंडल के साथ बातचीत करने के लिए प्रोत्साहित करती है, क्योंकि यह अपने शेयरधारकों को इन प्रतिबंधों से छूट दे सकती है।

डिफेंस ज्वेल (मूल नाम - "क्राउन ज्वेल डिफेंस")। इस पद्धति के साथ, एक कंपनी अपनी सबसे आकर्षक संपत्ति को किसी मित्र तृतीय पक्ष को बेच सकती है या मूल्यवान संपत्ति को एक अलग कानूनी इकाई में विलय कर सकती है। इस मामले में, अमित्र बोलीदाता लक्षित संपत्तियों की ओर कम आकर्षित होता है।

पीएसी-मैन डिफेंस (मूल नाम - "पीएसी-मैन डिफेंस")। सुरक्षा पद्धति का नाम एक कंप्यूटर गेम के नाम से आया है जो 20वीं सदी के 80 के दशक में लोकप्रिय था। साथ ही, लक्षित फर्म हर तरह से संभावित खरीदार को एक लाभदायक काउंटर ऑफर करते हुए, शिकारी फर्म को उस पर एक निविदा प्रस्ताव थोपने से रोकता है।

व्हाइट एस्क्वायर डिफेंस (मूल नाम - "व्हाइट स्क्वायर डिफेंस")। यह विधि व्हाइट नाइट पद्धति के समान ही है, सिवाय इसके कि इस मित्र कंपनी के पास एक नियंत्रित हिस्सेदारी नहीं है, बल्कि एक महत्वपूर्ण अल्पसंख्यक हिस्सेदारी है। एस्क्वायर के साथ हमेशा एक तथाकथित होता है। एक "श्वेत स्क्वायर" जिसका कंपनी पर कब्जा करने का कोई इरादा नहीं है, लेकिन शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण से बचाने के लिए एक फिगरहेड के रूप में उपयोग किया जाता है। व्हाइट एस्क्वायर अक्सर अपने शेयरों के लिए विशेष मतदान अधिकार प्राप्त कर सकता है।

सुपरमाजोरिटी (मूल नाम - "सुपरमैजॉरिटी वॉयसिंग प्रावधान")। इस पद्धति का उपयोग तब किया जाता है जब विशेष निर्णय किए जाते हैं, जैसे कि किसी कंपनी को अधिग्रहण में खरीदने के प्रस्ताव पर विचार करते समय या उसके प्रबंधन में बदलाव। सुपर-बहुमत की स्थिति 60% से 80% तक होती है, जो कि किसी भी निर्णय को अनुमोदित करने के लिए आवश्यक शेयरधारकों का न्यूनतम प्रतिशत है। यह उपाय अधिग्रहण करने वाली कंपनी की लक्ष्य कंपनी पर कब्जा करने की क्षमता को सीमित करता है, भले ही हमलावर निदेशक मंडल का नियंत्रण लेने में कामयाब रहा हो, और लक्ष्य कंपनी के शेयरधारकों के हितों के साथ प्रबंधन के हितों को संतुलित करने में मदद करता है। कई अध्ययनों से पता चलता है कि सुपरमेजॉरिटी क्लॉज शेयरों के मूल्य में वृद्धि करते हैं, बढ़ती शेयरधारक समन्वय लागत के साथ अक्सर कम लागत से ऑफसेट होता है।

एक रणनीतिक गठबंधन का निर्माण (मूल नाम - "रणनीतिक गठबंधन की रक्षा")। इस प्रकार की सुरक्षा भी व्हाइट नाइट विधि से मिलती-जुलती है, लेकिन बाद वाले के विपरीत, इसे अवशोषण के खतरे से पहले लागू किया जाता है। दो और के बीच रणनीतिक गठबंधन अधिक व्यवसायअवांछित अधिग्रहण से सभी पक्षों की रक्षा करने में सक्षम। लेकिन साथ ही, एक जोखिम है कि रणनीतिक साझेदार एक "ग्रे नाइट" में बदल जाएगा और उसके लिए उपलब्ध अंदरूनी जानकारी का उपयोग करके भागीदार कंपनी को अपने कब्जे में लेने का प्रयास करेगा।

संपत्ति की सुरक्षा। कंपनी को लगभग पूरी तरह से सुरक्षित रखने का एक तरीका। यह कंपनी की कानूनी कार्रवाइयों का एक सेट है, जिसका उद्देश्य कंपनी-आक्रमणकारियों के लिए अपनी संपत्ति को कम दिलचस्प और अधिक दुर्गम बनाना है। इस सुरक्षा पद्धति में निम्नलिखित शामिल हो सकते हैं:

वास्तविक मालिक के आंकड़े से संपत्ति का कानूनी दूरस्थ निष्कासन, जिसे आमतौर पर संपत्ति को किसी तीसरे पक्ष (अपतटीय कंपनियों, विभिन्न निधियों, आदि) में स्थानांतरित करके हल किया जाता है।

यह रूस में सुरक्षा का एक सामान्य उपाय है। एक नियम के रूप में, ऐसे समझौते बल्कि विवादास्पद होते हैं, कभी-कभी काल्पनिक होते हैं, और संबंधित समकक्ष के प्रतिस्थापन के लिए प्रदान नहीं करते हैं, लेकिन वे अल्पसंख्यक शेयरधारकों के अधिकारों का उल्लंघन करते हैं। समझौते की अपर्याप्त वैधता और संपत्ति के नुकसान के मामले में, शेयरधारक नुकसान के लिए मुआवजा प्राप्त करने के लिए मुकदमा कर सकते हैं;

स्वयं की संपत्ति का भार इस तरह से कि अंत में वे विरोधी पक्ष के लिए कम आकर्षक हों;

स्वयं और उनके मालिक की संपत्ति के बारे में जानकारी छिपाकर संपत्ति की रक्षा करना, जबकि बचाव करने वाली कंपनी की कानूनी सेवा उच्चतम स्तर की सूचना गोपनीयता सुनिश्चित करती है।

एक अन्य प्रकार की संपत्ति संरक्षण ऋण निर्माण के माध्यम से देनदारियों का पुनर्गठन है। इसका मतलब है कि कंपनी की सभी संपत्तियों और देनदारियों को उस उद्यम को हस्तांतरित करना जो आर्थिक गतिविधियों का संचालन करता है।

अधिग्रहण विलय कंपनी की लागत