أحد الأشكال التنظيمية والقانونية ، والذي تم النص عليه حتى 1 سبتمبر 2014 بموجب تشريعات الاتحاد الروسي (القانون المدني للاتحاد الروسي ، المادة 95) للمنظمات التجارية. شركة أسسها شخص واحد أو أكثر ، رأس المال المصرح بهوالتي يتم تقسيمها إلى حصص من الأحجام التي تحددها الوثائق التأسيسية ؛ يتحمل المشاركون في هذه الشركة بالتضامن والتكافل مسؤولية فرعية عن التزاماتهم مع ممتلكاتهم في نفس الشيء بالنسبة لجميع مضاعفات قيمة مساهماتهم ، والتي تحددها المستندات التأسيسية للشركة.
شركة ذات مسؤولية إضافية- منظمة تجارية لا يقل عدد المشتركين فيها عن اثنين ولا يزيد عن خمسين مشترك ، ويقسم رأس مالها المصرح به إلى حصص من الأحجام التي تحددها الوثائق التأسيسية.
مراقبة. الهيئة العليا هي الاجتماع العام للمشاركين. الهيئة التنفيذية - مجلس الإدارة أو المديرية و (أو) المدير أو المدير العام. هيئة التحكملجنة التدقيق أو المدقق.
حقوق:- الحصول على جزء من الربح ، التصويت في الاجتماع العام للمشاركين ؛ - تلقي معلومات حول أنشطة الشركة ؛ - الانسحاب من الشركة ، بغض النظر عن موافقة المشاركين الآخرين ، والحصول على جزء من قيمة ممتلكات الشركة المقابلة للحصة في رأس المال المصرح به ؛ - بيع حصتك لمشاركين آخرين أو لأطراف ثالثة ؛ - الحصول عند تصفية الشركة على جزء من العقار المتبقي بعد التسويات مع الدائنين.
المسؤوليات: - المساهمة في رأس المال المصرح به ؛ - المشاركة في إدارة المجتمع ؛ - عدم إفشاء المعلومات السرية عن أنشطة الشركة.
الخصائص. بشكل عام ، كانت الشركات ذات المسؤولية الإضافية خاضعة لأحكام تشريعات الاتحاد الروسي بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة ، باستثناء المسؤولية الفرعية المنصوص عليها للمشاركين في هذه الشركة ، والتي يتحملونها عن التزامات الشركة بشكل مشترك وبشكل منفرد مع جميع ممتلكاتهم في نفس مضاعف قيمة مساهماتهم ، التي تحددها وثائق الجمعية التأسيسية. وبالتالي ، بالنسبة للمشاركين في الشركات ذات المسؤولية الإضافية ، لم يتم النص على تحديد المسؤولية ، والتي يتم منحها للمشاركين (المساهمين) في أشكال أخرى من الشراكات التجارية والشركات.
مسؤولية. يتحمل المشاركون في مثل هذه الشركة مسؤولية فرعية عن التزاماتهم مع ممتلكاتهم في نفس المضاعف لجميع قيمة مساهماتهم ، والتي تحددها المستندات التأسيسية للشركة. في حالة إفلاس أحد المشتركين ، يتم توزيع مسؤوليته عن التزامات الشركة على المشتركين الآخرين بما يتناسب مع مساهماتهم ، ما لم تنص المستندات التأسيسية للشركة على إجراء توزيع مختلف. يتم تطبيق قواعد قانون الاتحاد الروسي على شركة ذات مسؤولية محدودة على شركة ذات مسؤولية إضافية.
شركة مساهمة غير عامة (NAO) (شركة مساهمة مقفلة CJSC)
هو - هي شركة مساهمة، التي يتم توزيع أسهمها فقط على مؤسسيها أو دائرة أخرى محددة سلفًا من الأشخاص.
ميزات ZAO. ميزته هي أن المؤسسين يتحملون مسؤولية محدودة عن ديون المنظمة التي أنشأوها في حدود قيمة المساهمات المقدمة إلى رأس المال المصرح به. يعد CJSC اليوم أحد أكثر الأشكال التنظيمية والقانونية شيوعًا للمنظمات التجارية في مجال الشركات الصغيرة والمتوسطة الحجم. غالبًا ما يؤدي نموذج CJSC إلى ظهور مفاهيم خاطئة خطيرة. يعتقد المساهمون أنهم محميون بشكل موثوق من دخول شركاء غير مرغوب فيهم إلى أعمالهم ، لأن القانون ينص على أنه يجب على المساهم ، قبل بيع الأسهم لطرف ثالث ، أن يعرض على المساهمين الآخرين شراء الأوراق المالية التي نفور منها. لسوء الحظ ، يمكن التحايل على هذا الشرط بسهولة. القاعدة واجبة فقط في حالة التفرغ مقابل تعويض ، ولكن إذا كان هناك هبة أو ميراث ، فلا تنطبق القاعدة المحددة.
المسؤوليات.قبل بيع الأسهم لطرف ثالث ، يجب على المساهم أن يعرض على المساهمين الآخرين شراء الأوراق المالية التي نفور منها. في الحالات التي ينص عليها قانون الشركات المساهمة ، قد تكون الشركة المساهمة العامة ملزمة بنشر تقرير سنوي للجمهور ، وميزانية عمومية ، وحساب أرباح وخسائر.
توزيع الأرباح. في CJSC ، يتم توزيع الأسهم فقط بين دائرة محددة مسبقًا (مغلقة) من الأشخاص (على سبيل المثال ، بين المشاركين فقط). إذا كان المشارك 1 ، فيجب أن ينعكس ذلك في الميثاق (البند 6 ، المادة 98 من القانون المدني للاتحاد الروسي). في CJSC ، لا يمكن استبعاد إمكانية ظهور مساهمين جدد في الشركة تمامًا. قبل بيع الأسهم لطرف ثالث ، يجب على المساهم أن يعرض على المساهمين الآخرين شراء الأوراق المالية التي نفور منها. يجب ألا يتجاوز عدد المشاركين في CJSC العدد الذي ينص عليه قانون الشركات المساهمة.
عشرة اختلافات رئيسية بين شركة مساهمة عامة وشركة مساهمة غير عامة
مفاهيم الشركات العامة وغير العامة
إن مفاهيم الشركات العامة وغير العامة منصوص عليها في المادة 66.3 من القانون المدني.
شركات المساهمة العامة- هذه هي الشركات التي تعتمد على الأسهم (الأوراق المالية) التي تتمتع بسوق تداول حر واسع النطاق. هذه مجتمعات ذات تكوين غير محدود ومتغير ديناميكيًا من المشاركين.
شركات المساهمة غير العامة- هذه شركات تجارية قائمة على الأسهم لا تدخل سوق التداول المنظم.
رسالة عاجلة لمحامي! جاءت الشرطة إلى المكتب
لقد قدمنا الاختلافات الرئيسية بين JSCs العامة وغير العامة في جدول مناسب
№ |
فرق |
هيئة الأوراق المالية العامة |
هيئة الأوراق المالية غير العامة |
تشريع |
| 1 | طرح الأسهم وتداولها - الفرق الرئيسي | يتم وضع الأسهم والأوراق المالية القابلة للتحويل إلى أسهم عن طريق الاكتتاب العام ويتم تداولها علنًا وفقًا لتشريعات الأوراق المالية | لا يمكن وضع الأسهم والأوراق المالية عن طريق الاكتتاب المفتوح ، فهي غير مطروحة للتداول العام |
|
مما أدى إلى إجراء تغييرات كبيرة وفقًا لذلك يتم تقسيم الشركات المساهمة إلى شركات عامة وليس شركات مساهمة عامة المجتمعات العامة، أي أن تقسيم الشركة المساهمة إلى شركة مساهمة مقفلة ومفتوحة يُلغى. بمعنى آخر ، يتم الحفاظ على الشكل التنظيمي والقانوني لـ "شركة مساهمة" ، لكن أنواع هذه الشركات التجارية تتغير.
وفقًا للقواعد الجديدة ، يتم تقسيم JSCs إلى نوعين: عام وغير عام.
بموجب البند 1 من المادة 66.3 من القانون المدني للاتحاد الروسي عامهي شركة مساهمة يتم طرح أسهمها وأوراقها المالية علنًا (عن طريق الاكتتاب المفتوح) أو يتم تداولها علنًا وفقًا للشروط المنصوص عليها في قوانين الأوراق المالية. تنطبق القواعد الخاصة بالشركات العامة على الشركات المساهمة ، حيث يتضمن ميثاقها واسمها إشارة إلى أن الشركة عامة. وبالتالي ، يمكن أيضًا أن يصبح المجتمع الذي لا يستوفي المعايير ذات الصلة عامًا.
يتم الاعتراف بشركة ذات مسؤولية محدودة وشركة مساهمة لا تفي بالمعايير المحددة أعلاه غير عامة.
الكيان القانوني الذي هو منظمة تجارية، يجب أن يكون بالضرورة اسم شركة ، والذي تم تسجيله في المستند التأسيسي (في JSC هذا هو الميثاق) وسجل الدولة الموحد للكيانات القانونية. يجب أن يحتوي اسم الشركة الكامل لشركة مساهمة عامة باللغة الروسية على الاسم الكامل للشركة والكلمات "شركة مساهمة عامة" والاسم المختصر - الاسم الكامل أو المختصر للشركة والكلمات "مساهمة عامة شركة "أو" PJSC ".
تصبح الشركة غير العامة (وفقًا لتقديرها) عامة من تاريخ الدخول في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية معلومات حول اسم الشركة التي تحتوي على إشارة إلى ضرورة اعتبار الشركة عامة. يجب أن يحتوي اسم شركة JSC غير عام باللغة الروسية على الاسم الكامل للشركة وعبارة "شركة مساهمة" والاسم المختصر - الاسم الكامل أو المختصر للشركة والكلمات "شركة مساهمة" أو "JSC" ().
على النحو التالي من القاعدة العامة (الفقرة 3 ، البند 1 ، المادة 53 من القانون المدني للاتحاد الروسي) ، قد تنص الوثيقة التأسيسية على أن سلطة التصرف نيابة عن كيان قانوني تُمنح لعدة أشخاص يعملون بشكل مشترك أو مستقل من بعضها البعض. يجب تضمين المعلومات حول هذا الأمر في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية.
على أساس الشركات المساهمة التي تم تأسيسها قبل 09/01/2014 وتلبية معايير الشركات المساهمة العامة ، يتم الاعتراف بها كشركات مساهمة عامة ، بغض النظر عن وجود مؤشر في اسم الشركة على أن الشركة عامة. في هذا الصدد ، يحق لهذه الشركات طرح أسهم وأوراق مالية قابلة للتحويل إلى أسهم ، على الرغم من أن اسمها قد لا يشير إلى أن الشركة عامة.
من أجل إعلام المستثمرين والأطراف المهتمة الأخرى ، أوصى بنك روسيا شركات الأوراق المالية التي تستوفي معايير JSCs العامة ، التي تخضع أوراقها المالية لعملية الاكتتاب ، بالكشف عن معلومات حول امتثال الشركة لمعايير الشركات العامة. يجب أن تتوافق الوثائق التأسيسية (الميثاق) وأسماء الشركات المساهمة التي تم إنشاؤها قبل 09/01/2014 مع معايير القانون المدني للاتحاد الروسي في طبعة جديدةعند التغيير الأول للوثائق التأسيسية. هذا مطلب من متطلبات القانون الاتحادي رقم 99-FZ.
وأضيف أن تغيير اسم الكيان القانوني فيما يتعلق بمواءمته مع القواعد الجديدة للقانون المدني لا يستلزم الحاجة إلى إجراء تغييرات على العنوان والمستندات الأخرى التي تحتوي على اسمه السابق. لا يلزم إعادة التسجيل الكيانات القانونيةتم إنشاؤه قبل 09/01/2014. لذلك ، تحتفظ جميع مستندات الملكية والتصديق والإنهاء وغيرها من المستندات الصادرة عن هيئة الأوراق المالية قبل 09/01/2014 قوة قانونيةلذلك لا يحتاجون إلى استبدالهم. على وجه الخصوص ، ينطبق ما سبق على التراخيص والتصاريح الأخرى الصادرة عن Rosprirodnadzor وهيئاتها الإقليمية (خطاب Rosprirodnadzor بتاريخ 14 أكتوبر 2014 رقم А-03-04-36 / 16011).
في الوقت نفسه ، لا تُحرم الكيانات القانونية من الحق في التقدم بطلب إلى السلطة المختصة لإجراء تعديلات على المستندات الصادرة سابقًا (إذا كانت الوثيقة التنظيمية ذات الصلة تنظم إجراءات إصدار مستند بدلاً من المستند الذي تم إصداره مسبقًا). على سبيل المثال ، لا ينص التشريع الخاص بالضرائب والرسوم على إجراء لاستبدال إخطارات التسجيل لدى السلطات الضريبية ، وعند إحضار اسم شركة المساهمة المشتركة وفقًا للفصل 4 من القانون المدني للاتحاد الروسي ، استبدال هذه الإخطارات على الأسس المنصوص عليها في قانون الضرائب للاتحاد الروسي ليست ضرورية (خطاب دائرة الضرائب الفيدرالية لروسيا بتاريخ 16 سبتمبر 2014 رقم SA-4-14 / 18715).
إعادة تسجيل الكيانات القانونية التي تم إنشاؤها مسبقًا والمحددة في الفن. 8 ، 9 من القانون الاتحادي الصادر في 05.05.2014 رقم 99-FZ ، فيما يتعلق بدخول هذا القانون الاتحادي حيز التنفيذ غير مطلوب.
الشركات المساهمة التي تم تأسيسها قبل 09/01/2014 والتي تستوفي هذه المعايير تعتبر بشكل افتراضي شركات مساهمة عامة (وفقًا لـ قاعدة عامةيجب أن يحتوي الاسم التجاري لمثل هذه الشركة على إشارة إلى أن الشركة عامة). يجوز للشركة التي تم تصنيفها على أنها غير عامة بكل الدلائل أن تصبح عامة إذا تم تسجيل إشارة إلى ذلك في اسم شركتها.التعديل الأول للنظام الأساسي ، تم تنفيذه على أساس قرار اجتماع عامالمساهمين.
من المهم ملاحظة أنه عند تسجيل التغييرات في المستندات التأسيسية للكيانات القانونية فيما يتعلق بجلب هذه المستندات وفقًا لمعايير الفصل 4 من القانون المدني الاتحاد الروسيلا يتم فرض واجب الدولة.
الاختصارات CJSC و OJSC مألوفة حتى لأولئك الذين لا علاقة لهم بالعمل ، لذلك فإن فك تشفيرهم ليس بالأمر الصعب. هو - هي أشكال مختلفةالشركات المساهمة (JSC) - مغلقة ومفتوحة ، تختلف عن بعضها البعض في إمكانية بيع الأسهم وإدارة الشركة. قبل بضع سنوات ، تم إجراء إصلاح تشريعي أعطى المزيد الأسماء الصحيحةهذه المواضيع النشاط الاقتصادي.
ما هو NAO
في عام 2014 ، تم مراجعة التعريفات المتعلقة بالأشكال التنظيمية والقانونية للكيانات القانونية. عدل القانون الاتحادي رقم 99 بتاريخ 5 مايو 2014 التشريع وألغى مفهوم اللجنة المشتركة للخدمات القضائية. في الوقت نفسه ، تم إدخال قسم جديد للكيانات التجارية ، يميزها وفقًا لمعيار الانفتاح على الأطراف الثالثة وإمكانية مشاركة الطرف الثالث.
تحدد المادة 63.3 من القانون المدني مفاهيم جديدة. وبحسب المقال فإن الشركات التجارية هي:
- عام (PO). هذه هي الشركات التي يتم تداول أسهمها بحرية وفقًا للقانون رقم 39 المؤرخ 22 أبريل 1996 "بشأن سوق الأوراق المالية". من المتطلبات البديلة لتصنيف مؤسسة ككيان برمجي الإشارة إلى طبيعتها العامة في الاسم.
- غير عامة (NO). كل الآخرين غير العامة.
لا تقدم الصياغة التشريعية تعريفًا واضحًا للشركة غير العامة ، وتعتمد على مبدأ الاستثناء (كل ما ليس برمجيات هو لا). من الناحية القانونية ، هذا ليس ملائمًا للغاية ، لأنه يخلق كومة من الصياغة عند محاولة تعريف المصطلحات. يتشابه الوضع مع إنشاء قيمة شركة مساهمة غير عامة (NJSC). لا يمكن تحديده إلا عن طريق القياس (NAO هو AO مع علامات OI) ، وهو أمر غير مريح أيضًا.
لكن الإجراء القانوني للانتقال إلى تعريفات جديدة بسيط. يعترف القانون رقم 99-FZ بأن جميع شركات الخدمات المشتركة التي تم تأسيسها قبل 1 سبتمبر 2014 وتفي بمعايير التأهيل كشركات مساهمة عامة. وإذا كانت هذه الشركة ، اعتبارًا من 1 يوليو 2015 ، لديها إشارة إلى الدعاية في الميثاق أو الاسم ، ولكنها في الواقع ليست شركة مساهمة عامة ، فإنه يتم منحها خمس سنوات لبدء تداول مفتوح للأوراق المالية أو إعادة- سجل الاسم. هذا يعني أن 1 يوليو 2020 هو الموعد النهائي عندما يجب ، وفقًا للقانون ، الانتهاء من الانتقال إلى الصياغات الجديدة.
الشكل التنظيمي والقانوني
تتميز الشركات المساهمة العامة وغير العامة وفقاً للمادة 63.3 من القانون المدني. السمة المميزة هي التداول الحر لأسهم الشركة ، لذلك سيكون من الخطأ ترجمة التعريفات القديمة آليًا إلى تعريفات جديدة (على سبيل المثال ، افترض أن جميع OJSCs تصبح تلقائيًا PJSCs). وفقا للقانون:
- لا تشمل الشركات المساهمة العامة شركات المجلات المفتوحة فحسب ، بل تشمل أيضًا الشركات المساهمة العامة التي لديها سندات مطروحة بشكل مفتوح أو غيرها من الأوراق المالية.
- تشمل فئة الشركات المساهمة غير العامة الشركات المساهمة من النوع المغلق ، بالإضافة إلى الشركات المساهمة العامة التي ليس لها أسهم متداولة. في الوقت نفسه ، ستكون فئة NO أوسع - بالإضافة إلى NAO ، وهذا يشمل LLC (الشركات ذات المسؤولية المحدودة).
نظرًا للطبيعة الخاصة لشركة CJSC ، والتي تبسط مهمة تركيز الأصول في أيدي مجموعة من الأشخاص ، فمن المنطقي تمامًا دمجها في مجموعة واحدة مع شركة ذات مسؤولية محدودة. تصبح الضرورة التشريعية لإنشاء فئة HO واضحة للغاية - هذا هو التوحيد في مجموعة واحدة من الكيانات التجارية التي تستبعد تأثير الطرف الثالث. في الوقت نفسه ، يمكن تحويل شركة ذات مسؤولية محدودة غير عامة إلى شركة مساهمة جديدة دون صعوبة كبيرة (العملية العكسية ممكنة أيضًا).
الفرق بين شركة مساهمة عامة وشركة غير عامة
عند مقارنة PAO و NAO ، من المهم أن نفهم أن لكل منهما مزايا وعيوب خاصة به ، اعتمادًا على الموقف المحدد. على سبيل المثال ، توفر الشركات المساهمة العامة المزيد من الفرص لجذب الاستثمارات ، ولكنها في نفس الوقت أقل مقاومة لنزاعات الشركات من الشركات المساهمة غير العامة. يوضح الجدول الاختلافات الرئيسية بين نوعي الكيانات الاقتصادية:
| صفات | JSCs العامة | شركات المساهمة غير العامة |
| الاسم (حتى 1 يوليو 2020 ، سيتم الاعتراف بالصياغة السابقة بموجب القانون) | ذكر إلزامي للوضع العام (على سبيل المثال ، PJSC Vesna) | الإشارة إلى عدم وجود دعاية غير مطلوبة (على سبيل المثال ، Leto JSC) |
| الحد الأدنى لرأس المال المصرح به ، روبل | 1000 حد أدنى للأجور (SMIC) | |
| عدد المساهمين | الحد الأدنى 1 ، الحد الأقصى غير محدود | الحد الأدنى 1 ، عندما يبدأ عدد المساهمين في تجاوز 50 شخصًا ، يلزم إعادة التسجيل |
| تداول الأسهم في البورصة | ||
| إمكانية الاكتتاب المفتوح للاكتتاب في الأوراق المالية | ||
| الاستحواذ الوقائي على الأسهم | ||
| حضور مجلس إدارة (مجلس إشرافي) | لا يجوز لك إنشاء ملفات |
الخصائص والمميزات المميزة
من وجهة نظر التشريع ، الشركة المساهمة غير العامة هي فئة خاصة من الكيانات التجارية. من بين أهم السمات المميزةترتبط:
- قيود العضوية. لا يمكن إلا أن يكون المؤسسون. هم بمثابة المساهمين الوحيدين ، حيث يتم توزيع أسهم الشركة بينهم فقط.
- رأس المال المصرح به له حد أدنى من 100 الحد الأدنى للأجور ، والذي يتكون من الملكية المساهمة أو مال.
- لا يسبق تسجيل شركة المساهمة العامة غير العامة إعداد ميثاق الشركة فحسب ، بل وأيضًا اتفاقية الشركة بين المؤسسين.
- تتم إدارة NAO بمساعدة اجتماع عام للمساهمين بقرار موثق.
- كمية المعلومات التي يجب على شركة المساهمة المشتركة غير العامة إتاحتها للجمهور أقل بكثير من الأنواع الأخرى من شركات المساهمة المشتركة. على سبيل المثال ، تُعفى الشركات المساهمة غير العامة ، مع استثناءات قليلة ، من الالتزام بنشر التقارير السنوية والمحاسبية.
إفشاء المعلومات حول الأنشطة لأطراف ثالثة
ينطوي مبدأ الدعاية على نشر المعلومات حول أنشطة الشركة في المجال العام. تتضمن المعلومات التي يجب على شركة عامة نشرها مطبوعة (أو على الإنترنت) ما يلي:
- التقرير السنوي للشركة.
- التقارير السنويةمحاسبة.
- قائمة الأشخاص المنتسبين.
- التوثيق النظامي لشركة مساهمة.
- قرار إصدار الأسهم.
- إشعار باجتماع المساهمين.
تخضع الشركات غير العامة لالتزامات الإفصاح هذه في شكل مخفض ولا تنطبق إلا على الكيانات التي تضم أكثر من 50 مساهمًا. في هذه الحالة ، يتم نشر ما يلي في المصادر المتاحة للجمهور:
- تقرير سنوي؛
- البيانات المالية السنوية.
يتم إدخال معلومات معينة حول شركة مساهمة عامة غير عامة في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية (EGRLE). تشمل هذه البيانات:
- معلومات عن قيمة الأصول في الماضي تاريخ التقارير;
- معلومات عن الترخيص (بما في ذلك تعليق وإعادة إصدار وإنهاء الترخيص) ؛
- الإخطار بإدخال المراقبة حسب التعريف محكمة التحكيم;
- تخضع للنشر وفقًا للمادتين 60 و 63 من القانون المدني للاتحاد الروسي (إخطارات بشأن إعادة تنظيم أو تصفية كيان قانوني).
الميثاق
فيما يتعلق بالتغييرات التشريعية الناتجة عن ظهور أشكال تنظيمية وقانونية جديدة (شركات مساهمة عامة وغير عامة) ، يجب على الشركات المساهمة العامة تنفيذ إجراء إعادة التنظيم مع التعديلات على الميثاق. للقيام بذلك ، يتم عقد مجلس إدارة للمساهمين. من المهم ألا تتعارض التغييرات التي تم إجراؤها مع قانون اتحاديرقم 146 بتاريخ 27 يوليو 2006 واحتوى بالضرورة على إشارة إلى عدم دعاية المنظمة.
يتم تحديد الهيكل القياسي لميثاق الشركات المساهمة غير العامة بموجب المادتين 52 و 98 من القانون المدني للاتحاد الروسي ، فضلاً عن القانون رقم 208 المؤرخ 26 ديسمبر 1995 "بشأن الشركات المساهمة". تتضمن المعلومات الإلزامية التي يجب تضمينها في هذا المستند ما يلي:
- اسم الشركة وموقعها ؛
- معلومات حول الأسهم الموضوعة ؛
- معلومات حول رأس المال المصرح به ؛
- مقدار الأرباح
- إجراءات عقد الاجتماع العام للمساهمين.
إدارة المنظمة والهيئات الإدارية
وفقًا للقانون المعمول به ، يجب أن يحتوي ميثاق الشركة المساهمة على وصف الهيكل التنظيميشركات. يجب أن تنظر الوثيقة نفسها في صلاحيات الهيئات الرئاسية وتحدد إجراءات اتخاذ القرارات. يعتمد تنظيم الإدارة على حجم الشركة ، ويمكن أن يكون متعدد المستويات وله أنواع مختلفة:
- الاجتماع العام للمساهمين؛
- مجلس الإشراف (مجلس الإدارة)؛
- جامعي أو وحيد وكالة تنفيذية(مجلس الإدارة أو المدير) ؛
- لجنة التدقيق.
يعرف القانون رقم 208-FZ الاجتماع العام بأنه الهيئة الحاكمة العليا. بمساعدتها ، يمارس المساهمون حقهم في إدارة شركة مساهمة من خلال المشاركة في هذا الحدث والتصويت على بنود جدول الأعمال. قد يكون هذا الاجتماع سنويًا أو استثنائيًا. يحدد ميثاق الشركة حدود اختصاص هذه الهيئة (على سبيل المثال ، يمكن حل بعض المشكلات على مستوى مجلس الإشراف).
بسبب الصعوبات التنظيمية ، لا يمكن للاجتماع العام حل المشكلات التشغيلية - يتم انتخاب مجلس إشرافي لهذا الغرض. تشمل القضايا التي يتناولها هذا الهيكل ما يلي:
- تحديد أولويات أنشطة الشركة المساهمة غير العامة.
- توصيات بشأن مبلغ وإجراءات دفع الأرباح ؛
- زيادة رأس المال المصرح به للشركة المساهمة من خلال طرح أسهم إضافية ؛
- الموافقة على المعاملات المالية الرئيسية ؛
- عقد اجتماع عام للمساهمين.
قد تكون الهيئة التنفيذية فردية أو جماعية. هذا الهيكل مسؤول أمام الاجتماع العام ومسؤول عن الأداء غير السليم لواجباته. في الوقت نفسه ، فإن اختصاص هذه الهيئة (خاصة في شكل جماعي) يشمل أكثر أسئلة صعبةالأنشطة الحالية لشركة مساهمة غير عامة:
- تطوير خطة مالية واقتصادية ؛
- الموافقة على الوثائق الخاصة بأنشطة الشركة ؛
- النظر واتخاذ القرار بشأن إبرام الاتفاقات والاتفاقات الجماعية ؛
- مواءمة لوائح العمل الداخلية.
إصدار وطرح الأسهم
يصاحب عملية تسجيل شركة المساهمة إصدار أوراق مالية خاصة. تسمى الأسهم ، ووفقًا للقانون رقم 39-FZ ، فإنها تمنح المالك الحق في:
- تلقي الأرباح - جزء من أرباح الشركة ؛
- المشاركة في عملية إدارة شركة مساهمة (إذا كانت الورقة المالية تصويتًا) ؛
- حيازة جزء من العقار بعد التصفية.
طرح الأوراق المالية للتداول يسمى قضية. في هذه الحالة ، قد يكون للأسهم:
- نموذج مستندي ، يؤكد حقوق الملكية بمساعدة شهادة ؛
- غير وثائقي ، عندما يتم إدخال قيد عن المالك في سجل خاص (في هذه الحالة ، تكون مفاهيم "الأوراق المالية" و "الأسهم المصدرة" مشروطة).
بعد الإصدار ، يتبع توزيع (طرح) الأسهم بين المالكين. تختلف العملية اختلافًا جوهريًا عن التنفيذ في شركة PJSC و NAO طرق مختلفةالربح من هذه الشركات. إن القناة الواسعة لتوزيع الأوراق المالية في الحالة الأولى تعني ضمناً سيطرة أكثر شمولاً على أنشطة هيئات الدولة. يوضح الجدول الفروق بين الشركات المساهمة العامة وغير العامة في طرح الأسهم:
| هيئة الأوراق المالية العامة | هيئة الأوراق المالية غير العامة |
|
| تسجيل إصدار الأسهم | من الضروري تسجيل نشرة إصدار عامة لإصدار الأوراق المالية (وثيقة خاصة بمعلومات عن المُصدر وإصدار الأسهم). | مطلوب ميثاق واتفاقية تأسيس |
| دائرة المساهمين | غير محدود | لا يزيد عن 50 شخصًا |
| مشاركة التنسيب | علنًا في تداول الاسهموأسواق الأوراق المالية الأخرى | بين المساهمين (أو تحت سيطرتهم) ، لا يوجد اكتتاب مفتوح وتداول حر في البورصات |
| إمكانية تصرف أحد المساهمين في التصرف في (بيع) الأسهم | تحت سيطرة المشاركين الآخرين في JSC | حر |
التصديق على قرارات هيئة الأوراق المالية والاحتفاظ بسجل للمساهمين
الاجتماع العام للمساهمين هو أعلى هيئة إدارية للشركة ، والتي تحدد مزيد من التطويرالمنظمات. حيث، أهمية عظيمةلديه بروتوكول وشهادة صحيحة قانونيًا القرارات المتخذةوإعفاء المشاركين وأعضاء مجلس الإدارة ورئيس الدعاوى والمنازعات المتبادلة بشأن التزوير. وفقًا للقانون رقم 208-FZ ، يجب أن تحتوي وثائق البروتوكول على:
- موعد ومكان انعقاد الاجتماع العام لمساهمي الشركة المساهمة غير العامة ؛
- عدد الأصوات التي يمتلكها أصحاب الأسهم التي لها حق التصويت ؛
- الرقم الإجماليأصوات المساهمين الذين يشاركون ؛
- بيان الرئيس ، هيئة الرئاسة ، السكرتير ، جدول الأعمال.
سيؤدي الاتصال بخدمات كاتب العدل إلى جعل البروتوكول أكثر أمانًا ويزيد من مستوى موثوقية هذا المستند. يجب أن يحضر هذا الاختصاصي الاجتماع شخصيًا ، وأن يسجل:
- حقيقة اعتماد قرارات محددة محددة في محضر الاجتماع ؛
- عدد المساهمين الحاليين في شركة مساهمة غير عامة.
سيكون البديل للاتصال بكاتب العدل هو خدمات المسجل الذي يحتفظ بسجل للمساهمين. إجراء وإجراءات التأكيد في هذه القضيةستكون متشابهة. وفقًا للتشريع ، منذ 1 أكتوبر 2014 ، أصبح سجل المساهمين ممكنًا فقط على أساس مهني. للقيام بذلك ، يجب على الشركات المساهمة اللجوء إلى خدمات الشركات التي لديها ترخيص متخصص. يعاقب على الصيانة المستقلة للسجل بغرامة تصل إلى 50000 روبل للإدارة ، وما يصل إلى 1000000 روبل للكيانات القانونية.
تغيير الشكل التنظيمي
يجب أن يكتمل إصلاح الشركات المساهمة ، الذي بدأ في 2014-2015 بموجب القانون رقم 99-FZ ، في عام 2020. بحلول هذا الوقت كل شيء الألقاب الرسميةيجب إعادة تسجيل الشركات بالشكل المنصوص عليه في القانون. اعتمادًا على توفر الدعاية ، يتم تحويل CJSC و OJSC السابقة إلى PJSC و JSC. إن الإشارة إلى عدم الدعاية ليست إلزامية بموجب القانون ، لذلك لا يجوز استخدام الاختصار NAO في التفاصيل الرسمية للشركة ، كما أن وجود الأسهم في التداول الحر يسمح لك بالاستغناء عن تخفيض PAO.
يسمح التشريع بتغيير شكل الملكية من PJSC إلى NAO والعكس صحيح. على سبيل المثال ، لتحويل شركة مساهمة عامة غير عامة ، تحتاج إلى:
- زيادة رأس المال المصرح به إذا كان أقل من 1000 حد أدنى للأجور.
- جرد و تدقيق.
- تطوير واعتماد نسخة معدلة من الميثاق والوثائق ذات الصلة. إذا لزم الأمر ، يتم إعادة تسمية الشكل القانوني إلى شركة مساهمة عامة (وفقًا للقانون ، هذا ليس إلزاميًا ، إذا كانت هناك أسهم في التداول الحر).
- إعادة التسجيل.
- نقل الملكية إلى كيان قانوني جديد.
إعداد الوثائق التأسيسية
انتباه خاصعند إعادة تسجيل NAO ، ينبغي الانتباه إلى الإعداد الصحيح للوثائق. من الناحية التنظيمية ، تنقسم هذه العملية إلى مرحلتين:
- الجزء التحضيري. يتضمن ملء طلب في النموذج P13001 ، وعقد اجتماع للمساهمين وإعداد ميثاق جديد.
- تسجيل. في هذه المرحلة ، تتغير تفاصيل الشركة (ستكون هناك حاجة إلى ختم ونماذج جديدة) ، والتي يجب تحذير الأطراف المقابلة بشأنها.
المميزات والعيوب
إذا قارنا قدرات PAO و NAO ، فلكل منهما إيجابيات وسلبيات. ولكن ، اعتمادًا على حالة العمل المحددة ، سيكون هذا الخيار أو ذاك الخيار مناسبًا. تتمتع الشركات المساهمة غير العامة بالمزايا التالية:
- الحد الأدنى لرأس المال المصرح به هو 100 الحد الأدنى للأجور في NAO (بالنسبة إلى هيئة الأوراق المالية العامة ، هذا الرقم أعلى 10 مرات). لكن هذه الزيادة تصبح على الفور ناقصًا عند مقارنتها بالمؤشر نفسه لشركة ذات مسؤولية محدودة - 10000 روبل ، مما يجعل شكل شركة ذات مسؤولية محدودة أكثر سهولة بالنسبة للشركات الصغيرة.
- شكل مبسط لاكتساب الأسهم. تسجيل الدولة لعقد البيع غير مطلوب ، فمن الضروري فقط إجراء تغييرات على السجل.
- حرية أكبر في إدارة الشركة. هذا نتيجة لدائرة محدودة من المساهمين.
- قيود الإفشاء. لا يرغب جميع المساهمين في الحصول على معلومات حول حصتهم في رأس المال المصرح به أو عدد الأسهم المتاحة لمجموعة واسعة من الأشخاص.
- استثمارات أقل خطورة بالنسبة للمستثمرين مما في حالة شركة عامة. عدم وجود تداول مفتوح في الأسهم حماية جيدةمن الاحتمال غير المرغوب فيه أن يقوم طرف ثالث بشراء حصة مسيطرة.
- تكاليف مكتب أقل من PAO. متطلبات الوثائق غير العامة ليست صارمة مثل تلك التي سيتم نشرها على الملأ.
إذا قارناها بشركة مساهمة عامة ، فإن الشركات المساهمة غير العامة لديها عدد من العيوب. وتشمل هذه:
- الطبيعة المغلقة تحد بشكل كبير من القدرة على جذب الاستثمار الخارجي.
- عملية إنشاء شركة معقدة بسبب الحاجة إلى تسجيل الدولة لإصدار الأسهم (بالإضافة إلى ذلك ، يؤدي هذا إلى زيادة رأس المال المصرح به).
- يمكن أن تكون عملية صنع القرار في أيدي مجموعة صغيرة من الناس.
- تحديد عدد المساهمين بـ 50 شخصًا مقابل عدد غير محدود لشركة مساهمة عامة.
- صعوبات الانسحاب من العضوية وبيع حصصهم.
فيديو
فيما يتعلق بإصلاح قانون الشركات ، فقد تغير تصنيف كيانات الأعمال ، والذي أصبح مألوفًا على مدى فترة طويلة إلى حد ما من الوجود. الآن لا يوجد OJSC و CJSC. تم استبدالها بالعامة وغير العامة بعد ذلك ، سننظر في التغييرات بمزيد من التفصيل.
فئات جديدة: الصعوبات الأولى
لذلك ، بدلاً من OJSC و CJSC ، ظهرت الشركات العامة وغير العامة. لم يغير القانون التعاريف بشكل مباشر فحسب ، بل غيّر أيضًا جوهرها وخصائصها. ومع ذلك ، فإن الفئات ليست متكافئة. وبالتالي ، لا يمكن أن يصبح CJSC تلقائيًا غير عام ، تمامًا مثل OJSC - عام. يمكن تفسير الصياغة المعتمدة للمعايير بطريقتين. التفسيرات ليست كافية اليوم ، و ممارسة المراجحةغائب تماما. في هذا الصدد ، ليس من المستغرب أن تواجه الشركات صعوبات في عملية تقرير المصير.
أهداف التصنيف الجديد
لماذا كان من الضروري إدخال الشركات العامة وغير العامة؟ لم تكن القواعد الخاصة بتنظيم العلاقات بين الشركات التي كانت قائمة بالنسبة لشركات JJSCs و OJSCs ، وفقًا لواضعي القواعد ، واضحة بما فيه الكفاية. من المفترض أن ينشئ التصنيف الجديد أنظمة إدارة متباينة للشركات التي تختلف في طبيعة دورانها وأسهمها ، فضلاً عن عدد المشاركين.
جوهر وميزات البرنامج
تعتبر الشركة المساهمة عامة إذا تم طرح الأسهم والأوراق المالية القابلة للتحويل إليها عن طريق اكتتاب مفتوح أو تداول عام وفقاً للشروط التي تحددها أنظمة. يتم تنفيذ دوران داخل دائرة غير محددة من المشاركين. يتميز المجتمع العام بتكوين موضوع متغير ديناميكيًا وغير محدود. الانفتاح يعني أن الشركة تركز على مجموعة واسعة من المشاركين. يتميز المجتمع العام رقم ضخممساهمين متنوعين. من أجل الحفاظ على توازن مصالح المشاركين ، يتم تنظيم الأنشطة في مثل هذه الشركات المساهمة بشكل أساسي من خلال معايير ملزمة. يصفون قواعد معيارية لا لبس فيها لسلوك الشركات المشاركة. يضمن استخدام الأحكام التي لا يُسمح بتغييرها وفقًا لتقدير الأشخاص المهيمنين في الشركة جذب الاستثمارات.
أنشطة البرمجيات
تقترض الشركات العامة في البورصة من بين عدد غير محدود من الأشخاص. تغطي هذه الشركات مجموعة واسعة من المستثمرين المتنوعين. على وجه الخصوص ، يتفاعل البرنامج مع الدولة والبنوك وشركات الاستثمار وصناديق الاستثمار الجماعية والمعاشات التقاعدية والكيانات الفردية الصغيرة. تخضع الأنشطة التي تقوم بها الشركات العامة ، كما هو مذكور أعلاه ، لقواعد ملزمة. يشير هذا إلى حرية قليلة نسبيًا في التنظيم داخل الشركات.
الجوهر ولكن
الشركة غير العامة هي شركة لا تستوفي المعايير المنصوص عليها في القانون لشركة عامة. ترد هذه المعايير في الفن. 66.3 من القانون المدني. BUT - الشركات التي تضع الأوراق المالية في دائرة محددة مسبقًا من الكيانات. لم يتم إطلاق سراحهم للجمهور. بالإضافة إلى ذلك ، تستند BUT إلى أصول ذات معدل دوران منخفض - أسهم شركة ذات مسؤولية محدودة. تختلف الشركات العامة وغير العامة في الآليات المستخدمة لإدارة العلاقات المؤسسية الداخلية. لذلك ، يمكن لـ DOs تطبيق تكوين موضوعي خاص للمشاركين. لديهم حرية أكبر في التنظيم الذاتي للشركات الداخلية.
ميزات أداء NO
يتم تنظيم الأنشطة التي تقوم بها الشركات غير العامة بشكل أساسي من خلال معايير التصرف. أنها تسمح بإدخال إجراءات فردية لسلوك المشاركين في الشركة حسب تقديرهم. لا تقترض الشركات غير العامة في سوق الأسهم.
التقسيم التنظيمي
اليوم ، يتم تشغيل الحدود بين الإدارة الحتمية والتصرفية بين JSC و LLC. أدى إصلاح القانون المدني إلى تغييره إلى حد ما. ومع ذلك ، وفقًا لبعض النقاد الذين يحللون الترتيب الذي توجد به الشركات المساهمة العامة وغير العامة اليوم ، هناك بعض الالتباس حول الاختلاف عندما يتم تخصيصها لأي فئة من الفئات. ومع ذلك ، هناك رأي آخر في هذا الشأن. عندما يتم تضمين الشركات في الشركات المساهمة العامة وغير العامة ، لا يتم التشكيك في الاختلافات الجوهرية بين الكيانات. يتم التعبير بوضوح عن ميزات معدل دوران الأوراق المالية والأسهم ، وهي السمة الرئيسية للتصنيف. يقتصر التقسيم إلى مجتمعات عامة وغير عامة على مجرد محاولة لتشكيل أنظمة حكم مشتركة. في الوقت نفسه ، لا ينطبق التوسع في تأثير القواعد التصرفية على السمات التي تميز تداول الأوراق المالية. بسبب الممارسة غير الكافية وغياب عدد من الصياغات الواضحة ، من الصعب تصنيف بعض شركات الخدمات المشتركة كشركات عامة وغير عامة.
الخصائص المقارنة
تختلف الشركات العامة وغير العامة بشكل أساسي في الطريقة المستخدمة عند طرح الأوراق المالية. تم وصف كيفية تنفيذ هذه الإجراءات في DOs والبرمجيات أعلاه. في إطار الطرح العام للأوراق المالية ، فهم الاغتراب من خلال الاكتتاب المفتوح. إنها طريقة لزيادة رأس مال الشركة. يقوم SO بتنفيذ التنسيب المدفوع لعدد إضافي من الأسهم في عملية الإصدار بين عدد غير محدود من الموضوعات. يتم تضمين طريقة التصرف في الأوراق المالية في قرار إصدارها. تمت الموافقة على هذه الوثيقة من قبل مجلس الإدارة وتم تسجيلها لدى هيئة تنظيم السوق الحكومية. في السابق ، كانت دائرة الأسواق المالية الفيدرالية في الاتحاد الروسي واللجنة الفيدرالية للأوراق المالية التابعة للاتحاد الروسي تعمل على هذا النحو. حاليًا ، الجهة المنظمة الحكومية في السوق هي البنك المركزي للاتحاد الروسي. بعد التسجيل ، يجب أن يحتفظ المُصدر بالوثيقة. وفقًا لنص القرار ، يمكن إثبات ما إذا كان قد تم تنفيذ اكتتاب مفتوح في عدد إضافي من الأسهم أم لا. تختلف الشركات العامة وغير العامة أيضًا في طريقة تداول الأوراق المالية. دوران هو عملية إبرام معاملات القانون المدني. وهي تنطوي على نقل ملكية الأسهم (الأوراق المالية) بعد التصرف لأول مرة ، بعد الإفراج عنها من قبل المُصدر (خارج إجراءات الإصدار).
العلامة عبارة عن نداء مفتوح. ماذا يعني ذلك؟ يجب فهم هذا المصطلح على أنه معدل دوران الأوراق المالية (الأسهم) في إطار التداول المنظم. يمكن أيضًا إجراء التوزيع العام من خلال تقديمها إلى عدد غير محدود من الموضوعات. من بين طرق تنفيذ هذه الميزة ، هناك أيضًا إعلانات. تم تأسيس هذه الأحكام في الفن. 2 من القانون الاتحادي رقم 93 الذي ينظم عمل سوق الأوراق المالية. وتجدر الإشارة إلى أن تداول الأسهم يمكن أن يتم بطرق مختلفة. على وجه الخصوص ، قد يكون حدثًا لمرة واحدة. في هذه الحالة ، الاستئناف له مهلة زمنية. قد يكون هذا ، على سبيل المثال ، عملية بيع في مزاد أو مزاد لمجموعة كبيرة من الأشخاص. أيضًا ، يمكن أن يكون للمكالمة مدة غير محدودة. على سبيل المثال ، يحدث هذا عندما يتم تنفيذ معدل الدوران في البورصات.
