Viena iš organizacinių ir teisinių formų, kurią iki 2014 m. rugsėjo 1 d. numatė Rusijos Federacijos teisės aktai (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 95 straipsnis) komercinėms organizacijoms. Įmonė, kurią įsteigė vienas ar daugiau asmenų, įstatinis kapitalas kuris yra padalintas į steigimo dokumentuose nustatytų dydžių dalis; Tokios bendrovės dalyviai solidariai atsako už jos prievoles savo turtu tokiu pačiu jų įnašų vertės kartotiniu, nustatytu bendrovės steigimo dokumentuose.
Papildomos atsakomybės įmonė– komercinė organizacija, turinti ne mažiau kaip du ir ne daugiau kaip penkiasdešimt dalyvių, kurios įstatinis kapitalas padalintas į steigimo dokumentuose nustatyto dydžio akcijas.
Kontrolė. Aukščiausias organas yra visuotinis dalyvių susirinkimas; Vykdomasis organas yra valdyba arba direkcija ir (ar) direktorius arba generalinis direktorius. Valdymo įstaiga revizijos komisija arba auditorius.
Teisės:-gauti dalį pelno, balsuoti visuotiniame dalyvių susirinkime; -gauti informaciją apie įmonės veiklą; - išeiti iš bendrovės nepaisant kitų dalyvių sutikimo ir gauti dalį įmonės turto vertės, atitinkančios dalį įstatiniame kapitale; -parduoti savo dalį kitiems dalyviams ar trečiosioms šalims; -gauti, likviduojant įmonę, dalį turto, likusio atsiskaičius su kreditoriais.
Pareigos: - įnešti įnašą į įstatinį kapitalą; -dalyvauti įmonės valdyme; - neatskleisti konfidencialios informacijos apie įmonės veiklą.
Ypatumai. Paprastai papildomos atsakomybės bendrovėms buvo taikomos Rusijos Federacijos teisės aktų dėl ribotos atsakomybės bendrovių nuostatos, išskyrus tokios bendrovės dalyviams numatytą subsidiarią atsakomybę, kurią jie prisiėmė bendrai už bendrovės prievoles ir po vieną su visu savo turtu tame pačiame jų įnašų vertės kartotinyje, nustatyta bendrovės steigėjų dokumentuose. Taigi papildomos atsakomybės įmonių dalyviams nebuvo nustatytas atsakomybės ribojimas, kuris numatytas kitų ūkinių bendrijų ir įmonių formų dalyviams (akcininkams).
Atsakomybė. Tokios bendrovės dalyviai yra subsidiariai atsakingi už savo prievoles savo turtu tokiu pačiu jų įnašų vertės kartotiniu, nustatytu bendrovės steigimo dokumentuose. Vieno iš dalyvių bankroto atveju jo atsakomybė už įmonės prievoles paskirstoma likusiems dalyviams proporcingai jų įnašams, jeigu bendrovės steigimo dokumentuose nenumatyta kitokia paskirstymo tvarka. Įmonei su papildoma atsakomybe taikomos Rusijos Federacijos kodekso dėl LLC taisyklės.
Neviešoji akcinė bendrovė (NAO) (Uždaroji akcinė bendrovė, CJSC)
Tai Akcinė bendrovė, kurios akcijos platinamos tik jos steigėjams ar kitam iš anksto nustatytam asmenų ratui.
UAB ypatybės. Jo privalumas yra tas, kad steigėjai prisiima ribotą atsakomybę už jų sukurtos organizacijos skolas įnašų į įstatinį kapitalą dydžiu. CJSC šiandien yra viena iš labiausiai paplitusių organizacinių ir teisinių komercinių organizacijų formų smulkaus ir vidutinio verslo srityje. Uždarosios akcinės bendrovės forma dažnai sukelia pavojingų klaidingų nuomonių. Akcininkai įsitikinę, kad yra patikimai apsaugoti nuo nepageidaujamų partnerių patekimo į jų verslą, nes įstatyme nurodyta, kad akcininkas, prieš parduodamas akcijas trečiajai šaliai, turi pasiūlyti kitiems akcininkams nupirkti jiems perimtus vertybinius popierius. Deja, šį reikalavimą lengva apeiti. Taisyklė yra privaloma tik perleidimo už kompensaciją atveju, jei įvyksta dovanojimas ar palikimas, tada ši taisyklė netaikoma.
Pareigos. Prieš parduodamas akcijas trečiajam asmeniui, uždarosios akcinės bendrovės dalyvis turi pasiūlyti kitiems akcininkams nupirkti jo perleidžiamus vertybinius popierius. Akcinių bendrovių įstatymo nustatytais atvejais iš uždarosios akcinės bendrovės gali būti pareikalauta viešai informacijai skelbti metinį pranešimą, balansą, pelno (nuostolio) ataskaitą.
Pelno paskirstymas. Uždarojoje akcinėje bendrovėje akcijos platinamos tik tarp iš anksto nustatyto (uždaro) asmenų rato (pavyzdžiui, tik tarp jos dalyvių). Jei yra 1 dalyvis, tai turi būti atspindėta chartijoje (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 98 straipsnio 6 punktas). Uždarojoje akcinėje bendrovėje visiškai neatmetama galimybė, kad įmonėje atsiras naujų akcininkų. Prieš parduodamas akcijas trečiajam asmeniui, akcininkas turi pasiūlyti kitiems akcininkams nupirkti jo perleidžiamus vertybinius popierius. Uždarosios akcinės bendrovės dalyvių skaičius neturi viršyti Akcinių bendrovių įstatymo nustatyto skaičiaus.
Dešimt pagrindinių skirtumų tarp viešosios ir neviešosios UAB
Akcinių ir nevalstybinių įmonių sampratos
Akcinių ir neakcinių bendrovių sąvokos yra įtvirtintos Civilinio kodekso 66 straipsnio 3 dalyje.
Valstybinės akcinės bendrovės- tai bendrovės, kurios yra pagrįstos akcijomis (vertybiniais popieriais), kurios turi plataus masto laisvos apyvartos rinką. Tai visuomenės su neribota ir dinamiškai besikeičiančia dalyvių sudėtimi.
Neviešosios akcinės bendrovės- tai akcijomis grįstos verslo įmonės, kurios nepatenka į organizuotos apyvartos rinką.
Skubi žinutė advokatui! Į biurą atvyko policija
Patogioje lentelėje pateikėme pagrindinius skirtumus tarp viešųjų ir neviešųjų UAB
№ |
Skirtumas |
Viešoji UAB |
Nevieša UAB |
Teisės norma |
| 1 | Pagrindinis skirtumas yra akcijų išdėstymas ir apyvarta | Akcijos ir vertybiniai popieriai, kurie konvertuojami į akcijas, yra platinami viešo pasirašymo būdu ir jais viešai prekiaujama pagal vertybinių popierių įstatymus. | Akcijos ir vertybiniai popieriai negali būti platinami atviro pasirašymo būdu; |
|
Tai įnešė reikšmingų pokyčių, pagal kuriuos akcinės bendrovės skirstomos į viešąsias ir neviešąsias akcines bendroves, tai yra, panaikintas UAB skirstymas į uždarą ir atvirą. Kitaip tariant, „akcinės bendrovės“ organizacinė ir teisinė forma išsaugoma, tačiau keičiasi tokių verslo įmonių tipai.
Pagal naujas taisykles UAB skirstomos į dvi rūšis: viešąsias ir neviešąsias.
Pagal Rusijos Federacijos civilinio kodekso 66.3 straipsnio 1 dalį viešas yra akcinė bendrovė, kurios akcijos ir vertybiniai popieriai yra viešai platinami (atviro pasirašymo būdu) arba viešai parduodami vertybinių popierių įstatymų nustatytomis sąlygomis. Akcinių bendrovių taisyklės taikomos akcinėms bendrovėms, kurių įstatuose ir įmonės pavadinime nurodyta, kad bendrovė yra vieša. Taigi vieša gali tapti ir atitinkamų kriterijų neatitinkanti visuomenė.
Pripažįstama ribotos atsakomybės bendrovė ir akcinė bendrovė, kuri neatitinka aukščiau nurodytų kriterijų nevieša.
Juridinis asmuo, kuris yra komercinė organizacija, būtinai turi turėti įmonės pavadinimą, kuris įrašytas steigiamajame dokumente (UAB tai yra chartija) ir Vieningame valstybiniame juridinių asmenų registre. Pilname akcinės bendrovės pavadinime rusų kalba turi būti nurodytas visas įmonės pavadinimas ir žodžiai „akcinė bendrovė“, sutrumpintas pavadinimas – visas arba sutrumpintas bendrovės pavadinimas ir žodžiai „akcinė bendrovė“. -akcinė bendrovė“ arba „PJSC“.
Neakcinė bendrovė tampa vieša (savo nuožiūra) nuo tos dienos, kai į Vieningą valstybinį juridinių asmenų registrą įrašoma informacija apie įmonės pavadinimą, kurioje nurodoma, kad įmonė turėtų būti laikoma vieša. Neviešosios akcinės bendrovės pavadinime rusų kalba turi būti nurodytas visas įmonės pavadinimas ir žodžiai „akcinė bendrovė“, sutrumpintas pavadinimas – visas arba sutrumpintas bendrovės pavadinimas ir žodžiai „akcinė bendrovė“ akcinė bendrovė“ arba „UAB“ ().
Kaip matyti iš bendrosios normos (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 53 straipsnio 3 dalis, 1 dalis), steigiamajame dokumente gali būti numatyta, kad įgaliojimai veikti juridinio asmens vardu suteikiami keliems kartu arba savarankiškai veikiančiiems asmenims. vienas kito. Informacija apie tai turi būti įtraukta į Vieningą valstybinį juridinių asmenų registrą.
Tuo remiantis iki 2014-09-01 įsteigtos ir akcinių bendrovių kriterijus atitinkančios UAB yra pripažįstamos viešosiomis, neatsižvelgiant į tai, ar jų įmonės pavadinime yra nuoroda, kad įmonė yra vieša. Atsižvelgiant į tai, tokios bendrovės turi teisę viešai platinti akcijas ir į akcijas konvertuojamus vertybinius popierius, nors jų pavadinime negali būti nurodyta, kad įmonė yra vieša.
Siekdamas informuoti investuotojus ir kitas suinteresuotas šalis, Rusijos bankas rekomendavo akcinės bendrovės, kurių vertybiniai popieriai yra platinami, kriterijus atitinkančioms akcijoms atskleisti informaciją apie bendrovės atitiktį akcinių bendrovių kriterijams. Akcinių bendrovių, sukurtų iki 2014-01-09, steigimo dokumentai (įstatai) ir pavadinimai turi būti suderinti su Rusijos Federacijos civilinio kodekso normomis. naujas leidimas kai steigiamieji dokumentai keičiami pirmą kartą. Tai yra Federalinio įstatymo Nr. 99-FZ reikalavimas.
Priduriama, kad juridinio asmens pavadinimo pakeitimas, susijęs su jo suderinimu su naujomis Civilinio kodekso normomis, nereiškia, kad nereikia keisti pavadinimo ir kitų dokumentų, kuriuose nurodytas ankstesnis pavadinimas. Iš naujo registruotis nereikia juridiniai asmenys, sukurta iki 2014-09-01. Vadinasi, visi iki 2014-01-09 UAB išduoti nuosavybės teisę patvirtinantys, nuosavybės teises patvirtinantys, nuosavybės teisės pasibaigimo ir kiti dokumentai išsaugo savo teises. juridinę galią, todėl jų keisti nereikia. Visų pirma, tai taikoma licencijoms ir kitiems leidimams, išduotiems Rosprirodnadzor ir jos teritorinių įstaigų (2014 m. spalio 14 d. Rosprirodnadzor raštas Nr. AA-03-04-36/16011).
Tuo pačiu metu juridiniams asmenims neatimama teisė kreiptis į atitinkamą instituciją dėl anksčiau išduotų dokumentų pakeitimų (jei atitinkamas norminis dokumentas reglamentuoja dokumento, pakeičiančio anksčiau išduotą, išdavimo tvarką). Pavyzdžiui, mokesčių ir rinkliavų teisės aktai nenumato pranešimų apie registraciją mokesčių inspekcijoje pakeitimo tvarkos, o kai akcinės bendrovės pavadinimas suderinamas su Rusijos Federacijos civilinio kodekso 4 skyriumi, pakeitimas. šių pranešimų Rusijos Federacijos mokesčių kodekse numatytais pagrindais nebūtina (Rusijos federalinės mokesčių tarnybos 2014 m. rugsėjo 16 d. raštas Nr. SA-4-14/18715).
Perregistruojant anksčiau sukurtus juridinius asmenis, nurodytus str. 8, 9 2014-05-05 Nr. 99-FZ federalinis įstatymas, susijęs su šio federalinio įstatymo įsigaliojimu, nėra būtinas.
Šiuos kriterijus atitinkančios akcinės bendrovės, sukurtos iki 2014 m. rugsėjo 1 d., pagal nutylėjimą laikomos akcinėmis bendrovėmis (pagal 2014 m. Pagrindinė taisyklė tokios įmonės įmonės pavadinime turi būti nurodyta, kad įmonė yra vieša). Įmonė, kuri pagal visus požymius yra priskiriama neviešai, gali tapti vieša, jei tai yra įrašyta įmonės pavadinime. Turi būti suderinti iki 2014-01-09 įsteigtų įmonių įstatai ir jų pavadinimai su naujais reikalavimais, kurie turi būti padaryti, kai pirmasis chartijos pakeitimas atliekamas remiantis sprendimu visuotinis susirinkimas akcininkai.
Svarbu pažymėti, kad registruojant juridinių asmenų steigimo dokumentų pakeitimus, susijusius su šių dokumentų pateikimu pagal Civilinio kodekso 4 skyriaus normas Rusijos Federacija Valstybės rinkliavos nėra.
Santrumpos ZAO ir OAO yra žinomos net tiems, kurie nėra susiję su verslu, todėl juos iššifruoti nėra sunku. Tai skirtingos formos akcinės bendrovės (UAB) – uždaros ir atviros, skiriasi viena nuo kitos akcijų pardavimo ir įmonės valdymo galimybėmis. Prieš keletą metų buvo atlikta įstatymų leidybos reforma, suteikianti daugiau teisingi vardaišiuos dalykus ekonominė veikla.
Kas yra NAO
2014 m. buvo patikslinti apibrėžimai, susiję su juridinių asmenų organizacinėmis ir teisinėmis formomis. 2014 m. gegužės 5 d. Federaliniu įstatymu Nr. 99 buvo pakeisti teisės aktai ir panaikinta uždarosios akcinės bendrovės sąvoka. Kartu buvo įvestas naujas verslo subjektų skirstymas, išskiriant juos pagal atvirumo trečiosioms šalims kriterijų ir trečiųjų asmenų dalyvavimo galimybę.
Civilinio kodekso (CK) 63 straipsnio 3 dalis apibrėžia naujas sąvokas. Remiantis straipsniu, verslo visuomenės yra:
- Viešoji (programinė įranga). Tai bendrovės, kurių akcijomis yra laisvai prekiaujama pagal 1996 m. balandžio 22 d. įstatymą Nr. 39 „Dėl Vertybinių popierių rinkos“. Alternatyvus reikalavimas priskiriant organizaciją programinei įrangai yra jos pavadinime nurodyti jos viešąjį pobūdį.
- Nevieša (BET). Visi kiti, kurie nėra vieši.
Teisės aktų formuluotė nepateikia aiškaus nevalstybinės įmonės apibrėžimo ir yra pagrįsta išskyrimo principu (viskas, kas nėra programinė įranga, yra nevieša). Teisiškai tai nėra labai patogu, nes sukuriama kalbos netvarka bandant apibrėžti terminus. Panaši situacija ir nustatant neviešosios akcinės bendrovės (NAO) reikšmę. Tai galima nustatyti tik pagal analogiją (NAO yra AO su NO požymiais), o tai taip pat yra nepatogu.
Tačiau perėjimo prie naujų apibrėžimų teisinė procedūra yra paprasta. Įstatymu Nr. 99-FZ akcinėmis bendrovėmis pripažįstamos visos akcinės bendrovės, įsteigtos iki 2014 m. rugsėjo 1 d. ir atitinkančios kvalifikacinius kriterijus. O jeigu tokios įmonės įstatuose ar pavadinime nuo 2015 m. liepos 1 d. yra nuoroda, kad ji yra vieša, bet iš tikrųjų nėra PJSC, tada jai suteikiami penkeri metai pradėti viešą vertybinių popierių apyvartą arba perregistruoti. pavadinimas. Tai reiškia, kad 2020 metų liepos 1 diena yra paskutinė data, kai pagal įstatymą turi būti baigtas perėjimas prie naujos redakcijos.
Organizacinė ir teisinė forma
Valstybinės ir neviešosios akcinės bendrovės skiriamos pagal CK 63.3 str. Apibrėžiamasis bruožas yra laisvas bendrovės akcijų judėjimas, todėl būtų klaida mechaniškai senus apibrėžimus paversti naujais (pavyzdžiui, manyti, kad visos OJSC automatiškai tampa PJSC). Pagal įstatymą:
- Viešosioms akcinėms bendrovėms priskiriamos ne tik atviros akcinės bendrovės, bet ir uždarosios akcinės bendrovės, kurios viešai platina obligacijas ar kitus vertybinius popierius.
- Neviešųjų akcinių bendrovių kategorijai priskiriamos uždarosios akcinės bendrovės, plius atvirosios akcinės bendrovės, kurios akcijų apyvartoje neturi. Tuo pačiu metu nekomercinių organizacijų kategorija bus dar platesnė - be pelno nesiekiančių akcinių bendrovių, tai apima ir LLC (ribotos atsakomybės bendroves).
Atsižvelgiant į specifinį uždarosios akcinės bendrovės pobūdį, kuris supaprastina užduotį sutelkti turtą asmenų grupės rankose, jos sujungimas į vieną grupę su LLC yra gana logiška. Įstatymų leidybos poreikis sukurti pelno nesiekiančių organizacijų kategoriją tampa itin aiškus – tai yra susijungimas į vieną verslo subjektų grupę, kuri neįtraukia išorės įtakos. Tuo pačiu metu neakcinė bendrovė be ypatingų sunkumų gali būti pertvarkyta į neakcinę bendrovę (galima ir atvirkštinė procedūra).
Skirtumas tarp viešosios akcinės bendrovės ir neviešos
Lyginant PJSC ir NJSC, svarbu suprasti, kad kiekvienas iš jų turi savų privalumų ir trūkumų, priklausomai nuo konkrečios situacijos. Pavyzdžiui, akcinės bendrovės suteikia daugiau galimybių pritraukti investicijų, tačiau tuo pačiu yra mažiau stabilios įmonių konfliktuose nei neviešosios akcinės bendrovės. Lentelėje pateikiami pagrindiniai skirtumai tarp dviejų verslo subjektų tipų:
| Charakteristikos | Viešoji UAB | Neviešosios akcinės bendrovės |
| Pavadinimas (iki 2020 m. liepos 1 d. įstatymu bus pripažinta ankstesnė redakcija) | Privalomas viešo statuso paminėjimas (pvz., PJSC „Vesna“) | Nereikalaujama nurodyti viešumo trūkumo (pvz., UAB „Leto“) |
| Minimalus įstatinis kapitalas, rubliai | 1000 minimalių atlyginimų (minimalus atlyginimas) | |
| Akcininkų skaičius | Mažiausiai 1, daugiausiai neribotą | Ne mažiau kaip 1, kai akcininkų skaičius pradeda viršyti 50 žmonių, būtina perregistruoti |
| Prekyba akcijomis biržoje | ||
| Galimybė atvirai pasirašyti vertybinius popierius | ||
| Pirmenybinis akcijų įsigijimas | ||
| Direktorių tarybos (stebėtojų tarybos) buvimas | Jums nereikia kurti |
Charakteristikos ir skiriamieji bruožai
Teisiniu požiūriu neviešoji akcinė bendrovė yra ypatinga verslo subjektų kategorija. Tarp pagrindinių skiriamieji bruožai susieti:
- Dalyvių priėmimo apribojimai. Tai gali būti tik steigėjai. Jie veikia kaip vieninteliai akcininkai, nes bendrovės akcijos paskirstomos tik jiems.
- Įstatinis kapitalas turi apatinę 100 minimalių algų ribą, kuri susidaro įnešant turtinio ar Pinigai.
- Prieš įregistruojant neviešą UAB parengiama ne tik įmonės įstatai, bet ir įmonės steigėjų sutartis.
- Valstybės kontrolės valdymas vykdomas per visuotinį akcininkų susirinkimą, notariškai patvirtinant sprendimą.
- Informacijos, kurią nevieša UAB privalo pateikti viešoje erdvėje, kiekis yra daug mažesnis nei kitų tipų UAB. Pavyzdžiui, neviešosios akcinės bendrovės, išskyrus keletą išimčių, atleidžiamos nuo pareigos skelbti metines ir apskaitos ataskaitas.
Informacijos apie veiklą atskleidimas trečiosioms šalims
Viešumo principas reiškia informacijos apie įmonės veiklą paskelbimą viešai. Informacija, kurią akcinė bendrovė turi paskelbti spaudoje (arba internete), apima:
- Įmonės metinė ataskaita.
- Metinės ataskaitos apskaitos skyrius
- Filialų sąrašas.
- Akcinės bendrovės įstatyminė dokumentacija.
- Sprendimas išleisti akcijas.
- Pranešimas apie akcininkų susirinkimą.
Neviešosioms akcinėms bendrovėms šie informacijos atskleidimo įpareigojimai taikomi sumažinta forma ir galioja tik organizacijoms, turinčioms daugiau nei 50 akcininkų. Tokiu atveju viešai prieinamuose šaltiniuose bus paskelbta:
- Metinis pranešimas;
- Metinės finansinės ataskaitos.
Tam tikra informacija apie neviešą UAB įtraukiama į Vieningą valstybinį juridinių asmenų registrą (USRLE). Šie duomenys apima:
- ne vėliau kaip informaciją apie turto vertę atskaitomybės data;
- informacija apie licencijavimą (įskaitant licencijos sustabdymą, pakartotinį išdavimą ir nutraukimą);
- pranešimas apie stebėjimo pagal apibrėžimą įvedimą arbitražo teismas;
- skelbiama pagal Rusijos Federacijos civilinio kodekso 60 ir 63 straipsnius (pranešimai apie juridinio asmens reorganizavimą ar likvidavimą).
Užsakomųjų
Dėl teisės aktų pasikeitimų, atsiradusių dėl naujų organizacinių ir teisinių formų (viešųjų ir neviešųjų akcinių bendrovių) atsiradimo, UAB turi atlikti reorganizavimo procedūrą su įstatų pakeitimais. Tuo tikslu sušaukiama akcininkų valdyba. Svarbu, kad padaryti pakeitimai neprieštarautų Federalinis įstatymas 2006 m. liepos 27 d. Nr. 146 ir būtinai buvo paminėta apie organizacijos neviešinimą.
Tipinę neviešosios akcinės bendrovės įstatų struktūrą nustato Rusijos Federacijos civilinio kodekso 52 ir 98 straipsniai, taip pat 1995 m. gruodžio 26 d. įstatymas Nr. 208 „Dėl akcinių bendrovių“. . Privaloma informacija, kuri turi būti nurodyta šiame dokumente, apima:
- įmonės pavadinimas, buveinė;
- informacija apie išleistas akcijas;
- informacija apie įstatinį kapitalą;
- dividendų suma;
- visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo tvarka.
Organizacijos valdymo ir valdymo organai
Pagal galiojančius teisės aktus akcinės bendrovės įstatuose turi būti aprašas organizacinė struktūraįmonių. Tame pačiame dokumente turėtų būti aptarti valdymo organų įgaliojimai ir nustatyta sprendimų priėmimo tvarka. Valdymo organizavimas priklauso nuo įmonės dydžio, gali būti kelių lygių ir turintis skirtingi tipai:
- Visuotinis akcininkų susirinkimas;
- stebėtojų taryba (direktorių taryba);
- kolegialus ar individualus vykdomoji įstaiga(valdyba arba direktorius);
- audito komitetas.
Įstatymas Nr. 208-FZ apibrėžia visuotinį susirinkimą kaip aukščiausią valdymo organą. Jos pagalba akcininkai įgyvendina savo teisę vadovauti akcinei bendrovei, dalyvaudami šiame renginyje ir balsuodami darbotvarkės klausimais. Toks susirinkimas gali būti metinis arba neeilinis. Bendrovės įstatuose bus nustatytos šio organo kompetencijos ribos (pavyzdžiui, kai kurie klausimai gali būti sprendžiami stebėtojų tarybos lygmeniu).
Visuotinis susirinkimas dėl organizacinių sunkumų negali išspręsti veiklos klausimų – tam renkama stebėtojų taryba. Šios sistemos sprendžiamos šios problemos:
- neviešosios akcinės bendrovės veiklos prioritetų nustatymas;
- rekomendacijos dėl dividendų dydžio ir išmokėjimo tvarkos;
- didinti akcinės bendrovės įstatinį kapitalą, platinant papildomas akcijas;
- pagrindinių finansinių operacijų tvirtinimas;
- šaukiant visuotinį akcininkų susirinkimą.
Vykdomasis organas gali būti vienasmenis arba kolegialus. Ši struktūra yra atskaitinga visuotiniam susirinkimui ir atsako už netinkamą savo pareigų vykdymą. Kartu šio organo kompetencija (ypač kolegialiai) apima daugiausia sunkūs klausimai dabartinė neviešosios akcinės bendrovės veikla:
- finansinio ir ekonominio plano rengimas;
- įmonės veiklos dokumentų tvirtinimas;
- kolektyvinių sutarčių ir sutarčių sudarymo svarstymas ir sprendimų priėmimas;
- vidaus darbo taisyklių derinimas.
Akcijų išleidimas ir platinimas
Akcinės bendrovės įregistravimo procesą lydi specialių vertybinių popierių išleidimas į apyvartą. Jie vadinami akcijomis ir pagal Įstatymą Nr. 39-FZ suteikia savininkui teisę:
- gauti dividendus – dalį įmonės pelno;
- dalyvauti akcinės bendrovės valdymo procese (jei vertybinis popierius yra balsavimas);
- nuosavybės teisė į dalį turto po likvidavimo.
Vertybinių popierių išleidimas į apyvartą vadinamas emisija. Šiuo atveju akcijos gali turėti:
- dokumentinė forma, patvirtinanti nuosavybės teises sertifikatu;
- nedokumentuotas, kai įrašas apie savininką daromas specialiame registre (šiuo atveju sąvokos „vertybiniai popieriai“ ir „emisijos akcijos“ yra sąlyginės).
Po emisijos seka akcijų paskirstymas (patalpinimas) tarp savininkų. Procesas iš esmės skiriasi PJSC ir NJSC, įgyvendinant Skirtingi keliai gauti pelno iš šių įmonių. Platus vertybinių popierių platinimo kanalas pirmuoju atveju reiškia kruopštesnę valdžios institucijų veiklos kontrolę. Lentelėje pateikiami skirtumai tarp viešųjų ir neviešųjų akcinių bendrovių akcijų platinimo srityje:
| Viešoji UAB | Nevieša UAB |
|
| Akcijų emisijos registracija | Būtina užregistruoti viešą vertybinių popierių emisijos prospektą (specialų dokumentą su informacija apie emitentą ir akcijų emisiją). | Reikalinga chartija ir steigėjų sutartis |
| Akcininkų ratas | Nėra ribojamas | Ne daugiau kaip 50 žmonių |
| Akcijų išdėstymas | Viešai įjungta birža ir kitose vertybinių popierių rinkose | Tarp akcininkų (ar jų kontroliuojamų) nėra atviro pasirašymo ir laisvos apyvartos biržose |
| Akcininko galimybė perleisti (parduoti) akcijas | Kontroliuoja kiti UAB dalyviai | Laisvas |
UAB sprendimų tvirtinimas ir akcininkų registro tvarkymas
Visuotinis akcininkų susirinkimas yra aukščiausias bendrovės valdybos organas, lemiantis tolimesnis vystymas organizacijose. kur, didelę reikšmę turi teisiškai teisingą protokolą ir sertifikatą priimtus sprendimus, atleidžiantis dalyvius, valdybos narius ir vadovus nuo tarpusavio pretenzijų ir ginčų dėl klastojimo. Pagal Įstatymą Nr. 208-FZ protokolo dokumentuose turi būti:
- neviešos akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo laikas ir vieta;
- balsus suteikiančių akcijų savininkams priklausančių balsų skaičius;
- iš viso dalyvaujančių akcininkų balsai;
- pirmininko, prezidiumo, sekretoriaus, darbotvarkės nurodymas.
Pasamdę notaro paslaugas, protokolas taps saugesnis ir padidins šio dokumento patikimumą. Šis specialistas turi asmeniškai dalyvauti posėdyje ir įrašyti:
- susirinkimo protokole nurodytų konkrečių sprendimų priėmimo faktas;
- esamų neviešosios akcinės bendrovės akcininkų skaičius.
Alternatyva kreipimuisi į notarą būtų registratoriaus, tvarkančio akcininkų registrą, paslaugos. Patvirtinimo tvarka ir tvarka tokiu atveju bus panašus. Pagal įstatymą nuo 2014 metų spalio 1 dienos akcininkų registrą tvarkyti tapo įmanoma tik profesionaliai. Norėdami tai padaryti, akcinės bendrovės turi kreiptis į specializuotą licenciją turinčių įmonių paslaugas. Savarankiškas registro tvarkymas užtraukia baudą iki 50 000 rublių tvarkymui, o juridiniams – iki 1 000 000 rublių.
Organizacinės formos pakeitimas
Akcinių bendrovių reforma, pradėta 2014–2015 m. įstatymu Nr. 99-FZ, turėtų būti baigta 2020 m. Iki to laiko viskas oficialūs vardaiįmonės turi būti perregistruotos įstatymų nustatyta forma. Atsižvelgiant į viešumo prieinamumą, buvusios CJSC ir OJSC pertvarkomos į PJSC ir JSC. Neviešinimo pagal įstatymą nurodymas nėra privalomas, todėl oficialiuose įmonės rekvizituose santrumpa NAO negali būti naudojama, o akcijų buvimas laisvoje apyvartoje leidžia apsieiti be santrumpos PJSC.
Teisės aktai leidžia pakeisti nuosavybės formą iš PJSC į Valstybės kontrolę ir atvirkščiai. Pavyzdžiui, norėdami pertvarkyti neviešą UAB, turite:
- Padidinti įstatinį kapitalą, jei jis mažesnis nei 1000 minimalaus darbo užmokesčio.
- Atlikite inventorizaciją ir auditas.
- Parengti ir patvirtinti pakeistą chartijos ir susijusių dokumentų versiją. Esant poreikiui, organizacinė ir teisinė forma pervardijama į PJSC (tai neįpareigoja įstatymai, jei yra laisvoje apyvartoje esančių akcijų).
- Registruokitės iš naujo.
- Turto perdavimas naujam juridiniam asmeniui.
Steigimo dokumentų rengimas
Ypatingas dėmesys Perregistruojant Valstybės kontrolę, reikia atkreipti dėmesį į teisingą dokumentacijos parengimą. Organizaciniu požiūriu šis procesas suskirstytas į du etapus:
- Parengiamoji dalis. Tai apima P13001 formos paraiškos užpildymą, akcininkų susirinkimo surengimą ir naujos chartijos parengimą.
- Registracija. Šiame etape keičiasi įmonės rekvizitai (reikės naujo antspaudo ir blankų), apie kuriuos sandorio šalys turėtų įspėti.
Privalumai ir trūkumai
Jei palyginsime PJSC ir NJSC galimybes, tada kiekvienas iš jų turi savų pliusų ir minusų. Tačiau, atsižvelgiant į konkrečią verslo situaciją, vienas ar kitas variantas bus tinkamas. Neviešosios akcinės bendrovės turi šiuos privalumus:
- Minimalus įstatinis kapitalas yra 100 minimalių atlyginimų ne akcinei bendrovei (akcinėje bendrovėje šis skaičius yra 10 kartų didesnis). Tačiau šis pliusas iš karto tampa minusu, palyginti su tuo pačiu LLC skaičiumi - 10 000 rublių, todėl ribotos atsakomybės bendrovės forma yra labiau prieinama mažoms įmonėms.
- Supaprastinta akcijų pirkimo forma. Valstybinė pirkimo-pardavimo sutarties registracija nereikalinga, tik reikia atlikti registro pakeitimus.
- Didesnė laisvė vadovaujant įmonei. Tai riboto akcininkų rato pasekmė.
- Atskleidimo apribojimai. Ne visi akcininkai nori, kad informacija apie jų dalį įstatiniame kapitale ar akcijų skaičių būtų prieinama plačiam žmonių ratui.
- Mažiau rizikinga investicija investuotojams nei viešai prekiaujama įmonė. Atviros prekybos akcijomis nebuvimas yra gera apsauga nuo nepageidaujamos galimybės trečiajai šaliai įsigyti kontrolinį akcijų paketą.
- Mažesnės biuro išlaidos nei PJSC. Reikalavimai neviešai dokumentacijai nėra tokie rimti kaip tiems, kurie turi būti skelbiami viešai.
Jei lygintume su akcine bendrove, tai neviešosios akcinės bendrovės turi nemažai minusų. Jie apima:
- Uždaras pobūdis labai apriboja galimybes pritraukti trečiųjų šalių investicijų.
- Įmonės kūrimo procesą apsunkina būtinybė valstybiškai registruoti akcijų emisiją (be to, tai padidina įstatinį kapitalą).
- Sprendimų priėmimo procesas gali būti nedidelės žmonių grupės rankose.
- Akcininkų skaičiaus apribojimas – 50 žmonių, palyginti su neribotu akcinės bendrovės skaičiumi.
- Sunkumai paliekant narystę ir parduodant savo akcijas.
Vaizdo įrašas
Dėl įmonių teisės reformos pasikeitė per gana ilgą gyvavimo laikotarpį įprastu būdu tapusi verslo įmonių klasifikacija. Dabar nėra UAB ir UAB. Juos pakeitė viešieji ir neviešieji. Toliau pažvelkime į pokyčius plačiau.
Naujos kategorijos: pirmieji sunkumai
Taigi vietoj OJSC ir CJSC atsirado valstybinės ir nevalstybinės įmonės. Įstatymas pakeitė ne tik pačius apibrėžimus, bet ir jų esmę bei ypatybes. Tačiau kategorijos netapo lygiavertėmis. Taigi uždaroji akcinė bendrovė negali automatiškai tapti nevieša, kaip ir atviroji akcinė bendrovė negali tapti vieša. Priimta normų formuluotė gali būti interpretuojama dvejopai. Šiandien nėra pakankamai paaiškinimų, ir arbitražo praktika visai nėra. Todėl nenuostabu, kad įmonės gali susidurti su sunkumais apsisprendimo procese.
Naujos klasifikacijos tikslai
Kodėl reikėjo pristatyti valstybines ir neviešas įmones? Uždarosioms akcinėms bendrovėms ir atviroms akcinėms bendrovėms galiojusios vidaus santykių reguliavimo taisyklės, taisyklių kūrėjų teigimu, pasirodė nepakankamai aiškios. Naujasis klasifikatorius, tikėtina, turėtų nustatyti diferencijuotus valdymo režimus įmonėms, kurios skiriasi savo apyvartos ir akcijų pobūdžiu bei dalyvių skaičiumi.
Programinės įrangos esmė ir savybės
Vieša turėtų būti laikoma akcinė bendrovė, kurios akcijos ir į jas konvertuojami vertybiniai popieriai yra platinami atviro pasirašymo arba viešosios apyvartos būdu nustatytomis sąlygomis. reglamentas. Apyvarta vykdoma neribotame dalyvių rate. Visuomenė išsiskiria dinamiškai kintančia ir neribota dalykine kompozicija. Atvirumas reiškia, kad įmonė yra orientuota į platų dalyvių ratą. Tai būdinga visuomeninei visuomenei didelis skaičiusįvairių akcininkų. Siekiant išlaikyti dalyvių interesų pusiausvyrą, veiklą tokiose UAB pirmiausia reglamentuoja imperatyvios normos. Jie nustato standartines, nedviprasmiškas įmonių dalyvių elgesio taisykles. Nuostatų, kurių negalima keisti įmonės dominuojančių subjektų nuožiūra, naudojimas garantuoja investicijų pritraukimą.
PO veikla
Akcinės bendrovės skolinasi akcijų rinkoje iš neriboto skaičiaus asmenų. Šios korporacijos apima platų įvairių investuotojų ratą. Visų pirma, programinė įranga sąveikauja su valstybe, bankais, investicinėmis bendrovėmis, kolektyvinio ir pensijų investavimo fondais bei smulkiais individualiais subjektais. Akcinių bendrovių vykdoma veikla, kaip minėta, yra reglamentuojama imperatyviosiomis normomis. Tai rodo santykinai mažą laisvę įmonės organizacijoje.
BET esmė
Įmonė, kuri neatitinka įstatymo nustatytų akcinei bendrovei kriterijų, laikoma nevieša. Nurodyti kriterijai pateikti str. 66.3 Civilinis kodeksas. BET – korporacijos, kurios deda vertybinius popierius į iš anksto nustatytą subjektų ratą. Jie nepatenka į atvirą apyvartą. Be to, BUT yra pagrįsti trumpalaikiu turtu - LLC akcijomis. Valstybinės ir nevalstybinės įmonės skiriasi vidiniams įmonių ryšiams valdyti naudojamais mechanizmais. Taigi ne pelno organizacijos gali naudoti specialią dalykinę dalyvių sudėtį. Jie turi didesnę vidinės įmonės saviorganizacijos laisvę.
NO funkcionavimo ypatumai
Nevalstybinių įmonių vykdoma veikla pirmiausia reglamentuojama dispozityviosiomis normomis. Jie leidžia įmonės dalyviams savo nuožiūra įvesti individualias elgesio taisykles. Nevalstybinės įmonės akcijų rinkoje neskolina.
Reguliavimo atskyrimas
Šiandien riba tarp imperatyvaus ir diskrecinio valdymo eina tarp UAB ir LLC. Civilinio kodekso reforma ją kiek pakreipė. Tačiau, pasak kai kurių kritikų, analizuojančių viešųjų ir neviešųjų akcinių bendrovių šiandienos egzistavimo tvarką, klasifikuojant jas į bet kurią iš kategorijų kyla painiavos. Tačiau šiuo klausimu yra ir kita nuomonė. Kai korporacijos įtraukiamos į valstybines ir neviešas akcines bendroves, esminiai skirtumai tarp subjektų neabejojami. Gana aiškiai išreikšti vertybinių popierių ir akcijų apyvartos ypatumai, o tai ir yra pagrindinis klasifikavimo požymis. Skirstymas į viešąsias ir neviešąsias visuomenes sumažinamas tik iki bandymo suformuoti bendrus valdymo režimus. Tuo pačiu dispozityviųjų normų įtakos išplėtimas netaikomas vertybinių popierių apyvartą išskiriantiems požymiams. Dėl nepakankamos praktikos ir aiškių formuluočių nebuvimo kai kurias akcines bendroves sunku priskirti akcinėms ir nevalstybinėms bendrovėms.
Lyginamosios charakteristikos
Valstybinės ir nevalstybinės bendrovės daugiausia skiriasi vertybinių popierių išleidimo būdu. Kaip šios procedūros atliekamos naudojant NO ir programinę įrangą, aprašyta aukščiau. Viešas vertybinių popierių siūlymas reiškia atskyrimą per atvirą pasirašymą. Tai būdas padidinti įmonės įstatinį kapitalą. Programinė įranga atlieka apmokamą papildomo skaičiaus akcijų platinimą emisijos proceso metu tarp neriboto skaičiaus subjektų. Vertybinių popierių perleidimo būdas yra įtrauktas į sprendimą dėl jų emisijos. Šis dokumentas yra patvirtintas direktorių valdybos ir yra įregistruotas valstybinėje rinkos reguliuotoje. Anksčiau tai buvo Rusijos Federacijos federalinė finansų rinkų tarnyba ir Rusijos Federacijos vertybinių popierių rinkos federalinė komisija. Šiuo metu valstybės reguliavimo institucija rinkoje yra Rusijos Federacijos centrinis bankas. Po registracijos dokumentą turi saugoti išdavėjas. Remiantis sprendimo tekstu, galima nustatyti, ar buvo vykdomas atviras papildomo skaičiaus akcijų pasirašymas, ar ne. Valstybinės ir nevalstybinės bendrovės skiriasi ir vertybinių popierių apyvartos būdu. Apyvarta – tai civilinių sandorių sudarymo procesas. Jie apima nuosavybės teisės į akcijas (vertybinius popierius) perleidimą po pirmojo jų perleidimo po to, kai emitentas jas išleido (ne išleidimo procedūros metu).
Ženklas yra atviras apeliacinis skundas. Ką tai reiškia? Ši sąvoka turėtų būti suprantama kaip vertybinių popierių (akcijų) apyvarta organizuotos prekybos metu. Vieša apyvarta taip pat gali būti vykdoma pasiūlant jas neribotam tiriamųjų skaičiui. Tarp šios galimybės įgyvendinimo būdų yra reklama. Šios nuostatos yra įtvirtintos 2006 m. 2 Federalinis įstatymas Nr. 93, reglamentuojantis vertybinių popierių rinkos veikimą. Pažymėtina, kad akcijų apyvarta gali būti vykdoma skirtingais būdais. Visų pirma, tai gali būti vienkartinis įvykis. Šiuo atveju apeliacinis skundas turi terminą. Pavyzdžiui, tai gali būti pardavimas aukcione įvairiems žmonėms. Be to, apeliacijos galiojimo laikas gali būti neribotas. Pavyzdžiui, tai atsitinka, kai prekyba vyksta vertybinių popierių biržose.
