12.10.2018

Annak ellenére, hogy az állami és nem állami társaságokra vonatkozó szabályok már több mint három év, olvasóink gyakran kérdezik, hogy mely társaságok nyilvánosak és melyek nem, és melyek a fő különbségek közöttük. A miénk új cikk választ kap ezekre a kérdésekre, és lehetővé teszi a probléma teljesebb megértését.

Fogalmak meghatározása. Főbb megkülönböztető jellemzők

Mind az állami, mind a nem állami vállalatok fogalmát az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve és a részvénytársaságokról szóló törvény tartalmazza. Ha elemezzük a fenti normatív aktusok cikkelyeit, akkor a következő következtetéseket vonhatjuk le.

Nyilvános Részvénytársaság (a továbbiakban - PJSC)- ez egy haszonszerzési céllal létrehozott jogi személy, amely az Alapító Okiratban feltünteti a nyilvánosságot, legalább 100 000 rubel tőkével, amely a részvények (és a részvényekre átváltható értékpapírok) névértékéből áll, nyílt jegyzéssel és szabadon forgalomban lévő értékes papírok.

Vele ellentétben nem nyilvános társadalom- ez egy haszonszerzés céljából létrehozott jogi személy, legalább 10 000 rubel jegyzett tőkével, amely részvények vagy részvények névértékéből áll, amelyek nem esnek szabad forgalomba és forgalomba.

Sok jogász azzal érvel, hogy a fő különbség a két forma között a jogi személy részvényeinek (és részvényeinek) szabad forgalomba hozatalának lehetősége. Az összes többi jel az másodlagos . Valójában az állam akár holnap is megemelheti a nem nyilvános társaságok jegyzett tőkéjét 500 000 rubelre, a nyilvános társaságokét pedig 1 000 000 rubelre, de ez soha nem fog változni. kezelési sorrend részvények vagy részvények. Ezért ő (vagyis a rend) az a vízválasztó, amelyen keresztül halad a fő különbség a nyilvános és a nem nyilvános társadalom között.

A bírói gyakorlat ugyanakkor még egy fontos részletről árulkodik. A törvény és a választottbíróság úgy véli, hogy ha egy cég nem rendelkezik a nyilvánosság minden jelével, ugyanakkor megváltoztatta az Alapszabályt és jelezte benne ezt a tényt, akkor még mindig PAO. Így az egyik távol-keleti cég új alapító okiratot jegyeztetett be, és nyilvános társasággá vált. Ugyanakkor nem iktatott kibocsátási tájékoztatót, és nem is kezdte meg a részvények piacra való felkészítését. Ennek ellenére az Orosz Föderáció Központi Bankja azonnal felelősségre vonta a szervezetet az információközlésre vonatkozó szabályok megsértése miatt. A cég fellebbezett a döntés ellen a bíróságon, de a választottbíróság helybenhagyta a szabályozó határozatát. A bírói aktus kibocsátásakor a választottbíróság tisztázta, hogy a nyilvánosságra utaló jelek hiánya ellenére a jogi személy a bejelentés pillanatától továbbra is PJSC lett. adott tény az alapszabályban. Még ha nem is adott ki papírokat. (Megoldás Választottbíróság Szahalin régió a 2017. november 9-i А59-3538/2017 sz. ügyben). Így a jogi személy nyilvánosságának fő jele továbbra is a közvetlen jelzés rajta az alapszabályban.

A nem nyilvános társadalom jellemzői

A társaság e szervezeti formájának lényeges jellemzője a részvények vagy részvények szabad forgalomba hozatalának hiánya a piacon, valamint a Charta nyilvánosságra való hivatkozása. Az értékpapírok vagy részvények tulajdonosa nem adhatja el azokat akkor, amikor és akinek akarja. Egy ilyen műveletről először értesítenie kell a partnereket (és magát a társaságot), és felajánlania nekik csomagját vagy részesedését. Ennek megfelelően ezek az értékpapírok és részvények nem helyezhetők tőzsdére. meg nem felelés ezt az elvet az ügylet választottbírósági megtámadását eredményezi.

Így egy nem nyilvános részvénytársaság, amely egy halászati ​​vállalkozás részvényeinek tulajdonosa úgy döntött, megválik papírjaitól. A törvény és az alapszabály szerint a részvények eladási szándékát be kellett jelentenie társaságának. Az alany azonban másként járt el. A helyi tévécsatornán hirdetést adott fel lapjai eladására 158 darab értékben. Ezt a bejelentést a JSC többi tulajdonostársa is látva azonnal a cégvezetéshez fordult azzal a kérdéssel: miért sérül az elővásárlási jog a részvények vásárlásakor? A jogi személy vezetése viszont csak vállat vont - azért mostanában egyik tulajdonos sem jelentkezett a részvénytársaságnál részvénye eladása céljából. Ekkor a tulajdonostársak az anyakönyvvezetőhöz fordultak és megtudták, hogy valóban az egyik partnerük titokban eladta a csomagot egy harmadik félnek. A természetesen felháborodott részvényesek bírósághoz fordultak, amely jogellenesnek minősítette az ügyletet, és átruházta a tulajdonostársakra a tulajdonosok jogait és kötelezettségeit. (A Kamcsatkai Területi Választottbíróság А24-5773/2017. sz. ügyben hozott határozata, 2017.12.18.).

Továbbá egy ilyen típusú szervezet igazgatótanács (BOD) nélkül is működhet. Sőt, 2015 után, amikor sok részvénytársaság ebbe a kategóriába került, „teljes eredménytelenségük és magas költségük” miatt örömmel felszámolták az Igazgatóságot, és e struktúrák funkcióit a jogi személy többi szerve között osztották fel. (A választottbíróság határozata Novoszibirszk régió a 2015. október 23-án kelt А45-18943/2015 számú ügyben). Nos, az eredménytelenségről persze lehet vitatkozni, de a szovjetek fenntartásának költségei valóban nagyon magasak.

Következő fontos pont az, hogy ha az értékpapírok tulajdonosainak száma nem haladja meg az 50 főt, a társaságnak joga van arra, hogy ne hozzon nyilvánosságra információkat önmagáról. Másrészt, ha a részvényesek száma meghaladja ezt a számot, akkor a szervezet egyszerűen köteles közzétenni a számvitelét és éves beszámoló. E követelmény be nem tartása ahhoz a tényhez vezet, hogy az Orosz Föderáció Központi Bankjának vezetése azonnal parancsot ad ki a jogsértőnek, és megköveteli a törvény betartását. (A Nyizsnyij Novgorod Régió Választottbíróságának 2018. január 24-i határozata a А43-40794/2017. sz. ügyben).

Tekintettel a társaság zártságára, méretére, valamint a részvények szabad piaci mozgásának hiányára, a jogalkotó megengedte, hogy a nem nyilvános társaságok számlálóbizottságként ne csak anyakönyvvezetőt, hanem közjegyzőt is bevonjanak. Az ilyen „szabadság” a PAO-ban szigorúan tilos.

Továbbá a NAO bizonyos "zártsága" az értékpapír-vásárlási eljárást is befolyásolja. Tehát, ha a PJSC-re a nagy részvénycsomagok (több mint 30%) vásárlásakor a tulajdonostársaknak történő kötelező és önkéntes ajánlattételi eljárás betartására vonatkozó követelmények vonatkoznak, akkor ezek a szabályok nem vonatkoznak a nem nyilvános társaságokra. Eszközeinek vásárlói nem korlátozódnak az ilyen kiegészítő eljárásokra. A jogalkotó ugyanakkor megállapította, hogy a közgyűlés és a NAO Alapszabálya elvileg korlátozhatja az egy tulajdonos tulajdonában lévő részvények számát. Viszont (ahogy alább látni fogjuk) ez a szabály már nem vonatkozik a PAO-kra.

A PAO főbb jellemzői

Ahogy fentebb mondtuk, fő jellemzője A PJSC erre a formára hivatkozik az alapszabályban és a részvények szabad forgalomba hozatalában. Azonban ezeken a jeleken kívül vannak mások is.

Például a szavazatok számlálását és általában a szavazatszámláló bizottság feladatait a PJSC-ben csak engedéllyel rendelkező anyakönyvvezető látja el. Egyetlen közjegyző sem helyettesítheti. Ehhez kijelöli képviselőjét, aki jelen van az ülésen, összeszámolja a szavazatokat és hitelesíti a döntéseket. (A Voronyezsi Régió Választottbíróságának 2017. november 22-i határozata a А14-16556/2017. sz. ügyben). Az anyakönyvvezető távolmaradása automatikusan az ülés érvénytelenségét vonja maga után.

Továbbá a szavazati jogot biztosító részvények több mint 30%-át megvásárló szervezetnek kötelező ajánlatot kell küldenie a tulajdonostársaknak, hogy ilyen részvényeket vásároljanak tőlük. Ha ez a követelmény nem teljesül, az Orosz Föderáció Központi Bankjának Területi Igazgatósága utasítást ad ki a törvénysértés megszüntetésére. (A Szentpétervári Választottbíróság А56-37000/2016. sz. ügyben hozott határozata, 2016.11.01.). Nem állami társasággal szemben nincs ilyen követelmény.

Következő funkció A közvállalatnak igazgatótanácsra van szüksége. Ezenkívül legalább 5 főnek kell lennie. Mint fentebb említettük, a nem közjogi személynek jogában áll megtagadni ezt a szerkezetet. A törvény ezt nem akadályozza meg.

Ezenkívül a NAO-val ellentétben a jogalkotó kategorikusan tiltja a tulajdonos által a PJSC-ben birtokolt részvények számának korlátozását. Tehát az egyik moszkvai közvállalatban a közgyűlés korlátozta az egy tulajdonos kezében lévő részvények számát. Ezt a megelőzés érdekében tették önkormányzati hatóság irányító részesedést koncentrálni. A választottbíróság azonban semmisnek ismerte el a Charta e követelményt rögzítő rendelkezését, és jogellenesnek minősítette az ülés ilyen határozatát. (A Moszkvai Választottbíróság А40-156079/16-57-890 sz. ügyben hozott határozata, 2017.06.14.).

A szervezeti és jogi formákból adódó további eltérések

Az állami és nem állami vállalatok jellemzésekor sok kutatójogász szembesül bizonyos nehézségekkel. Utóbbiakat az okozza, hogy a jogalkotó (mondhatnánk nagyvonalúan és nem mindig szisztematikusan!) az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve és a részvénytársaságokról szóló törvény szerint "szétszórta" őket. Ugyanakkor gyakran előnyben részesítette a referencia vagy kötelező normákat. Például a fogalom meghatározásával közszervezet, azonnal rámutatott, hogy ha egy LLC vagy JSC nem rendelkezik egy ilyen jogi személy jellemzőivel, akkor az nem nyilvános. Ezért meg kell keresni a törvényszövegekben minden olyan cikket, amely egy szervezeti és jogi formára vonatkozóan kötelező előírást tartalmaz, és ennek alapján egy másikra az ellenkező lehetőséget vezet le.

Például az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve (97. cikk) egyértelműen kimondja, hogy a PJSC nem adhat felhatalmazást a Közgyűlésnek olyan kérdések megoldására, amelyekről (törvény szerint) a társaság más szerveinek kell dönteniük. Ebből pedig az a következtetés következik, hogy egy nem állami cégnek viszont joga van ehhez.

Vagy egy másik példa, az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve megtiltja egy nyilvános társaságnak, hogy elsőbbségi papírokat a törzsrészvények névértéke alatt helyezzen el. A NAO-ról azonban nem mond semmit. Ezért minden joga megvan egy ilyen művelethez.

Ha gondosan elemezzük a többi hasonló normát, akkor arra a következtetésre juthatunk, hogy általában biztosítják további jellemzők nem állami vállalatok számára. A főbbek közé tartozik a részvényes azon joga, hogy az alapszabály megsértése esetén követelje egy másik tulajdonostárs kizárását a Társaságból, többféle, bizonyos kérdésekben szavazásra szánt elsőbbségi részvény meglétének lehetősége, sőt napirenden nem szereplő kérdésekben a Közgyűlés döntésének lehetősége, ha valamennyi részvényes jelen volt. Ilyen „szabadság” a PAO-ban elképzelhetetlen.

Általános jellemzők

A NAO és a PAO közötti különbségek mellett számos közös vonásai. Így az alanyok azon jogát, hogy a társaság felszámolása után osztalékot kapjanak, részt vegyenek az ügyvezetésben és a tulajdonban, a részvényeik megerősítik. Ezenkívül a társaságoknak több igazgatója is lehet, akik közösen vagy egymástól függetlenül járnak el. NÁL NÉL utolsó eset az ezzel kapcsolatos információkat fel kell venni a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába.

Továbbá mind az állami, mind a nem nyilvános társaságok résztvevői jogosultak társasági szerződést vagy részvényesi szerződést kötni. E dokumentum értelmében a társaság tulajdonosai vállalják, hogy jogaikat meghatározott módon gyakorolják, vagy megtagadják azok gyakorlását. Egy ilyen megállapodás feltételei azonban nem lehetnek ellentétesek a törvénnyel.

A következő, a PJSC-t és a NAO-t egyesítő jellemző az anyakönyvvezetői szolgáltatás igénybevételének kötelezettsége. Mellesleg, ez a követelmény kényszerítette sok tulajdonost 2015-2018-ban, hogy felhagyjon a JSC formájában, és újra regisztrálja LLC-ként.

Ezenkívül a PJSC-k és a nem nyilvános társaságok az Orosz Föderáció Központi Bankjához fordulhatnak azzal a kéréssel, hogy mentesítsék őket az információk nyilvánosságra hozatalának kötelezettsége alól (a JSC-törvény 92.1. cikke).

Az LLC nem állami vállalat

Ha figyelmesen elolvassa a különböző szakértők cikkeit az állami és nem állami vállalatokról, akkor arra a következtetésre juthat, hogy szinte mindegyik csak a NAO-ról és a PJSC-ről beszél. Azaz részvénytársaságok. A szerzők ugyanakkor szorgalmasan kerülik az LLC ügyét, bár a jogalkotó ezt a szervezeti és jogi formát a nem állami társaságoknak tulajdonította. A válasz a felszínen rejlik. A részvény továbbra is értékpapír, a részvény pedig a vagyoni és nem vagyoni jogok, valamint az LLC-résztvevő kötelezettségeinek egyfajta szimbiózisa, pénzben és százalékban kifejezve. Ennek megfelelően jogi jellemzőik és forgalmuk jelentősen eltér egymástól. És ebben az esetben a kutató megtorpan, mert a HAE-re jellemző jelek közül sok egyáltalán nem vonatkozik az LLC-re. Például nem köteles megállapodást kötni az anyakönyvvezetővel, és a tulajdonosi nyilvántartást karbantartás céljából átadni neki, és még inkább neki. nem tartalmazza a részvények jogállására vonatkozó összes szabályt.

Ezenkívül az LLC az alapszabályban jelezheti, hogy döntéseit a résztvevők egyszerű aláírásával erősítik meg. A NAO-nak mindenesetre anyakönyvvezetőt vagy közjegyzőt kell meghívnia az ülésre. Szóval tanulj jogi státusz Az LLC, mint nem állami vállalat, külön cikket érdemel.

Rövid következtetések

Most összegezzünk néhány eredményt. A jogalkotó mindenekelőtt elég részletesen felsorolta az állami és nem állami társaságok jellemzőit. Ugyanakkor „szétszórta” az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve és a részvénytársaságokról szóló törvény szerinti normákat, ami komolyan hátráltatta átfogó elemzésüket. Másként azonban nem tehetett. Hiszen a regényeket nem az elméleti kutatóknak mutatták be, hanem azért praktikus alkalmazás. Másrészt a vállalati jogászoknak ezen a területen figyelemre méltó ismeretekkel kell rendelkezniük ahhoz, hogy ügyesen alkalmazzák az új rendelkezéseket, és megakadályozzák a véletlen jogsértéseket.

A törvényjavaslat készítői továbbá az állami és nem állami vállalatok leírásával némi zavart hoztak a jogi személyek elméletébe. Tehát anélkül, hogy a jogi személy olyan funkcióját említették volna, mint a „nyereségszerzés”, és a kft-ket nem állami társaságokra utalták volna, lehetővé tettek olyan feltételezéseket, hogy akár nonprofit szervezetek is ebbe a kategóriába tartozhatnak.

Ráadásul a „nyilvános” kifejezés bevezetésével a jogalkotó ténylegesen alkotott új szervezeti és jogi forma - PAO . Másrészt az övé antonímia - A „nem nyilvános” a JSC (még nem is NAO!) megjelenéséhez vezetett a CJSC helyett, de egyáltalán nem változtatta meg az LLC jogi formáját. Olyan, amilyen LLC volt, és az is marad. Ez az ellentmondás már vitákhoz vezetett a jogtudósok között e kifejezések jogi természetét illetően.

Általánosságban még egyszer hangsúlyozzuk: vállalati ill részvénytörvényévről évre nehezebb lesz. Ezért nyomatékosan javasoljuk olvasóinknak, hogy amennyiben kérdései merülnek fel ezen a területen, kizárólag erre a területre szakosodott szakképzett szakemberek segítségét vegyék igénybe. Ezzel végül sok probléma elkerülhető.

Tíz fő különbség a nyilvános és a nem nyilvános JSC között

Az állami és nem állami vállalatok fogalmai

Az állami és nem állami társaság fogalmát a Polgári Törvénykönyv 66. cikkének (3) bekezdése rögzíti.

nyilvános részvénytársaságok - ezek olyan részvényeken (értékpapírokon) alapuló társaságok, amelyek nagyszabású szabad forgalmú piaccal rendelkeznek. Olyan társadalmakról van szó, amelyek résztvevőinek összetétele korlátlan és dinamikusan változik.

Nem nyilvános részvénytársaságok- Ezek olyan részvényalapú gazdasági társaságok, amelyek nem lépnek be a szervezett forgalom piacára.

Sürgős üzenet ügyvédnek! A rendőrök kijöttek az irodába

Egy kényelmes táblázatban bemutattuk az állami és a nem nyilvános JSC-k közötti főbb különbségeket

№	különbség	Nyilvános JSC	Nem nyilvános JSC	Jogszabályok
1	A részvények elhelyezése és forgalma - a fő különbség	A részvények és a részvényekre átváltható értékpapírok nyilvános jegyzéssel kerülnek forgalomba, és az értékpapír-jogszabályoknak megfelelően nyilvánosan kereskednek.	Részvények és értékpapírok nyílt jegyzéssel nem helyezhetők el, nyilvánosan nem kereskednek	Nézze meg, hogy a bíróságok milyen feltételeket ítélnek meg leggyakrabban eltérően. Az ilyen feltételek biztonságos megfogalmazását foglalja bele a szerződésbe. Pozitív gyakorlattal győzze meg a szerződő felet, hogy szerepeltesse a feltételt a szerződésben, és használja a negatív gyakorlatot, hogy meggyőzze a szerződő felet a feltétel elutasításáról. Megtámadja a végrehajtó határozatait, intézkedéseit és tétlenségét. Szabadítsa fel a tulajdont a lefoglalás alól. Kártérítést követel. Ebben az ajánlásban minden megtalálható, amire szüksége van: világos algoritmus, kijelölés bírói gyakorlatés kész minták panaszok. Olvassa el a nyolc kimondatlan regisztrációs szabályt. Ellenőrök és anyakönyvvezetők vallomása alapján. Alkalmas az IFTS által megbízhatatlanként megjelölt vállalatok számára. A bíróságok friss álláspontjai a perköltségek megtérítésének vitatott kérdéseiről egy felülvizsgálatban. A probléma az, hogy sok részletet még mindig nem írnak le a törvényben. Ezért vitatott esetekben a bírói gyakorlatra kell összpontosítani. Küldjön értesítést mobiljára, e-mailre vagy csomagpostára.

A nyilvános részvénytársaság új kifejezés az orosz polgári jogban. Első pillantásra úgy tűnhet, hogy a nem nyilvános és nyilvános részvénytársaságok csak a CJSC és az OJSC új nevei. De tényleg így van?

Mit jelent a nyilvános részvénytársaság?

A 2014. május 5-i 99-FZ szövetségi törvény (a továbbiakban: 99-FZ törvény) számos új cikkel egészítette ki az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvét. Egyikük, az Art. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 66.3. cikke bevezeti a részvénytársaságok új osztályozását. A már megszokott CJSC és OJSC helyébe most a NAO és a PJSC került - nem nyilvános és. Nem ez az egyetlen változás. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvéből különösen a kiegészítő felelősségi társaság (ALC) fogalma tűnt el. Ennek ellenére nem voltak túl népszerűek: a jogi személyek egységes állami nyilvántartása szerint 2014 júliusában Oroszországban csak körülbelül 1000 volt - 124 000 CJSC-vel és 31 000 OJSC-vel.

Mit jelent a nyilvános részvénytársaság? Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének jelenlegi változatában ez egy részvénytársaság, amelyben a részvények és egyéb értékpapírok szabadon értékesíthetők a piacon.

A nyilvános részvénytársaságra vonatkozó szabályok arra a részvénytársaságra vonatkoznak, amelynek alapító okiratában és elnevezésében a részvénytársaság nyilvános. A 2014. 01. 09. előtt alapított társaságok esetében, amelyek cégnevében a nyilvánosságra utaló jelzés szerepel, az Art. (7) bekezdésében megállapított szabályt kell alkalmazni. A 2015. június 29-i 210-FZ számú „Módosításokról ...” törvény 27. cikke. Egy ilyen PJSC-nek, amely 2020. 01. 07. előtt nem bocsát ki nyilvános részvényeket:

• részvénytájékoztató bejegyzése iránti kérelemmel forduljon a Központi Bankhoz,
• távolítsa el a „nyilvános” szót a nevéből.

A részvénytársaság a részvényeken kívül egyéb értékpapírokat is kibocsáthat. Azonban az Art. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 66.3. pontja csak a részvényekre átváltható értékpapírok nyilvános státuszát írja elő. Ennek eredményeként nem állami vállalatokértékpapírokat – a részvények és az azokban átváltható értékpapírok kivételével – nyilvános forgalomba hozható.

Mi a különbség a nyilvános részvénytársaság és a nyílt

Fontolgat különbözik a JSC-től. Bár a változások nem alapvetőek, tudatlanságuk komolyan megnehezítheti a PJSC vezetőségének és részvényeseinek életét.

Közzététel

Ha korábban az OJSC tevékenységére vonatkozó információk közzétételének kötelezettsége feltétel nélküli volt, most egy nyilvános társaságnak joga van az Orosz Föderáció Központi Bankjához fordulni, és mentességet kérni. Ezt a lehetőséget ki lehet használni állami és nem állami vállalatok azonban sokkal fontosabb a nyilvános közzététel.

Ezenkívül egy OJSC esetében korábban az egyedüli részvényesre vonatkozó információkat kellett tartalmaznia az alapszabályban, és közzé kellett tennie ezeket az információkat. Most elegendő adatokat bevinni a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába.

Elővásárlási jog részvények és értékpapírok vásárlására

A nyílt részvénytársaság jogosult volt alapszabályában rendelkezni azokról az esetekről, amikor a meglévő részvényesek és értékpapír-tulajdonosok további részvényeket és értékpapírokat preferenciálisan vásárolhatnak meg. Nyilvános Részvénytársaság köteles minden esetben csak a részvénytársaságokról szóló, 1995. december 26-án kelt 208-FZ szövetségi törvény (a továbbiakban - 208-FZ törvény) szerint vezérelni. Az alapszabályra való hivatkozások már nem érvényesek.

Nyilvántartás vezetése, számlálási jutalék

Ha bizonyos esetekben megengedett lenne részvénykönyv vezetése egy JSC számára saját magadtól, akkor nyilvános és nem nyilvános részvénytársaságok mindig köteles átruházni ezt a feladatot szakosodott szervezetek engedélyezett. Ugyanakkor egy PJSC esetében a regisztrátornak függetlennek kell lennie.

Ugyanez vonatkozik a számlálóbizottságra is. Most a hatáskörével kapcsolatos kérdéseket egy független szervezetnek kell eldöntenie, amely rendelkezik engedéllyel a megfelelő tevékenységtípusra.

Társadalommenedzsment

Nyilvános és nem nyilvános JSC-k: mi a különbség?

1. Általánosságban elmondható, hogy a korábban az OJSC-kre vonatkozó szabályok vonatkoznak a PJSC-re. A NAO viszont főleg a korábbi ZAO.
2. A PJSC fő jellemzője a potenciális részvényvásárlók nyílt listája. A NAO viszont nem jogosult részvényeit nyilvános aukción felkínálni: egy ilyen lépés a törvény értelmében az alapszabály módosítása nélkül is automatikusan PJSC-vé teszi azokat.
3. A PJSC-k esetében az irányítási eljárást szigorúan a törvény rögzíti. Továbbra is megmarad például az a szabály, amely szerint az igazgatóság illetékessége ill végrehajtó szerv A közgyűlés által megfontolandó kérdések nem róhatók fel. Egy nem állami társaság viszont e kérdések egy részét átruházhatja egy testületi szervre.
4. A résztvevő státusza és döntése Általános találkozó a PJSC-ben a regisztrátor szervezet képviselőjének meg kell erősítenie. A NAO választhat: használhatja ugyanazt a mechanizmust, vagy kapcsolatba léphet egy közjegyzővel.
5. Nem nyilvános részvénytársaság továbbra is joga van a részvényesek közötti alapító okiratban vagy társasági szerződésben előírni a részvények elővásárlási jogát. Mert nyilvános részvénytársaság egy ilyen sorrend teljesen elfogadhatatlan.
6. A PJSC-ben kötött vállalati megállapodásokat közzé kell tenni. A NAO számára elegendő, ha értesíti a társaságot az ilyen megállapodás megkötésének tényéről.
7. A 208-FZ. sz. törvény XI.1. fejezetében előírt eljárások, amelyek 2014. szeptember 1. után az értékpapír-visszavásárlási ajánlatokra és értesítésekre vonatkoznak, nem vonatkoznak azokra a JSC-kre, amelyek státuszukat hivatalosan nem nyilvánossá nyilvánították a törvény módosításával. charter.

Vállalati szerződés részvénytársaságokban

Az újítás, amely nagyrészt a PJSC-ket és a NAO-kat érinti, egy vállalati megállapodás is. A részvényesek közötti jelen megállapodás értelmében valamennyien vagy néhányan vállalják, hogy jogaikat csak bizonyos módon élik:

• egységes álláspontot képviselni a szavazásban;
• közös árat állapítanak meg minden résztvevő számára a részvényeikért;
• bizonyos körülmények között megengedik vagy megtiltják megszerzésüket.

A megállapodásnak azonban korlátai is vannak: nem kötelezheti a részvényeseket arra, hogy mindig egyetértsenek a JSC vezető testületeinek álláspontjával.

Valójában mindig is voltak módok arra, hogy egységes álláspontot alakítsanak ki a részvényesek egésze vagy egy része számára. Most azonban a polgári jogi változások az "úri szerződések" kategóriájából áttették őket a hivatalos síkra. Most a társasági szerződés megszegése akár ok is lehet a közgyűlési határozatok jogellenesnek való elismerésére.

A nem állami társaságok számára egy ilyen megállapodás a menedzsment további eszköze lehet. Ha minden részvényes (résztvevő) részt vesz a társasági szerződésben, akkor a társaság vezetésével kapcsolatos számos kérdés nem az alapszabály, hanem a megállapodás tartalmának változtatásával megoldható.

Ezen túlmenően bevezették a nem nyilvános társaságok számára azt a kötelezettséget, hogy a társasági szerződésekre vonatkozó információkat a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába vegyék fel, ha e megállapodások értelmében a részvényesek (résztvevők) jogköre jelentősen megváltozik.

JSC átnevezése nyilvános részvénytársasággá

Azoknak a JSC-knek, amelyek úgy döntöttek, hogy továbbra is a státuszban dolgoznak nyilvános részvénytársaság az alapító okirat módosításához szükséges. Ennek határidejét nem törvény határozza meg, de jobb, ha nem halogatjuk. Ellenkező esetben problémák merülhetnek fel a partnerekkel való kapcsolatokban, valamint kétértelműség azzal kapcsolatban, hogy mely törvényi normákat kell alkalmazni a PJSC-vel kapcsolatban. A 99-FZ törvény kimondja, hogy a változatlan chartát annyiban kell alkalmazni, amennyiben az nem mond ellent a törvény új normáinak. Az azonban vitás kérdés, hogy pontosan mi mond ellent és mi nem.

Az átnevezés a következő módokon történhet:

1. Rendkívül összehívott rendkívüli közgyűlésen.
2. A részvényesek közgyűlésén más döntéssel aktuális kérdések. Ebben az esetben a JSC névváltoztatása további napirendi pontként kerül kiemelésre.
3. A kötelező éves közgyűlésen.

Régi szervezetek átjegyzése új közjogi és nem közjogi személyekké

Maguk a változtatások csak a nevet érinthetik - elegendő a „nyílt részvénytársaság” szavakat kizárni a névből, helyettesítve a „ nyilvános részvénytársaság". Ugyanakkor ellenőrizni kell, hogy a korábban fennálló charta rendelkezései nem mondanak-e ellent a törvényi normáknak. Különös figyelmet kell fordítani az alábbi szabályokra:

• Igazgatóság;
• a részvényesek részvényvásárlási elővásárlási joga.

Az Art. 12. részével összhangban. A 99-FZ törvény 3. cikke értelmében a társaságnak nem kell állami illetéket fizetnie, ha a változtatások a név törvénnyel való összhangba hozására vonatkoznak.

A részvénytársaságok mellett a nyilvánosság és a nem nyilvánosság jelei ma már másra is érvényesek szervezeti formák jogalanyok. A törvény most már közvetlenül nem állami jogalanynak minősíti az LLC-t. Nyilvános részvénytársaság esetén az alapszabályt módosítani kell. De szükséges-e ezt megtenni azon cégek esetében, amelyeket az új törvény értelmében nem nyilvánosnak kell tekinteni?

Valójában a nem állami vállalatok esetében nincs szükség változtatásokra. Ennek ellenére továbbra is kívánatos ilyen változtatásokat végrehajtani. Ez különösen fontos az egykori ZAO számára. Különben egy ilyen név dacos anakronizmus lenne.

Nyilvános részvénytársaság alapszabályának mintája: mire kell figyelni?

A 99-FZ törvény elfogadása óta eltelt idő alatt sok vállalat már átment a charta módosításainak bejegyzési eljárásán. Azok, akik most készülnek erre, használhatják a PJSC alapszabály mintáját.

A minta használatakor azonban mindenekelőtt a következőkre kell figyelni:

• Az alapszabálynak tartalmaznia kell a nyilvánosságra vonatkozó jelzést. E nélkül a társadalom nem nyilvános.
• Az alaptőkéhez történő vagyoni hozzájáruláshoz értékbecslő bevonása kötelező. Ugyanakkor téves értékelés esetén a részvényesnek és az értékbecslőnek is szubszidiárisan kell reagálnia a túlértékelés összegén belül.
• Ha csak egy részvényes van, azt nem lehet feltüntetni az alapító okiratban, még akkor sem, ha a minta tartalmaz ilyen kitételt.
• A könyvvizsgálati eljárásra vonatkozó rendelkezéseket az alapszabályba a részvények legalább 10%-át birtokló részvényesek kérésére lehet beépíteni.
• Konvertálás erre Nonprofit szervezet már nem engedélyezett, és a chartában nem kellene ilyen normáknak lennie.

Ez a lista még korántsem teljes, ezért a minták használatakor gondosan ellenőrizze azokat a hatályos jogszabályok szerint.

A "nyilvános részvénytársaság" kifejezés: fordítás angolra

Mivel sok orosz PJSC végez külkereskedelmi műveleteket, felmerül a kérdés: hogyan kell őket most hivatalosan angolul nevezni?

Korábban az OJSC-vel kapcsolatban használták angol kifejezés nyílt részvénytársaság. Ezzel analógiával a jelenlegi nyilvános részvénytársaságok nyilvános részvénytársaságnak nevezhető. Ezt a következtetést az a gyakorlat is megerősíti, hogy ezt a kifejezést olyan ukrajnai társaságokkal kapcsolatban használják, ahol a PJSC-k már régóta léteznek.

Ezenkívül figyelembe kell venni az angol nyelvű országok jogi terminológiájának különbségeit. Így, az Egyesült Királyság jogával analóg módon, a „nyilvános részvénytársaság” kifejezés elméletileg elfogadható, az amerikai joggal pedig a „nyilvános társaság”.

Ez utóbbi azonban nem kívánatos, mert félrevezetheti a külföldi vállalkozókat. Úgy tűnik, a nyilvános részvénytársaság választása az optimális:

• főleg csak posztszovjet országok szervezeteinél alkalmazzák;
• elég egyértelműen kijelöli a társadalom szervezeti és jogi formáját.

Tehát végül mit mondhatunk a polgári jogi újításokról a közjogi és nem közjogi személyekre vonatkozóan? Általában véve logikusabbá és harmonikusabbá teszik az oroszországi kereskedelmi szervezetek szervezeti és jogi formáinak rendszerét.

Az alapszabály módosítása egyszerű. Elegendő a céget átnevezni az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének új szabályai szerint. Előrelépésnek tekinthető a részvényesek közötti megállapodások legalizálása (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 67.2. cikke szerinti vállalati megállapodás).

Kérdés: Mely részvénytársaságok nyilvánosak és melyek nem nyilvánosak?

Válasz: A nyilvános részvénytársaság jeleit az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 66.3. cikkének (1) bekezdése állapítja meg.

A részvénytársaság nyilvános:

amelynek alapító okirata és cégneve tartalmaz utalást arra, hogy a társaság nyilvános, még akkor is, ha a társaság részvényei nem nyílt jegyzéssel kerülnek forgalomba, és nem nyilvánosan kereskednek;

amelynek részvényei és részvényeire átváltható értékpapírjai nyilvánosan forgalomba kerülnek (nyílt jegyzéssel);

Amelynek részvényei és részvényeire átváltható értékpapírjai az értékpapír-törvényben meghatározott feltételek mellett nyilvánosan forgalomba kerülnek. Ugyanakkor az ilyen társaság alapszabálya és cégneve nem tartalmazhat utalást arra, hogy a társaság nyilvános.

Az a részvénytársaság, amely nem felel meg a fenti kritériumoknak, nem nyilvános (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 66.3. cikkének 2. pontja).

7. cikk szövetségi törvény"Az AO-ról". Az állami és nem állami vállalatok (a 2015. június 29-i N 210-FZ szövetségi törvénnyel módosított) többet nyújtanak teljes definíció nyilvános vagy nem nyilvános társadalom.

1. A társaság lehet nyilvános vagy nem nyilvános, ami tükröződik alapító okiratában és cégnevében.
2. A nyilvános társaság jogosult részvényeket és részvényekre átváltható értékpapírokat nyílt jegyzéssel kibocsátani. Nem nyilvános társaság részvényei és részvényeire átváltható kibocsátású értékpapírok nyilvános jegyzéssel nem helyezhetők el, vagy más módon korlátlan számú személynek nem ajánlhatók fel megvásárlásra.
3. .............................................................................................................................................

Összességében megállapítható, hogy egy nyilvános részvénytársaság a következőképpen ismerhető el:

1. JSC, amelynek alapító okirata és neve erre utal (önkéntes nyilvánosság). 2015.07.01-ig nem volt követelmény a társaság alapszabályának ilyen jellegű módosítására.

2. JSC, amelynek részvényeit nyilvánosan (nyílt jegyzéssel) helyezték el vagy helyezték el (az Orosz Föderáció Központi Bankja 2014. augusztus 18-i 06. sz. levelének 1. pontja - 52/6680).

3. JSC, amelynek részvényeivel nyilvánosan kereskednek (szervezett kereskedésen vagy korlátlan számú személynek történő felajánlással) vagy kereskedtek (az Orosz Föderáció Központi Bankja 2014. augusztus 18-i 06. számú levelének 1. pontja - 52/6680 ).
4. JSC, amelynek részvényeivel nyilvánosan kereskednek / kereskedtek. A nyilvános forgalomba hozatal egyebek mellett a részvények privatizáció során történő értékesítését jelenti olyan módon, amely korlátlan számú felvásárló részvételével jár, például eladást a következőknek:
- árverés;
- kereskedelmi verseny;
- befektetési verseny (licit);
- speciális aukció;
- speciális utalvány aukció.
Ahhoz, hogy egy nyilvános társaság jele legyen, legalább egy tranzakciónak meg kell történnie az aukció során. Ha a privatizációs terv korlátlan számú személy részére történő értékesítést írt elő, de az árverés eredményeként nem jött létre ügylet, akkor semmi jele a nyilvánosságnak. Nyilvános forgalomba hozatalon azt értjük, hogy csak az értékpapír-jogszabályok szerint hajtják végre. Azok. nem vették figyelembe:
- aukción történő értékesítés alatt végrehajtási eljárás;
- csődeljárás alatti árverésen történő értékesítés stb.

A Polgári Törvénykönyv 4. fejezetének (2) bekezdése tartalmazza Általános szabályok a gazdasági partnerségekről és társadalmakról. Az általános szabályokat a 66-68. cikkek tartalmazzák, ezek a cikkek 14. 09. 01. óta módosultak. A 66. cikk rögzíti a jogi meghatározást gazdasági társadalom egy vállalat kereskedelmi szervezet az alaptőkével részvényekre oszlik; az alapítók hozzájárulásai terhére keletkezett vagyon tulajdonjoggal őt illeti meg.

A gazdasági társaság jellemzői:

• 1. Tagság.
• 2. A jegyzett tőke rendelkezésre állása, osztva bizonyos szám részvények vagy részvények.
• 3. Tulajdonjogon a tulajdon társadalmához való tartozás.
• 4. A társaság résztvevőinek társasági jogainak megléte a társasággal kapcsolatban.
• 5. Az irányítás közgyűlés megalakításával, a döntések meghozatala szavazással történik.
• 6. A gazdálkodó szervezet általános jogképessége.

66. cikk (3) bekezdés – állami és nem nyilvános társaságok.

számára egy újat vezetnek be orosz törvényállami és nem nyilvános társaságokba való besorolás. A besorolás értelme: megvédeni a nem nyilvánosan forgalomba hozott részvénytársaságokat a részvénytársasági jogszabályok túlzott szabályozásától.

A gazdasági társaság nyilvánossá minősítésének kritériumai:

• 1. A cég nyilvánosságát jelző jelzés jelenléte a cég nevében.
• 2. A társaság részvényeinek nyilvános forgalomba hozatala a tőzsdén; részvényekre átváltható értékpapírok nyilvános forgalomba hozatala.

Ezeket a kritériumokat azokra a JSC-kre kell alkalmazni, amelyeket 2014.01.09. előtt hoztak létre, és megfelelnek a nyilvánosság feltételeinek. A törvény megállapította, hogy csak a részvénytársaságok lehetnek nyilvánosak, míg a korlátolt felelősségű társaságok és a részvénytársaságok nem nyilvánosak. karakter jogi szabályozás az állami és a nem állami vállalatokon belül jelentősen különbözni kell.

A nyilvános társaságok nyílt jegyzéssel hoznak részvényeket a tőzsdére, lehetőségük van harmadik felet bevonni a társaságba, így tevékenységük korlátlan számú személy jogait és érdekeit sértheti. A társasági kapcsolatok szabályozására vonatkozó szabályok ilyen jellegű megsértésének megakadályozására állami társaságok szigorúbbnak kellene lennie.

Nem állami vállalatok egy szűk vagy előre meghatározott kört érintenek. GC be új kiadás lehetővé teszi a nem állami vállalatok számára, hogy a törvényben meghatározott általános szabályokat speciális jogszabályokkal módosítsák, az ilyen változtatásokat az alapító okiratban - az alapszabályban - kell végrehajtani. A Polgári Törvénykönyvben foglaltaktól eltérő szabályok megállapításáról a társaság valamennyi résztvevőjének egyhangúlag kell döntenie. A Ptk. csak a diszpozitivitás körét határozza meg.

A Polgári Törvénykönyv lehetőséget biztosít a nem nyilvános gazdasági társaságok számára a résztvevők közgyűlésének hatáskörének megváltoztatására - ez akár szűkíthető, pl. a közgyűlés által jogerősen tárgyalt kérdések egy része kollegiális ügyvezető testület (igazgatóság) kezelésébe kerülhet, vagy kibővíthető, azaz a közgyűlésen nem tárgyalt kérdések a közgyűlés elé utalhatók. Általános találkozó. A Ptk. számos olyan kérdést rögzített, amelyek más szerv elé nem utalhatók. Olyan kérdések, amelyekben mindig a közgyűlés dönt:

• 1. Az alapszabály módosításai.
• 2. Átszervezés és felszámolás.
• 3. Irányító testületek (kollegiális és végrehajtó) kialakítása
• 4. Az engedélyezett részvénykategória névértékének meghatározása, valamint a részvények által biztosított jogok meghatározása.
• 5. A jegyzett tőke felemelése a résztvevők részesedésével aránytalanul vagy harmadik felek költségére.
• 6. Jóváhagyás belső dokumentumokat amelyek nem alapítók.

A 66.3. pont nem tartalmazza a nyereség és veszteség felosztását azon kérdések között, amelyek a közgyűlés elbírálásával kapcsolatosak. A szakirodalomban nincs egyértelmű vélemény arról, hogy a nyereség és veszteség felosztásának kérdését megfontolás ellenében más szervnek át lehetne adni. A Polgári Törvénykönyv 67. cikk (1) bekezdés 2. pontja rögzíti kizárólagos hatáskör gazdasági társaságban résztvevők találkozói: résztvevő kizárása a társaságból, nyereség és veszteség felosztása. Az előadó úgy véli, hogy itt kell elmondani, hogy a 66.3 és a 67.1 normák között ellentmondás van.

A Polgári Törvénykönyv lehetővé teszi a testületi testület létrehozásának megtagadását, feltéve, hogy a testület minden funkciója kollegiális irányító testületre száll át. Nem állami társaságnál lehetőség van a könyvvizsgáló bizottság kizárására a testületből. A Ptk. lehetővé teszi a résztvevők és részvényesek közgyűlésének előkészítésére, összehívására és megtartására vonatkozó eltérő eljárás megállapítását.

Figyelem! Minden elektronikus jegyzet az szellemi tulajdon a szerzője, és csak tájékoztatási célokat szolgál az oldalon.