A leányvállalat egy különálló jogi személy, amely teljes jogokkal és kötelezettségekkel rendelkezik. Nézzük meg közelebbről, mi az a leányvállalat, hogyan működik, és miben különbözik a fiókteleptől.
Mi az a leányvállalat
A leányvállalat egy teljes jogú jogi személy, amely a választott jogokkal és kötelezettségekkel rendelkezik. szervezeti forma. Az övében gazdasági aktivitás létesítő okiratok és bankszámlák vezérlik.
Töltse le és kezdje el dolgozni:
Mi segít: utasítás tartalmazza érthető sorrend vezetői jelentési auditok, részletes elemzés a vállalat pénzügyi helyzetét jellemző minden egyes mutató.
Mi segít: a pénzügyi szolgáltatások közötti interakció létrehozása menedzsment cégés leányvállalatai. Meghatározza, hogy az osztályok milyen határidőig szolgáltatják az adatokat a beszámolókhoz és a költségvetésekhez.
Mi segít: a rendelet ismerteti a csoport leányvállalatai költségvetésének kialakításának és jóváhagyásának fő elveit és módszertanát. Különös figyelmet fordítanak a jóváhagyott tervek módosításának eljárására. Ennek a dokumentumnak a gyakorlati felhasználása elősegíti a költségvetési folyamat valamennyi résztvevőjének érdekeinek összehangolását.
Miben különbözik a leányvállalat a fiókteleptől?
A fióktelep, a leányvállalattól eltérően, teljesen megfosztott az autonómiától, mivel csak a vállalat külön részlegének tekintendő. Tevékenységét a fióktelepről szóló szabályzat szabályozza, amelyet a székhely hagy jóvá.
asztal. Összehasonlítás: fióktelep és leányvállalat
|
Ág |
Leányvállalat |
|---|---|
|
Fióktelep létrehozásához nem szükséges alaptőkét képezni. Az autonómia mértékét a fejegység határozza meg. Egyszerűsített pénzügyi elszámolások az anyavállalat és a fióktelep között. |
A leányvállalat önálló jogi személy, amely a saját tevékenységével kapcsolatos összes kockázatot viseli. A jogszabály nem korlátozza a „lány” létrehozásának eljárását. |
"Lánya" vagy fiók: mi kényelmesebb és olcsóbb a cég számára
A döntésedből, hogy leányvállalatot vagy fiókot nyitsz, elég, sőt külön felosztás, az adóvonzatok és a vagyonvédelem függ. Meghatároztuk a kritériumokat, amelyek alapján könnyebb meghatározni, hogy mit válasszunk.
Hogyan lehet leányvállalatot nyitni
A fő cég "lányának" regisztrálásához szüksége lesz:
- Az igazgató kinevezéséről a jogszabályi dokumentumokat, az alapítói ülés jegyzőkönyvét alkotja. Biztosítsa őket a közjegyzőnél a regisztrációról (öt munkanap);
- Kössön szándékszerződést vagy fogadjon el információs levél a bérbeadó erősítse meg az egység helyének címét (öt munkanap);
- Jogi személy nyilvántartásba vétele a pénztárakba és a statisztikai szervekbe a leányvállalat telephelyén (öt munkanap);
- Készítsen pecsétet az újonnan létrehozott cégről (egy munkanap);
- Nyisson bankszámlát a szokásos módon (három munkanap).
Hogyan finanszírozzunk egy leányvállalatot
A társaság saját forrása terhére és bankhitel terhére is finanszírozhatja leányvállalatát.
Ezt saját kezűleg is megteheti a következő módokon:
- készpénzben vagy vagyonban hozzájárul az alaptőkéhez;
- utalja át a szükséges pénzeszközöket előlegként a jövőbeni munkák (szolgáltatások) számára;
- jelentős halasztott fizetéssel értékesíteni az árut;
- kölcsönt adni.
A hitelek vonzásakor figyelembe kell venni, hogy egy leányvállalat a tevékenysége kezdetén legtöbbször veszteséges. A bank vagy visszautasíthatja a forrásokat, vagy felajánlhatja fedezetként a társaság egy másik, jövedelmezőbb vállalkozása számára. Lehetséges a "lánya" jegyzett tőkéjét pozitívra emelni, de ez költséges és hosszadalmas eljárás, amely óvatosságot igényel. jogi regisztráció. Ezen kívül a tulajdonosok sok cég szándékosan tartani alacsony ráta jegyzett tőke, csökkentve ezzel a veszteségek kockázatát.
Minden elszámolási műveletek a csoport leányvállalatai között kizárólag vállalkozási szerződések kötik, mivel ilyen esetekben az átruházás alapját képezhetik. Pénz vagy vagyonátruházás.
Kérdés: hogyan lehet nyomon követni a leányvállalatok pénzét?
Jelena Ageeva, az LLC "Golder Electronics" pénzügyi igazgatója
Ideje megoldani a "lánya" problémáit, ha:
- költségvetéseket, pénzügyi terveket, vezetői jelentéseket késedelmesen benyújtja az anyavállalatnak;
- rendszeresen eltér a jóváhagyott pénzforgalmi költségvetéstől;
- objektív okok nélkül növeli a hitelállományt;
- megfeszíti;
- megzavarja a szerződő felek fizetési feltételeit;
- hibákat követ el a tartozások, kiadások, bevételek adataiban.
További információért arról, hogy mit kell tenni ilyen helyzetben, olvassa el az anyagot. tól től .
Leányvállalat irányítása és ellenőrzése
Átveszi a leányvállalat irányítását vezérigazgató, amely annak egyik tulajdonostársa lehet. Ezenkívül egy leányvállalatban létrehozhat saját végrehajtó testületet, például igazgatóságot vagy igazgatóságot. Mivel minden operatív tevékenységet saját vezetés irányít, a stratégiai döntéseket pedig a tulajdonosok hozzák meg, ez nagyobb autonómiát ad a leányvállalatnak. Ebben a jelenlegi ellenőrzés a jóváhagyott teljesítménycélok megvalósításának rendszeres nyomon követésén és az azonosított eltérések elemzésén alapul. Ez legjobb lehetőség, lehetővé téve egyrészt a vezetői állomány létszámának felfújását, másrészt a leányvállalat változó helyzetére való gyors reagálást.
Kérdés: melyiket könnyebb kezelni - fiókot vagy leányvállalatot?
Natalia Alekseeva, a GC "TRIERE" pénzügyi igazgatója, Ph.D. n.
Az értékeléshez a következő paramétereket fogjuk használni:
A döntéshozatal hatékonysága;
Annak kockázata, hogy az egység vezetése túllépi a hatáskört;
Az állóeszközök és áruk mozgásának hatékonysága;
Az alkalmazottak mobilitásának mértéke;
A helyszínen végzett funkciók száma;
Az anyavállalat munkatársainak leterheltségének mértéke.
Minden mutatót ponttal értékelnek (1-től 5-ig). Minél magasabb a pontszám, annál könnyebben kezelhető az egység. Ezután összehasonlítjuk a két forgatókönyv összesített pontszámát (lásd az 1. táblázatot).
1. táblázat Fióktelep és leányvállalat ellenőrizhetőségi fokának értékelése
Index
Leányvállalat
jegyzet
Magyarázat
Értékelés, pontozás
Magyarázat
Értékelés, pontozás
A döntéshozatal hatékonysága
A döntések a kirendeltségben a megállapított hatáskörökben, illetve a fejegység szabályzata szerint születnek
Minden kulcsfontosságú döntést a résztvevők közgyűlése hoz meg
A fióktelepre vonatkozó döntések gyorsabban születnek, mint a leányvállalatok esetében
Annak kockázata, hogy az egység vezetése túllépi a hatáskört
Vezetője a fióktelep vezetője (vezető, igazgató), meghatalmazás alapján eljárva
Vezetője az alapító okirat alapján eljáró igazgató
Egy fióktelep esetében kisebb a kockázata annak, hogy a tisztviselők visszaélnek a hatalommal
Az ingatlanmozgatás hatékonysága
Az ingatlanmozgást belső számlák dokumentálják, mivel a tárgyak mozgása valójában egy részleg között történik. jogalany tulajdonjog átruházása nélkül
Csak az alaptőkébe történő hozzájárulással vagy adásvételi szerződésekkel. A vagyontárgyak térítésmentes átruházása lehetséges, de fennáll az adóellenőrzés veszélye
A leányvállalatokkal folytatott minden tranzakció csak szerződés alapján lehetséges. Jelentős adóhátrány a leányvállalat számára – az ügyletek adóigazgatási kötelezettség alá esnek (ellenőrzött ügyletek)
Áruk mozgási sebessége
Cégcsoporton belüli árumozgás a tulajdonjog átruházása nélkül. Adók nem merülnek fel, mivel nincs árueladás
Csak adásvételi szerződés vagy jutalék alapján az áfa és a jövedelemadó előfordulásával és megfizetésével
A leányvállalat egyértelmű árelőnnyel rendelkezik, mivel az ellátási láncban a további felár kisebb, mint a leányvállalaté
Az alkalmazottak mozgásának hatékonysága
A munkaszerződés kiegészítő megállapodása szerint a munkahelyváltásról
Csak áthelyezéssel vagy elbocsátással
A fiókkal kapcsolatos tranzakciók egyszerűsített eljárás szerint zajlanak, nem igényelnek szerződéskötést, kevésbé fájdalmasak a személyzet számára
A helyszínen végzett funkciók száma
A segédfunkciók egy részét a fejegység is elláthatja
Biztosítani kell minden kisegítő funkció ellátását a következő területeken: HR, ügyvédi, számviteli, informatikai stb. outsourcing révén. Az anyavállalat elláthatja a leányvállalati feladatok egy részét, de csak megállapodás alapján
Az anyavállalat munkatársainak leterheltségének mértéke
Átfogó értékelési kritériumok
Ha hét kritériumot értékelünk a divíziók irányíthatóságának fokára (lásd 1. táblázat), akkor megállapíthatjuk, hogy könnyebb egy fiókot (30 pont), mint egy leányvállalatot (22 pont) irányítani.
Ha többet szeretne megtudni arról, hogy mi a jövedelmezőbb egy leányvállalat vagy fióktelep számára, tekintse meg a határozatot tól től .
Számvitel és vezetői számvitel leányvállalatban
A leányvállalat számviteli és adónyilvántartást vezet, valamint felelősséggel tartozik az adóhatóság felé a megbízható jelentések kialakításáért.
Videó konzultáció: hogyan lehet objektíven értékelni a leányvállalatok eredményeit
Hogyan kell felszámolni egy leányvállalatot
A leányvállalat felszámolása összetett és hosszadalmas folyamat, amely magában foglalja az ebben az esetben előírt összes eljárás lefolytatását: a tulajdonosi döntés meghozatala vagy a bírósági határozat megszerzése, a felszámolási bizottság létrehozása, a szerződő felek értesítése, a tartozások rendezése, az alkalmazottak elbocsátása, stb. Mindez további pénzügyi költségeket igényel. A "lánya" felszámolása befejezettnek tekintendő, és a jogi személy - csak ennek benyújtása után szűnt meg.
Az üzletág fejlődésével a cégek bővítik tevékenységi területeiket, és új fiókok, részlegek kialakítására van szükség. Vagyis leányvállalatokat nyitnak. A jövőben a szervezeteket üzleti csoportokká egyesítik, amelyek sok cégből állnak. A leányvállalatok az anyavállalatok által irányított új jogi személyekként hozhatók létre. A leányvállalatot általában a vonatkozó döntések ellenőrzik Általános találkozó vagy az igazgatóság.
Leányvállalat létrehozása
A leányvállalat ugyanúgy jön létre, mint bármely más kereskedelmi intézmény. Ugyanakkor nem önálló cégtípus, hiszen tevékenységét az anyaszervezet modellje szerint végzi. Alapvetően a fő cégnek van részesedése a leányvállalatban, és segítségével minden döntést befolyásol. Ugyanakkor a „lánya” tőkében való kötelező minimális részesedését, amelynek elérésekor a társaság főszereplővé válik, nem határozza meg a Sztv. részvénytársaságok vagy a Ptk.
Az anyavállalat befolyása a leányvállalatra
Az anyavállalatnak nem kell irányító részesedéssel rendelkeznie ahhoz, hogy befolyásolja a leányvállalatot. Két szervezet dolgozhat külön megállapodás alapján, vagy az ellenőrzött társaság által elfogadott alapszabály szerint. Például egy cég átadja egy másik vállalkozásnak azt a jogot, hogy saját gyártási technológiáját használja áruk gyártásához. A közöttük kötött megállapodás ugyanakkor azt a feltételt írja elő, hogy a leányvállalat meghatározott időn belül egyezteti az áruértékesítést az irányító céggel.
Az anyavállalat felelőssége
A leányvállalat általában független szervezet, külön tőkével és vagyonnal. A fővállalat tartozásaiért nem vállal felelősséget, a leányvállalat tartozásaiért az anyavállalat nem vállal felelősséget. Az irányító társaság csak két esetben felel az ellenőrzött társaság tartozásaiért és követeléseiért:
- Ha az ügyletet a fő szervezet utasítására kötik meg, és erről okirati bizonyíték van.
- Ha egy leányvállalat az anyavállalat utasításainak követése következtében csődbe ment.
Az első esetben az egyik adósnak teljes mértékben ki kell fizetnie a hitelező teljes kötelezettségét, a tartozás többi részét elengedik. A második esetben a fővállalatnak vissza kell fizetnie az ellenőrzött társaság adósságának azt a részét, amelyet saját vagyonával nem tud fedezni.
Gyermekstruktúrák létrehozásának céljai
A fő cég al-ellenőrzési struktúrákat hoz létre annak érdekében, hogy rendezze a szervezet erőforrásait, és kiemelje a szakosodott cégek legígéretesebb területeit. Ez növeli az egész vállalat versenyképességét. Ezenkívül egy leányvállalat is végezhet rutinmunkát, amely optimalizálja egy közös vállalat irányítását. A transzferárak és tranzakciók segítségével csökkenthető az adó- és pénzügyi veszteség. A leányvállalatok külföldi bejegyzése hozzájárul a fejlődéshez külgazdasági tevékenység kedvezményes vám- és adófeltételek miatt.
A leány- és leányvállalatok jogi státuszát az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve és az Orosz Föderáció társasági jogának egyes tárgyaira vonatkozó jogszabályai határozzák meg.
A leányvállalatok és a hozzátartozó cégek vállalkozói tevékenységet folytatnak. Rendelje el a főbb szervezeteket (közkereseti társaság, részvénytársaság formájában működő gazdasági társaság stb.) és a származékos termékeket (leányvállalatok és függő társaságok).
Mind a gazdasági társaságoknak, mind az üzleti társaságoknak joguk van függő vagy leányvállalatot alapítani.
Kétféle nem független társaság létezik: kapcsolt vállalkozások és függő vállalatok.
gyermek, ha más (fő) gazdasági társaság vagy személyegyesülés az alaptőkében való túlnyomó részesedése, vagy a közöttük kötött megállapodás alapján, vagy más módon képes az ilyen társaság által hozott döntések meghatározására.
A gazdasági társadalom elismert függő ha a részvénytársaság szavazati jogot biztosító részvényeinek több mint 20%-ával vagy a korlátolt felelősségű társaság alaptőkéjének 20%-ával egy másik (túlsúlyban lévő, részesedéssel rendelkező) társaság rendelkezik.
A leány- és leányvállalatokat különböző szempontok alapján több típusra osztják, például megkülönböztetik a belföldi és külföldi nem független társaságokat, a részvénytársaságokból származó társaságokat, a korlátolt felelősségű társaságokat és a társasági szervezetek egyéb szervezeti és jogi formáit. Egy részvénytársaságnak és egy korlátolt felelősségű társaságnak vannak függő- és leányvállalatai.
Korlátolt Felelősségű Társaság rendelkezhetnek jogi személyi jogokkal rendelkező leányvállalatokkal és függő társaságokkal az Orosz Föderáció területén, a szövetségi törvényekkel összhangban, valamint az Orosz Föderáció területén kívül - egy külföldi állam jogszabályai szerint a székhelyen. a leányvállalat vagy függő társaság, hacsak az Orosz Föderáció nemzetközi szerződése másként nem rendelkezik.
Részvénytársaság a szövetségi törvényeknek megfelelően az Orosz Föderáció területén, valamint az Orosz Föderáció területén kívül - egy külföldi állam jogszabályai szerint a leányvállalat székhelye szerinti leányvállalatokkal és függő társaságokkal rendelkezhetnek jogi személyi jogokkal vagy függő társaság, hacsak az Orosz Föderáció nemzetközi szerződése másként nem rendelkezik. A társaságot leányvállalatként ismerik el, ha egy másik (fő) gazdasági társaság (társulás) az alaptőkében való túlnyomó részesedése, vagy a közöttük kötött megállapodás alapján, vagy más módon képes meghatározni az általa hozott döntéseket. egy ilyen társaság.
Az anyavállalat (társasság), amelynek jogában áll a leányvállalat számára ez utóbbira kötelező erejű utasítást adni, a leányvállalattal egyetemlegesen felel az utóbbi által az utasítások alapján kötött ügyletekért. Az anyavállalat (társulás) csak akkor jogosult a leányvállalat számára kötelező érvényű utasításokat adni az utóbbira nézve, ha ezt a jogot a leányvállalattal kötött megállapodás vagy a leányvállalat alapszabálya biztosítja.
A "tartás" fogalma
részvénytársaság jogi irányítása
Ahhoz, hogy megértsük egy ilyen fogalom, mint „gazdaság” egyértelmű tartalmát, meg kell fontolnia különféle pontokat véleményét erről a kérdésről.
T.F. Efremova rámutat: "A Holding egy részvénytársaság, amely irányító részesedést birtokol vagy birtokolni kíván egy másik vagy más társaságban, hogy ellenőrzést szerezzen felettük."
A Holding (az angol holdingból – „tulajdonjog”) az anyavállalat és a leányvállalatok kombinációja. Ez az egyes szervezeti és jogi formák üzletága, amely más vállalkozásokban irányító részesedéssel rendelkezik az ellenőrzési és irányítási funkciók végrehajtására.
Az anyavállalat, más néven "holding társaság", ellenőrző részesedéssel rendelkezik leányvállalatokban, és ellenőrzési vagy irányítási munkát végez ezekkel a vállalkozásokkal kapcsolatban. A holdingnak fontos joga, hogy a kezelt társaságok közgyűlésén bármilyen döntést kivétel nélkül elfogadjon és elutasítson, mert meghatározó részesedéssel rendelkezik. Tehát, ha az anyavállalat vállalkozói tevékenységet folytat, akkor vegyes holdingról beszélünk, ezt a kérdést az alábbiakban részletesebben tárgyaljuk. A vegyes holdingtól eltérően létezik tiszta holding is, ahol a társaság közvetlenül részt vesz magában a holdingban.
A holdingtársaság olyan vállalkozás, szervezeti és jogi formájától függetlenül, amelynek vagyona más vállalkozásokban irányító részesedést tartalmaz.
A holding tehát olyan társulási forma, amely gazdasági igazolási kapcsolatokra épülő vállalkozáscsoportból áll, amelynek résztvevői viszont megőrzik jogi függetlenségüket, saját üzleti tevékenységükben a csoportból kiválasztott résztvevőnek vannak alárendelve. - a holdingtársaság. Mivel a holdingszövetség központja, az irányító részesedése révén közvetlenül befolyásolja a holding többi tagjának döntéshozatalát.
Szeretném megjegyezni, hogy mivel a jogszabályban nincs egyértelmű definíció a „tartás” fogalmára vonatkozóan, a szakirodalomban viták vannak e kérdésben.
V.A. Laptev a holdingot az egymással összefüggő résztvevők (gazdasági egységek) együttesének tekinti, amelyek közös tevékenységet folytatnak. Ráadásul V.A. Laptev tulajdonképpen különbséget tesz a "holding" és a "holding társaság" között, amikor azt mondja, hogy "a holdingokban ... a holding (holdingtagok) nevében a jogok és kötelezettségek megszerzésének funkcióit a holding végzi, holding létrehozásáról szóló megállapodás alapján a holding tagjainak érdekében eljárva.
„A korszerű hazai jogi és közgazdasági irodalomban a társaságok alatt elsősorban a hierarchikus elv szerint szervezett komplex gazdasági struktúrákat értjük (például konszern, holding, pénzügyi és ipari csoportok stb.), amelyek főként a részvénytársasági tulajdonon alapulnak .. a vállalatok, és mindenekelőtt az állami tőke részvételével működő társaságok szervezetét és tevékenységét, valamint a jogalkotási aktusokat az Orosz Föderáció elnökének rendeletei és az Orosz Föderáció kormányának rendeletei is végrehajtják. a gazdaság meghatározását V.N. Petuhov.
„A tudomány kifejlesztette a gazdaság tág és szűk értelemben vett megértését. Így a tágabb értelemben vett holding az anyavállalat (vezető), valamint a leányvállalatok és kapcsolt vállalkozások összessége. Szűk értelemben holdingnak minősül olyan, túlnyomórészt gazdálkodó jellegű jogi személy, amely az egyesület többi tagja felett ellenőrzési joggal rendelkezik. Ugyanakkor a tudomány nem minden képviselője tenyészti a „holding” és a „holding társaság” fogalmát. Szóval, E.A. Sukhanov a holdingot a fő és a leányvállalatok (leányvállalatok) kombinációjaként vagy nem jogi társulásként határozza meg. Ez a meghatározás megfelel a gazdaság tágabb értelmezésének. Ami egy ilyen egyesület jogi személyiségének hiányát illeti, teljes mértékben egyet lehet érteni E.A. Sukhanov, mivel az orosz joggal összhangban a holding nem a jogviszonyok teljes értékű alanya.
O.V. Osipenko megjegyzi, hogy „még akkor is, ha az Art. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 105. §-a, amely feltárja a leányvállalat fogalmát, a garantált vállalati irányítást a kulcsfontosságú vezetői döntések meghozatalának lehetősége értelmében nemcsak a részvételi rendszer (a szerkezeti dominancia) biztosítja. alaptőkével), de az úgynevezett perszonálunióval is (mondjuk egy cég alkalmazottainak dominanciája egy másik gazdasági társaság igazgatóságában, ami nem az irányító részesedés birtoklásának következménye), mivel valamint a szerződéses jogviszony speciális fajtája, különösen, amelyet az alapkezelő társaság egyszemélyes vezető testületének jogkörének az irányított társaság résztvevőinek közgyűlése által történő átruházásával valósít meg.
Ezek a „holding” és a „holding társaságok” fogalmának megközelítései, amelyeket a jogszabályok és a jogirodalom is figyelembe vesz.
Holding típusok
A holdingszövetségbe beolvadó vállalkozások gazdasági jutalmat kapnak, és megerősítik pozíciójukat a piacon.
A gazdaságok fő típusait az alábbiakban határozhatjuk meg.
Először is holdingtársaságok, magának az anyavállalatnak a tevékenységi típusától függően. Így kizárólag leányvállalati részvények tulajdoni elemében folytathat, anélkül, hogy ezen és kereskedelmi tevékenységen kívül mást vagy más esetben is folytatna. Itt a következő birtoktípusokat különböztethetjük meg:
a) tiszta gazdaságok,
b) vegyes gazdaságok.
Ami a tisztán holdingokat illeti, egyáltalán nem folytatnak kereskedelmi tevékenységet, hanem vezetői feladatokat látnak el, leányvállalatokban irányító részesedéssel.
A vegyes holdingoknál viszont az anyavállalat a fent említett funkciókon túl kereskedelmi tevékenységet is végez, ami alapvetően megkülönbözteti őket a tiszta holdingoktól. Ez a különbségük.
Ebben a holdingban az anyavállalat egyfajta kettős szerepet tölt be: egyrészt alapkezelő társaság, másrészt ipari vállalkozás, bank vagy kereskedelmi vállalkozás.
Másodszor, a birtokokat maguk a tulajdonosok jellemzői alapján osztályozzák, és különösen önkormányzati, magán- és állami jellegűek.
Harmadszor, a részesedések a leányvállalatok iparági hovatartozásától függően elválaszthatók más típusoktól, tehát vannak biztosítási, autóipari, banki és mások.
Oroszországban az agráripari termelés konszolidációs folyamata is főként az agráripari vállalatok és üzemek fejlődési útján halad: a baromfitelepek csatlakoznak a szomszédos gazdaságokhoz, és ezeken a területeken szervezik meg a takarmánygabona termelését; húsfeldolgozó üzemek takarmánytelepeket stb. kötnek, mivel a mezőgazdasági termékek előállításával, feldolgozásával és kereskedelmével foglalkozó gazdasági társaságok, valamint a leányvállalatokkal foglalkozó integrátorcégek holdingformáinak fejlődése révén nagyüzemi agráripari termelés lehetséges. integrátor céggel kötött szerződés alapján mezőgazdasági üzemek által termelt mezőgazdasági termékek feldolgozásában és kereskedelmében.
A negyedik besorolási kritérium a leányvállalatok funkcióitól függő felosztás. Ezek a részesedések értékpapírok és tőke ellenőrző és részvénytulajdonai.
Az irányító részesedésben az anyavállalat irányítást biztosító részesedéssel rendelkezik más résztvevőkben, így döntő befolyással van azok tevékenységére.
Részesedés: az anyavállalat más vállalkozásokban részvénytulajdonnal rendelkezik.
Az ötödik ismérv a gazdaságtípusok, társulások megkülönböztetésére a vállalkozások tevékenységi helyétől függően, és vannak: transznacionális holding és nemzeti holding.
A transznacionális holding olyan holding, amelynek gazdasági egységei különböző államokban találhatók.
A hatodik megkülönböztetési ismérve a gazdaság résztvevői közötti gazdasági kapcsolatok jellegétől és a szervezés módjától függően ezen keresztül megkülönböztetik a horizontális, vertikális és diverzifikált gazdaságokat.
A horizontális részesedéseket más néven "értékesítési részesedések" - az ugyanazon a piacon működő vállalatok társulása (például távközlési és mások).
A vertikális üzemek vagy termelő üzemek egy termelési láncba tartozó vállalkozások ilyen társulásai, példaként említhetjük a mezőgazdasági termékek, fémek feldolgozásával, olajfinomítással foglalkozó egyesületeket.
A diverzifikált holdingok olyan struktúrák, amelyek nem kapcsolódnak közvetlenül kereskedelmi vagy termelési kapcsolatokhoz, mint például a bankok, amelyek egyes gazdasági társaságokba fektetnek be, és így anyavállalati funkciókat látnak el.
A fenti típusok segítettek átgondolni egy ilyen sokrétű és sokoldalú koncepciót.
A függetlenség elnyerése után a hazai nagy szervezetek szétágazással mentesítették az üzletet a kockázatoktól. A leányvállalat olyan önálló jogi személy, amelyet az anyavállalat irányító részesedése miatt irányít. A charta szerint ez egy teljesen független „játékos”, amelynek külön neve van, legális cím, állapot. A tevékenységek típusai nem feltétlenül esnek egybe: gyakran az ilyen vállalkozásokat azért hozzák létre, hogy olyan ígéretes területeket támogassanak, amelyek nem vesznek részt a főbb szervezetekben.
Mi az a leányvállalat
Sokan összekeverik a „leányvállalat” fogalma és a leányvállalat szerepe közötti különbséget. A legfontosabb különbség az, hogy a fióktelep nem önálló jogi személy. Ő alatta van jelentős befolyást a fővállalkozás vezetése, a cím megegyezik a tevékenységi körrel. Egy független szervezetnek más üzletága is lehet. A leányvállalat létrehozása a főalapító befektetett eszközeinek terhére történik, de a kockázatcsökkentés miatt a fő „játékos” irányítja a termelést.
A teremtés céljai
Egy ilyen vállalkozás megnyitásának számos előfeltétele van. Leányvállalatot lehet létrehozni a következőkre célokat:
- az üzlet előmozdítása új tevékenységi területeken (termelésbővítés, fejlődési vektor változása);
- az üzletág bővítése (például ha egy gyártó jogi személy saját elosztóhálózat kiépítése mellett dönt);
- a versenyképesség növelése (ez lehetővé teszi egy új csapat bevezetését, felgyorsítja az általános fejlődést);
- védelem érdekében (gyakran a hálózati "játékosoknak" adódhatnak bizonyos problémák a vagyonnal vagy a jogszabályokkal kapcsolatban, ezért egy leányvállalat segít megvédeni az eszközök egy részét a cégek / állam, bíróság követeléseitől).
A tevékenység sajátossága
Az anyavállalat tevékenységének sajátossága az ellenőrző részesedés jelenléte egy ilyen szervezetben, amely lehetővé teszi egy "oldalsó" jogi személy irányítását. A nemzetközi szabványok szerint Az orosz jogszabályok 50%-tól (+1 részesedés) szükséges teljes felügyelet, valamint a blokkoló funkciók végrehajtása megoldásokon. Ez a szám az igazgatóság összetételétől, a részvényesek számától függ. Néha a részvények 20%-a lesz irányító, ha a többi tag nem rendelkezik több mint 1%-kal. A részvénytársaságoknál fontos a többség.
Leányvállalatok és leányvállalatok létrehozásának módjai
A leányvállalatok irányításának két fő módja van. Az első egy jogi személy újbóli létrehozása, ahol a részvények 50%-a kezdetben az anyavállalaté lesz. A második lehetőség az megváltani fele vagy több részvény, legyen egy meglévő LLC, OJSC, JSC vagy más jogi személy fő menedzsere. Az első esetben a nulláról kialakítható egy tevékenységi szegmens, a befektetés közvetlen tárgya lesz új szervezet. A második esetben minden eszköz az anya jogi személy ellenőrzése alá kerül.
Vezetési struktúra
Az irányító részesedés egy bizonyos résztvevőben lehetőséget ad arra, hogy egy adott kérdésben irányítsanak, kulcsfontosságú döntéseket hozzanak. Ha egy leányvállalat legalább 50%-ban az anyaszervezet tulajdonában van (befolyásoló részesedéssel), akkor a legtöbb kérdést közvetlenül az új vállalkozás vezetője oldja meg, ami tulajdonképpen megkettőzi a fő menedzsment döntéseit.
Ha a szervezet nem rendelkezik irányító részesedéssel, akkor minden következtetés a részvényesek (a tanács tagjai) szavazásán keresztül megy át. Az alapkezelő társaság megközelítőleg azonos vezetési struktúrával rendelkezik, ahol van közvetlen főnök, igazgató, ügyvédi csapat és vezetők. Főnök ez az eset van vezérigazgató vagy közvetlen tulajdonosa.
Hogyan lehet leányvállalatot nyitni
A leányvállalatok önálló jogi személyek, ezért létrehozásukhoz szükséges az Alapszabály újraalkotása és a vezetőség kijelölése. A jogi cím létrehozása (kiosztása) folyamatban van. A forgóeszközök az Alapszabályba bekerülnek, a részesedési részesedések nyilvántartásba kerülnek (első részletre). Folyik a munka az anyacég vezetőivel. A közgyűlési jegyzőkönyv szerint a végső döntés új jogi személy létrehozásáról születik bővítés, ill. kockázatcsökkentési egyik vagy másik típusú tevékenységhez.
Alapszabály elkészítése és az SDC-k tevékenységére vonatkozó szabályzat kidolgozása
Az önálló jogi személy munkájához a központi iroda alapítói ülésének eredeti határozatai szükségesek. Ezzel egyidejűleg újból létrejön az alapító okirat, amelybe bejegyzik a befektetőket (részvényeiket), a nevet, az alapítókra vonatkozó információkat, a gyártás feltételeit és a végső jogi címet. A főiroda készítette nyilatkozatokÁltal államformák 13001, 13002, amelyet utólag a közjegyzőnél kell bejelenteni. Ha ellenőrző részesedés formájában külön társaságot vásárolnak, akkor üléseket tartanak, döntéseket hoznak a leányvállalat alapításáról.
Döntéshozatal a részvényesek közgyűlésén és dokumentumok elkészítése a leányvállalat megnyitásához
A részvényesek döntése alapján döntés születik leányvállalat alapításáról. Mindezt a titkár írja elő, aláírja. A jövőbeni kiadásokkal, az egység nyereségével, valamint az ingatlanok és eszközök átszervezésének módjával kapcsolatos kérdéseket is itt oldják meg. A meglévő központi iroda irányításával külön cég létrehozása szükséges a kezdeti készítse el az alábbi dokumentumok listáját az államkamarához történő benyújtásra:
- A vezérigazgató nyilatkozata vagy az igazgatóság határozata.
- Levél a banktól új számla nyitásáról.
- A vállalkozás kidolgozott alapszabálya, amely előírja a kiegészítő felelősséget.
- Új jogi cím feltüntetése (irodabérleti vagy egyéb igazolás kiadása).
- Információk az alapítókról.
- Az átvételi okirat másolata, a kifizetések vagy az eszközök átvétele (ha ilyen eljárást végrehajtottak).
Leányvállalat bejegyzése
Az új cég bejegyzéséről a végső döntést az állami regisztrációs kamara hozza meg. Ha a központi iroda vezetése úgy dönt, hogy egyszerűen létrehoz egy jogi személyt anélkül, hogy összekapcsolná a fővállalkozással, akkor a jogi személy nem lesz leányvállalati státusza. A regisztráció előtt kiválasztható a szükséges ügyvezetés típusa: igazgatóság, külön alapkezelő társaság, egyéni cég (100%-os részvény). A leányvállalat ezt követően azonnal megkezdheti tevékenységét bizonyítvány megszerzése jogi személy bejegyzéséről.
A vezető és a főkönyvelő kinevezése
A főiroda végzi a vezető és a főkönyvelő kinevezését. Ehhez határozatot vagy végzést kell készíteni írás Bélyegzővel. Jogi személy létrehozásakor a fejet már kezdetben feltüntetik, vagy a részvényesek választják ki. A további változtatásokat a leányvállalat vezetőinek összetétele hajtja végre. A közvetlen igazgató továbbra is a központi iroda befolyása alatt áll.
Mi a különbség a leányvállalat és a fióktelep és a képviseleti iroda között
Ugyanezek a tényezők az adósságok kifizetésében is. A fióktelephez hasonlóan a fő alapkezelő társaság fedezi a veszteséget, a központi iroda kisajátítja a kereskedelmi nyereséget. Csőd esetén a költségek az anya jogi személyre hárulnak, de tényleges anyagi veszteséget nem szenved (a fióktelep vagy képviselet nem önálló jogi személy). Leányvállalat más fiókteleptől vagy képviselettől a következő tényezők miatt:
- saját jogi címe, a Charta és a vezetői csoport megléte;
- bármely tevékenységi területen való munkavégzés képessége, függetlenül a fő irodától;
- a legtöbb tranzakció a központi iroda nevében történik.
Jogi függetlenség
A szervezetet a kisegítő jogi függetlenség jellemzi - a vezetői funkciót a helyi vezetők veszik át, a döntések pedig a központi irodában maradnak. A fiókteleptől eltérően a különálló jogi személy saját pecséttel rendelkezik, és minden szállítást, vásárlást, értékesítést innen köt saját név. A független tranzakciók végrehajtása egy különálló meglétéhez vezet bankszámla. A végső nettó nyereséget felosztják a részvényesek között. A fő cég adósságait fedezni lehet ebből a nyereségből, ami gyakran előfordul a nemzetközi vállalatoknál.
Döntési jogkör
Minden kulcsfontosságú döntést nem hozhatsz meg egyedül. Ehhez az anyavállalat részvényeseinek tanácsának végső szava kell. Helyi döntések hozhatók a beszerzéssel, a gyártásellenőrzési folyamattal, az értékesítéssel, a módszertannal és egyebekkel kapcsolatban. Új termékek, technológiák létrehozása folyamatban van kordában tartva központi iroda vezetése. A két vezető állandó kapcsolatban áll egymással. Tekintettel az igazgatók szülői szervezet általi közvetlen kinevezésére, az engedetlenség nem megengedett, amit gyakran rögzít a Charta.
Kötelezettségek elismerése és teljesítése
Minden intézkedés az igazgatók írásos véleményén alapul. Rendelések be írás pecséttel megérkezik a második cég jogi címére. Kötelezettségek csak a társaság saját tevékenységével kapcsolatban vannak. A média azonban gyakran követi az anyavállalat és leányvállalatai politikáját.
Mikor felel az anyavállalat leányvállalatának tartozásaiért?
Az anyacég viseli felelősség leányvállalat tartozásaira, ha:
- írásos megállapodás született a két vállalkozás között, amely leírja a leányvállalati típusú felelősség feltételeit;
- negatívra pénzügyi eredmény a függő céget a központi iroda hozta, bizonyos vezetői határozatokat kiadva.
Ellenkező esetben minden jogi személy külön-külön visel jogi és anyagi felelősséget, mert a szervezetek külön vagyonnal (vagyonnal), bankszámlával, bevétellel és kiadással rendelkeznek. A tartozásokért való felelősség bírósági határozat eredményeként merülhet fel, amikor az egyik fél csődöt jelent, és a hitelezőkkel szemben fennálló tartozásokat vissza kell fizetni a gazdaság második tagjának.
Pénzügyi tevékenységek
Független az pénzügyi tevékenységek, mert a létrehozott cég számára külön bankszámla jön létre. Minden nyugtát, átvételi okiratot és egyéb dokumentumot új jogi személynek állítanak ki. Ehhez pecsétet készítenek a nevével és címével. Pénzügyi tevékenységei eltérhetnek a központi iroda tevékenységeitől. Például, ha az anyaszervezet nyersanyagokat állít elő, a második cég pedig jogi tanácsadást, tanácsadást végez. A pénzügyi kimutatások nem kapcsolhatók egymáshoz. Az adóbizonylatokat külön kell benyújtani.
Könyvelés
A cég tevékenységének megkezdéséhez külön bankszámla létrehozása szükséges. A vezetőség központi irodája különálló és független pénzügyi rendszer Ezért minden beszámoló külön készül, a költségvetésnek megfelelően. Az anya- és leányvállalatok mérlege az alapszabály, a jogi cím szerint eltérő. Az adóbevallást a területi hatósághoz kell benyújtani a lakóhelyen irodában külön bérelnek fel egy számviteli osztályt, amely a DC nevében végzi a jelentéstételt.
adó számvitel
Az adóelszámolást is külön vezetik, és minden jelentést benyújtanak a területi adóhatósághoz. A törvény értelmében a leányvállalat különálló és önálló vagyonnal rendelkezik, amely nem fonódik össze az anyaszervezettel. Az adminisztratív feladatokat a DC igazgatójának irányítása alatt látják el. A szövés akkor következhet be, ha az eszközök egy része a fő cégtől a tevékenysége során átkerül.
Anya- és leányvállalat kapcsolata
A független piaci szereplő egy leányvállalat, amely mindig a központi iroda befolyása alatt áll. Marad a munkavállalók toborzása, a munkavégzés rendszerének megválasztása stb helyi számára vezetők. A vállalkozásokat csak az alapszabály záradékai és az alapítók kötik össze, ha az irányító részesedés a fő társaság tulajdonában van. Bármely résztvevő dolgozhat külföldön, és képviselheti a másik érdekeit külföldön, a befektetők előtt. A befektető anélkül fektethet be leányvállalatba, hogy közvetlenül fel kellene vennie a kapcsolatot a központi irodavezetővel.
Összevont jelentés
A pénzügyi kimutatások egyik fajtája a konszolidált. Több, egyként dolgozó résztvevőtől bérlik. Ez vonatkozik az anya- vagy leányvállalatokra is. Összeállítása azért szükséges, hogy tükrözze a teljes pénzügyi csoport valós helyzetét. Hiszen ha az egyik résztvevőnek vesztesége van, akkor ettől a második részvényei eshetnek (és fordítva). A konszolidált pénzügyi kimutatásokban Speciális figyelem adja meg két független cég tőkéjét, kapcsolatát, kommunikációját és tevékenységét.
A konszolidált jelentéstétel kérdése egyértelműen megfogalmazásra került nemzetközi szabványok, szabványok - IAS 27, IFRS 3, 28 és 31. Rendszer nemzetközi szabványok pénzügyi jelentés leírja a terhelés, a jóváírás, az eszközök és egyéb pénzügyi részletek megadásának szükségességét. BAN BEN Orosz Föderáció ezt a témát a Kormány 1998-1999-es rendeletei ismertetik.
adókedvezmények
Általános feltételek mellett adókedvezmények megengedettek, ha számos jogszabályi követelmény teljesül. A törvényi normák szerint a DC önálló jogi személy formája van, és önálló hozzáadottérték-adó-fizetőként járhat el. Ennek eredményeként a társaságok közötti tranzakciókra vonatkozó adókedvezményeket csak a pénzeszközök vagy eszközök „érkezésének-távozásának” helyzetében rögzítik. A jövedelemadót egyszer vonják le.
A leányvállalatok előnyei és hátrányai
A leányvállalat létrehozásának célszerűségének eldöntéséhez mérlegelnie kell az összes előnyt és hátrányt. Előnyök.
A leányvállalat független jogalany, ellenőrző részesedés ill alaptőke amely az anyavállalat tulajdonában van. Az alanynak joga van ellenőrizni az ellátást, a termékek értékesítését, a szállítást, de minden bevétele az anyaszervezetet illeti. Ez utóbbi forrást biztosít a szükségletekre: a termelés folytonosságának biztosítására, fizetések kifizetésére stb.
Kiegészítő szolgáltatások
A "lánya" közvetlenül függ a fő alany állapotától. Ez utóbbi ténylegesen biztosítja a szervezet tevékenységét és ellenőrzi azt. Fontolja meg a leányvállalat előnyeit:
- A leányvállalat összes tartozását az anyaszervezet törleszti.
- Minden pénzügyi felelősség az anyavállalatot terheli.
- Az anyavállalatnak versenyelőnyt is biztosítania kell.
A gyermek entitásnak azonban vannak hátrányai is:
- A termelési irány és a tevékenység egyéb alapvető szempontjainak megválasztásának szabadságának hiánya.
- Korlátozott lehetőségek a műszaki fejlesztésben.
- Fejlesztésre nehéz forrást felhalmozni, hiszen az összes tőke az anyavállalaté.
Általában leányvállalatokat alapítanak nagyvállalatok. A tevékenységek elosztásához szükségesek.
Leányvállalat létrehozásának módjai
A leányvállalat megszervezéséhez számos dokumentumra lesz szükség: a fő szervezet dokumentációja, a leányvállalat alapító okirata, a cégalapításról szóló írásbeli határozat. Az anyavállalatnak meg kell erősítenie, hogy jelenleg nincs tartozása. Kétféleképpen lehet céget alapítani.
Első út
Fontolja meg a leányvállalat létrehozásának részletes algoritmusát:
- A leányvállalat alapszabályának elkészítése. A dokumentumban meg kell határozni az alany létezésének minden feltételét.
- Ha az alaptőkének több tulajdonosa van, akkor a részvények felosztásáról megállapodást kell kötni.
- A jegyzőkönyv alapítói által készített, a tárgy létrejöttének tényét megerősítő.
- Az anyavállalat igazgatójának egy dokumentumot kell készítenie, amely feltünteti a "lánya" elérhetőségét és címét.
- Tartozás hiányát igazoló igazolás kiállítása.
- Töltés .
- Az összes felsorolt dokumentum kitöltése és a főkönyvelő kinevezése után papírokat kell átadnia annak az adóhatóságnak a képviselőinek, amelyben a tárgyat bejegyezték.
Ha a központi irodának adósságai vannak, nem tudja megfelelően finanszírozni a leányvállalatot.
Második út
Az első módszer egy cég létrehozását jelenti, a második - a már kisajátítását meglévő szervezet. Vagyis a kölcsönös teremtés általi felszívódás történik. Fontolja meg ennek az eljárásnak az algoritmusát:
- Leányvállalat termelési irányának megválasztása.
- A szervezet alapszabályának kidolgozása.
- Saját nyomtatás fejlesztése, banki adatok, a felszívódott alany címének regisztrációja.
- Kinevezés vezérigazgatói és könyvelői munkakörbe. A tevékenység minden vonatkozásának egyeztetése velük.
- Fellebbezés az állami kamarához kérelemmel és a dokumentumok fő listájával: egy banki igazolás a számláról, a "lánya" főigazgató és főkönyvelő jellemzői, az alapító okirat minden aláírással, garancia levél, az alapítóra vonatkozó írásbeli tájékoztatás, befizetésekkel ellátott bizonylatok másolata (az utolsó két dokumentumot hitelesíteni kell).
- Bizonyíték beszerzése arról, hogy az alany regisztrálásra került.
Mindezen lépések után a cég megkezdheti tevékenységét.
Az anya- és leányvállalatok felelőssége
A leányvállalat független jogalany. A szervezet tőkével és ingatlannal egyaránt rendelkezik. Nem felelős az anyavállalat tartozásaiért. Az anyaszervezet azonban bizonyos körülmények között felelős a "lánya" adósságáért:
- Az ügylet bejegyzése az anyavállalat utasítására. Ezt az utasítást dokumentálni kell. Ebben a helyzetben mind a "lánya", mind az anyaszervezet egyenlő arányban felel.
- "Lánya" az anyavállalat megbízásai miatt csődöt mondott. Ebben az esetben, ha a leányvállalatnak nincs forrása az adósság törlesztésére, a központi iroda fizeti a fennmaradó részt.
Minden más esetben a leányvállalat maga felel a tartozásaiért.
Leányvállalati menedzsment
A leányvállalat vezetését számos jellemző jellemzi:
- Nagy számú kontroll alany.
- Visszafordíthatatlan hatás a "lányra".
- A szervezet függetlensége a gazdasági tevékenységek végzése során.
- A "lánya" tevékenységének korlátozása.
Számos modell létezik a leányvállalat irányítására. Tekintsük mindegyiket.
Egyedülálló végrehajtó struktúra
Az egyetlen testületen keresztül történő irányítás a leggyakoribb lehetőség. Az egyetlen szerv a főigazgató. Ennek a következő feladatai vannak:
- Dolgozzon az aktuális feladatokon.
- Meglévő ingatlan kezelése (értéke nem haladhatja meg az eszközök könyv szerinti értékének 25%-át).
- Ellenőrzés belső szerkezet szervezetek.
A vezérigazgató meglehetősen széles jogkörrel rendelkezik. Annak érdekében, hogy az anyavállalat nyomon követhesse az összes vezetői döntést, célszerű egy olyan dokumentumot készíteni, amely szabályozza egy személy összes jogát és kötelezettségét. Az alapító okiratba beépíthetők a megfelelő előírások.
Minden kulcsfontosságú vezetői döntést meghozhat az igazgatóság, amelybe az anyaszervezet tulajdonosai is beletartoznak. Ez a modell kevés számú "lány" esetében releváns. Ellenkező esetben a következő problémák léphetnek fel:
- Az igazgatósági tagok túlterhelése.
- Döntéshozatali nehézség.
Az igazgatóság korlátozott döntéshozatali jogkörrel rendelkezik. Ha a tanács olyan határozatot hoz, amely nem tartozik a hatáskörébe, az a 208. számú szövetségi törvény 67. és 69. cikke értelmében nem lesz érvényes. A tanács hatásköre a hatáskörök terhére bővíthető végrehajtó szervek. Ez utóbbit azonban bele kell foglalni a chartába.
Menedzsment cég
A "lány" irányítását a Btk.-ra lehet bízni. Ennek a módszernek az előnyei: az irányítás központosítása, az erőforrások operatív elosztása, az összes tevékenység összehangolásának képessége. Ha azonban sok leányvállalat van, akkor egy alapkezelő társaság nehezen tudja nyomon követni őket.
Irányító testület
Az igazgatóság lényege, hogy a leányvállalatok vezetői a fő szervezet igazgatóságának tagjai. A testület minden résztvevőjével meg kell kötni munkaszerződés. Az igazgatóság megalakításának jellemzői hasonlóak a főigazgató megválasztásához. A vezetőség tagjait a közgyűlés vagy az igazgatóság választja.
Az adózás jellemzői
A "leányvállalatok" és az anyavállalatok adózási szempontból kölcsönösen függőnek minősülnek. Ez feljogosítja az adóhatóságot az árképzés pontosságának ellenőrzésére, az adózás felülvizsgálatára piaci árak. 2008 óta a "lányok" nagy előnyben részesülnek a jövedelemadók kiszámításában. Ha az anyaszervezet rendelkezik meghatározó részesedéssel, akkor a „lánytól” kapott osztalék teljes mértékben mentesül a nyereség alól. A kedvezmény nem jár, ha a leányvállalat offshore zónában van bejegyezve.
