شركة المساهمة هي نوع شائع إلى حد ما من المنظمات التجارية. يتم تنظيم أنشطة مثل هذه الحالات بموجب القانون الاتحادي 208-FZ ، وستتم مناقشة أحكامه بالتفصيل في هذه المقالة.

نطاق القانون

ما هي شركة المساهمة وفقًا لقانون 208-FZ؟ في المادة الثانية من القانون المعياري ، يتم تقديم تعريف ، وفقًا لذلك ، يُطلق على مثل هذا المجتمع منظمة تجارية، رأس المال المصرح به مقسم إلى عدة أجزاء في شكل أسهم خاصة. هذه الأسهم في أيدي أفراد المجتمع.

القانون الاتحادي "تشغيل الشركات المساهمة"تم إنشاؤه لتنظيم عمليات تشكيل وإعادة تنظيم وتصفية وتسجيل السلطات المعنية. تحدد أحكام القانون القواعد المتعلقة بصلاحيات ووظائف وواجبات وحقوق المساهمين الذين يشكلون المنظمة. يتم هنا أيضًا تحديد وضع الشركة المساهمة ، ويتم تثبيت الحريات والحقوق والمصالح لأعضائها ، وتنطبق قواعد القانون على جميع الشركات المساهمة الموجودة في الإقليم الاتحاد الروسي.

أحكام القانون العامة

إن المفهوم والوضع القانوني للشركة المساهمة منصوص عليهما في المادة 2 من القانون المعياري المقدم. وفقًا للقانون ، تعد هذه الشركة كيانًا قانونيًا ولديها عدد من حقوق مدنيهوالمسؤوليات. لا ينبغي أن يكون أعضاء المجتمع مسؤولين عن التزامات المنظمة. ومع ذلك ، فإنهم جميعًا يتحملون مخاطر الخسارة التي قد ترتبط بها النشاط المهني. لا يمكن أن تكون حدود هذه المخاطر أكبر من قيمة الأسهم المشتراة من قبل المساهمين.

يتعين على جميع المساهمين تحمل المسؤولية المشتركة عن الأسهم غير المدفوعة بالكامل. في الوقت نفسه ، يتمتع أعضاء الشركة بفرصة أخذ أسهمهم دون موافقة أعضاء آخرين في المنظمة.

وفقًا للقانون ، لا يمكن إنشاء شركة مساهمة دون الحصول على تصريح خاص وشهادة تسجيل من الهيئات الحكومية العليا. يجب أن يكون لأي مثيل من نوع الأسهم المشتركة ختم خاص به وورقة ذات رأسية وشعار وطوابع خاصة به.

توفير المعلومات

وفقًا للمادة 4 من القانون الفيدرالي قيد الدراسة ، يجب أن يكون لأي شركة مساهمة اسم شركة باللغة الروسية - in بالشكل الكاملأو مختصر. يجب أن يحدد اسم المنظمة بإيجاز نوع نشاطها المهني. بالإضافة إلى الاسم ، يجب على المجتمع توفير و معلومات كاملةحول موقعك. في الوقت نفسه ، يجب ألا تتعارض البيانات المحددة أثناء تسجيل الحالة مع الموقع الحقيقي للمنظمة.

المادة 3 من القانون تشير إلى مسؤولية المجتمع. لذلك ، يجب أن تكون منظمة مساهمة مسؤولة عن جميع الوظائف والالتزامات المسندة إليها. في الوقت نفسه ، المجتمع نفسه غير مسؤول عن التزامات أعضائه.

قد يكون المساهمون أنفسهم مسؤولين أيضًا. وبالتالي ، يجب على أعضاء المنظمة دفع إعانات في الحالات التي يتم فيها إعلان الشركة معسرة بسبب الإجراءات غير اللائقة لمساهميها. هيئات الدولةليست مسؤولة عن التزامات الشركة.

أنواع المجتمع

تقدم المواد 5-7 من القانون المعياري قيد الدراسة الأمثلة الرئيسية للشركات المساهمة. وفقًا للمادة 7 ، قد تكون المنظمات المعنية ذات طبيعة عامة أو غير عامة. ينعكس هذا في ميثاق الشركة واسمها. تقوم شركة عامة (PJSC) بإجراء جميع العمليات عن طريق الاكتتاب المفتوح. توزع المنظمات غير العامة (CJSC) عدد الأسهم فقط على عدد غير محدود من الأشخاص. من أبرز الأمثلة على الشركات المساهمة العامة شركة روسيتي ، التي تقدم خدمات لتوزيع الكهرباء في جميع أنحاء البلاد. انها مشهورة جدا و منظمة كبيرة، وبالتالي فإن أسهمها مفتوحة ومتاحة للوصول إلى أي مواطن. مثال على CJSC هو سلسلة البيع بالتجزئة ، وهي شركة مساهمة تجارية "Tander" ، والتي توفر منتجات للمتاجر الروسية ذات علامة تجارية واحدة معروفة.

تقدم المادة 6 تصنيفًا آخر. هنا نحن نتكلمحول أمثلة لشركات مساهمة من النوع التابع والتابع. المنظمة الفرعية هي في حالة وجود شركة أخرى تحدد قرارات المنظمة الأولى ، أي شركة تابعة. يعمل نظام مماثل مع المنظمات التابعة. هنا يوجد في المجتمع المهيمن أكثر من 20٪ من المعالين. مثال صارخشركة تابعة - شركة الركاب الفيدرالية ، التابعة لشركة مساهمة "روسية السكك الحديدية". هناك عدد كبير من الشركات التابعة في البلاد. وكقاعدة عامة ، هذه فروع إقليمية لشركات الغاز أو النفط.

بشأن تأسيس شركة مساهمة

ماذا القانون الاتحادي"في الشركات المساهمة" تحدد إجراءات تكوين المنظمات المساهمة؟ وفقًا للمادة 8 ، يمكن إنشاء شركة "من البداية" وعن طريق إعادة تنظيم شركة قائمة. كيان قانوني. قد تكون إعادة التنظيم في طبيعة الانقسام ، والتحول ، والاندماج ، وكذلك الانفصال. لا يمكن اعتبار المنظمة قد تشكلت بشكل نهائي إلا بعد الانتهاء من تسجيل الدولة للشركة المساهمة.

تشير المادة 9 من القانون المعياري قيد النظر إلى إنشاء شركة. من السهل تخمين أن التأسيس ممكن فقط بمشاركة فعالة من المؤسس. يتم اتخاذ قرار تشكيل المجتمع على وجه الخصوص الجمعية التأسيسيةعن طريق التصويت أو عن طريق شخص واحد بمفرده (إذا كان المؤسس واحدًا).

حول إعادة التنظيم

تشير المادة 15 من القانون المعياري قيد النظر إلى إجراءات إجراء عمليات إعادة التنظيم. تتم إعادة التنظيم دائمًا على أساس طوعي ، بما يتفق بدقة مع قواعد القانون الاتحادي. السمة الرئيسية للعملية المقدمة هي وجود حالة احتكار طبيعي في الكيان المعاد تنظيمه ، حيث تم تثبيت أكثر من 25 ٪ من أسهمه في ملكية الاتحاد.

كما قد تتخيل ، يتم تنفيذ تمويل العملية المقدمة على حساب الممتلكات المعاد تنظيمها. تمامًا كما في حالة إنشاء شركة ، لا يتم التعرف على عملية إعادة التنظيم إلا بعد تسجيل الدولة المناسب.

حول الميثاق العام

مكان مهم في الوضع القانونيشركة مساهمة محتلة بموجب الميثاق. وفقًا للمادة 11 من القانون المعياري قيد النظر ، يتم اعتماده في الجمعية التأسيسية وفقًا للوثيقة التأسيسية. يتم تشكيل متطلبات الميثاق من قبل أعضاء المنظمة ، وبعد ذلك تصبح ملزمة بشكل عام لجميع المساهمين.

ماذا يجب أن يحتوي النظام الأساسي؟ يحدد القانون الأحكام التالية:

• موقع المنظمة
• اسم الشركة؛
• قيمة وفئات وأنواع الأسهم الممتازة وعددها ؛
• حجم رأس المال العام المصرح به ؛
• حقوق أعضاء المنظمة ؛
• إجراءات تشكيل وتنفيذ الاجتماعات العامة للمساهمين ، ومواعيد وأماكن الاجتماعات ؛
• هيكل هيئات إدارة الشركة ، وإجراءات اتخاذ القرارات ؛
• أحكام أخرى تتوافق مع القانون الاتحادي المدروس والقانون المدني.

وبالتالي ، يجب أن يحتوي الميثاق التنظيمي على تفاصيل الوضع القانوني للشركة المساهمة.

حول رأس المال المصرح به

المادة 25 من القانون المعياري قيد النظر تحدد القواعد المتعلقة رأس المال المصرح بهومشاركات. وفقًا للقانون ، يحق للمنظمة طرح أسهم عادية وقليل من الأسهم المفضلة. ومع ذلك ، فهم جميعًا غير موثقين. يجب أن تكون القيمة الاسمية للأسهم من النوع العادي هي نفسها. بمجرد تشكيل الجمعية ، يجب أن تنتقل جميع الأسهم إلى حيازة أعضائها. هناك أيضًا أسهم كسرية ، يمكن أن يكون عدد معين منها سهمًا واحدًا محددًا. يتم تداولها على قدم المساواة مع العادية.

وفقًا للقانون المعياري ، يجب ألا تتجاوز قيمة الأسهم من النوع الممتاز 25٪ من رأس المال العام المصرح به. لا يجوز للشركات العامة طرحها إذا كانت قيمة هذه الأسهم أقل من قيمة الأسهم العادية.

يتكون رأس المال المصرح به من القيمة الإجمالية لجميع أسهم المنظمة التي تم الحصول عليها من قبل أعضاء الشركة.

حول المساهمين

الوضع القانوني للشركات المساهمة هو في الغالب الوضع القانونيأعضائهم. ما هو معروف عن المساهمين أنفسهم وماذا يقول القانون عنهم؟ المساهمون هم أفراد أو مؤسسات تمتلك حصة معينة من رأس المال المصرح به لشركة مساهمة. يجب أن يوفر الأخير ويشكل ويخزن سجل المساهمين ، والذي يتم ملؤه فور تسجيل المنظمة. يتم تأكيد حقوق أسهم هذا المساهم أو ذاك بإصدار مستخرج خاص ، وهو ليس ورقة مالية.

وفقًا للمادة 47 ، فإن أعلى هيئة في نظام الشركة المساهمة هي اجتماع المساهمين. يجب أن يعقد سنويا. ما هي الأسئلة التي يطرحها هذا الاجتماع؟ يتعامل القانون مع مشاكل ملكية شركة مساهمة ، وانتخاب مجلس الإدارة ، ولجان التدقيق والتدقيق ، وما إلى ذلك. كما يشمل اختصاص الاجتماع قضايا إعادة تنظيم الشركة وتصفيتها ، والتعديلات على الميثاق أو الزيادة أو النقص في رأس المال المصرح به ، إلخ.

يُطلق على مجلس الإدارة أيضًا اسم مجلس الإشراف. يشارك هذا المثال في إدارة أنشطة المنظمة بأكملها وأعضائها وأصول الشركة المساهمة.

في بعض الأحيان يكون مجلس الإدارة هو أيضًا اجتماع للمساهمين. في معظم الحالات ، يتم انتخاب لجنة الإشراف كل عام أثناء التصويت في اجتماع المساهمين. كل هذا يتوقف على نوع الأحكام المنصوص عليها في ميثاق المنظمة.

تشمل صلاحيات مجلس الإدارة تحديد المجالات ذات الأولوية وتنفيذها ، وعقد الاجتماعات ، والموافقة على جداول الأعمال ، وطرح أسهم إضافية ، وما إلى ذلك.

السيطرة على شركة مساهمة

ل تحكم داخليعلى الأنشطة المهنية للمنظمة ، يتم إنشاء لجان التدقيق والتدقيق. تحقق المدققون القوائم المالية، أي أنهم يعملون مع موظفي المحاسبة. نتيجة لذلك ، يقدمون تقييمًا خاصًا. يتحكم المدققون أيضًا في الأنشطة الاقتصادية للمنظمة. كل منهم عضو في اللجنة ذات الصلة ، والتي يتم انتخابها سنويًا في اجتماع المساهمين.

يجب أن تعمل لجان التدقيق والمراجعة فقط بما يتفق بدقة مع تشريعات الاتحاد الروسي.

عند تصفية شركة مساهمة

يجب أن تكون عملية تصفية مؤسسة مساهمة على أساس طوعي تمامًا. وفقًا للمادة 21 ، لا يمكن التصفية النهائية إلا بقرار من المحكمة.

ماذا تتضمن عملية التصفية؟ تنهي الشركة تمامًا ممارسة سلطاتها دون الحق في نقل الواجبات إلى أشخاص آخرين بترتيب الخلافة. تبدأ عمليات التصفية الاختيارية عملها بدعوة مجلس إدارة الشركة المساهمة. على جدول الأعمال مسألة عزل الشركة وتعيين لجنة التصفية. بمجرد تشكيل لجنة التصفية بالكامل ، سيتم نقل جميع وظائف المنظمة إليها. تشمل واجبات اللجنة أيضًا التقديم في الوقت المناسب في جلسات المحكمة.

تشير المادة 22 من القانون الاتحادي "بشأن الوضع القانوني للشركات المساهمة" إلى إجراءات تصفية المؤسسات المعنية. إذا لم يكن على الشركة التزامات تجاه أطراف ثالثة ، فسيتم توزيع جميع ممتلكاتها على المساهمين. تتم المدفوعات المتبقية للدائنين ، ويحسب رصيد التصفية. والمجتمع يغلق.

شركة مساهمةهي جمعية تجارية ، من الواضح أن أموال رأس المال المصرح به مقسمة إلى عدد معينتشارك. تنقسم المجتمعات من النوع قيد الدراسة إلى مفتوحة ومغلقة.

يتم تنظيم أنشطة الشركات المساهمة على أراضي الاتحاد الروسي القانون الاتحادي رقم 208.ولكن ما هذا قانون معياري؟ ما هو الإجراء المتبع في إنشاء شركة مساهمة وفقاً لأنظمة القانون المعني؟ ما هي شروط تصفية شركة المساهمة العامة بموجب القانون الاتحادي رقم 208؟ ما هي أحدث التغييرات التي تم إجراؤها على النص الحالي لهذه اللائحة؟ الإجابات على كل من الأسئلة أعلاه موجودة في هذه المقالة.

أحكام القانون العامة

القانون الاتحادي "بشأن الشركات المساهمة" رقم 208-FZاعتمده مجلس الدوما في 24 نوفمبر 1995. تم التوقيع على الوثيقة قيد النظر من قبل رئيس الاتحاد الروسي في 26 ديسمبر من نفس العام. في الوقت نفسه ، دخل القانون الاتحادي رقم 208 بشأن الشركات المساهمة حيز التنفيذ الرسمي أثر قانونيوتم نشره لأول مرة.

ينظم القانون الاتحادي قيد النظر العمليات والعلاقات الاجتماعية والاقتصادية التي تنشأ أثناء إنشاء شركة مساهمة وتشغيلها وتصفيتها. تعتبر أحكام القانون المعياري قيد الدراسة ذات صلة على أراضي الاتحاد الروسي وفيما يتعلق بالاتفاقات الدولية.

هيكل القانون الاتحادي للشركات المساهمة

يتكون القانون الاتحادي بشأن الشركات المساهمة من 14 فصلاً (94 مادة):

1. الأحكام التمهيدية للقانون المعياري المدروس (المادة 1-7.2) ؛
2. قواعد إنشاء وإعادة تنظيم وإلغاء الشركات المساهمة (المادة 8-24) ؛
3. الأسهم والأوراق المالية الأخرى لرأس المال المصرح به (المادة 25-35) ؛
4. اكتتاب شركة مساهمة للأوراق المالية (المادة 36-41) ؛
5. أرباح الشركات المساهمة (المادة 42-43) ؛
6. سجل المساهمين (المادة 44-46) ؛
7. الفروق الدقيقة في اجتماع عامالمساهمون (المادة 47-63) ؛
8. مجلس الإشراف (مادة 64-71) ؛
9. الفروق الدقيقة في اقتناء الأسهم (المادة 72-77) ؛
10. إجراءات إجراء المعاملات الرئيسية (المواد 78-80) ؛
11. الفائدة في تنفيذ معاملة هيئة الأوراق المالية (المادة 81-84.10) ؛
12. يتحكم النشاط الاقتصاديشركة مساهمة (مادة 85-87) ؛
13. الإبلاغ والوثائق الأخرى للمجتمع (المادة 88-93.1) ؛
14. الأحكام النهائية للقانون الاتحادي الحالي (المادة 94).

إجراءات وقواعد إنشاء شركة مساهمة بموجب القانون الاتحادي رقم 208

وفقا للوائح المادة 8من القانون الاتحادي بشأن الشركات المساهمة ، يجوز إنشاء شركة مساهمة أو إعادة تنظيمها من كيان قانوني قائم بالفعل. يعتبر ارتباط النوع المدروس قد تم إنشاؤه من لحظة التسجيل.

بحسب المقال 9 منطقة حرة 208 ،يتخذ قرار إنشاء شركة مساهمة على أساس تصويت مفتوح لمساهميها المستقبليين. يتخذ مؤسسو المجتمع بالإجماع القرارات التالية:

• بشأن تشكيل ميثاق هيئة الأوراق المالية ؛
• عند الموافقة على التقييم المالي للأوراق المالية ؛
• على إنشاء رأس المال.

عند تكوين شركة مساهمة يتم انتخاب أعضائها:

• الهيئات الرئاسية؛
• مجلس التدقيق (أو مدقق واحد) ؛
• مسجل JSC.

مثل مؤسسي المجتمعقد تكون قانونية و فرادى (فن. 10) . الدولة و السلطات البلديةليس لديهم قوة حق قانونيلعضوية AO. تخضع الشركة المساهمة التي تم إنشاؤها للتسجيل الإلزامي في سجل المساهمين.

وفقًا للوائح الحالية للقانون الاتحادي رقم 208 ، يقوم مؤسسو شركة مساهمة بوضع اتفاقية مكتوبة فيما بينهم. تحدد هذه الوثيقة أنواع الأسهم والأوراق المالية الأخرى وحقوق والتزامات كل من المؤسسين.

شروط تصفية شركة المساهمة

وفقا للوائح المادة 21من القانون الاتحادي قيد الدراسة ، يجوز إلغاء شركة المساهمة على أساس طوعي. لا يمكن تصفية شركة المساهمة المشتركة دون موافقة المؤسس إلا من خلال الذهاب إلى المحكمة. تستند الإجراءات القانونية في هذه القضية إلى أحكام الاتحاد الروسي.

في الإلغاء الطوعي لـ JSCيتم التصويت. يتم إجراء التصفية فقط إذا صوت أكثر من ثلثي المساهمين وفقًا لذلك. في نفس التصويت ، يتم انتخاب لجنة التصفية.

حسب النص الحالي المادة 22من القانون الاتحادي قيد النظر ، فإن خوارزمية تصفية شركة مساهمة هي على النحو التالي:

• تصدر لجنة التصفية إخطارًا للصحافة بإلغاء وشيك للشركة المساهمة ؛
• في حالة عدم وجود التزامات تجاه الدائنين ، يتم توزيع ممتلكات المجتمع على المساهمين ؛
• اتخاذ الإجراءات لتحديد هوية الدائنين وتسوية الحسابات معهم ؛
• لو مالغير كافية للتسوية مع الدائنين ، يحق للجنة التصفية بيع ممتلكات الشركة المساهمة من خلال المناقصات ؛
• بعد إلغاء الديون ، يتم تحديد رصيد التصفية ، وتقسم الفوائد المتبقية بين الدائنين ؛
• تقوم سلطة التسجيل الحكومية بإدخال إلغاء المجتمع في سجل الكيانات القانونية.

عند الانتهاء من الإجراء أعلاه ، يتم الإعلان عن تصفية الشركة المساهمة.

أحدث التعديلات

يخضع كل قانون معياري صادر على أراضي الاتحاد الروسي دوريًا لإجراءات تحديث لوائحه. عن طريق التعديلات ، يتم إدخال البيانات في نص القانون الاتحادي لضمان ملاءمة أحكامه التي عفا عليها الزمن.

التعديلات الأخيرة على القانون الاتحادي "بشأن الشركات المساهمة" رقم 208-FZتم تقديمها في 29 يوليو 2017. تم استخدام القانون الاتحادي "بشأن التعديلات على القانون الاتحادي" بشأن الشركات المساهمة "والمادة 50 من القانون الاتحادي" بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة "رقم 233-FZ كوثيقة تعديل. من خلال المادة 1 من القانون الاتحادي رقم 223 ، تم إجراء التغييرات التالية على قانون الشركات المساهمة:

• المادة 89 ، الفقرة 1بصيغته المعدلة تنص على أن إغلاق أو مجتمع مفتوحيتعهد بضمان سلامة جميع الوثائق المنصوص عليها في هذا القانون التنظيمي ؛
• قدمت طبعة جديدة المادة 91 ،بموجبها يتعهد المجتمع بتزويد المساهمين بالمستندات التالية:
  • شهادة تسجيل الدولة لشركة المساهمة المشتركة ؛
  • ميثاق
  • تقارير سنوية؛
  • وثائق المحاسبة
  • محاضر الاجتماعات العامة ؛
  • استنتاجات المدقق ؛
  • الوثائق الأخرى ، والتي ترد قائمة بها في المادة 89 ؛
• المادة 91 ، الفقرة 2يقول ان المجتمع العامبناءً على طلب المساهمين ، فهي ملزمة بتوفير الوصول إلى الأعمال التالية:
  • محاضر مجلس الإدارة.
  • الوثائق المتعلقة بإجراء المعاملات الانفرادية ؛
  • تقارير المثمنين عن التقييم المنفذ لممتلكات الشركة المساهمة.
• بناءً على طلب صاحب أكثر من 25٪ من الأسهم مجتمع غير عام ، بحسب 3 نقطة من المادة 91 ،تلتزم بتقديم المستندات المنصوص عليها في الجزء 2.

تلتزم الشركة العامة بالحفاظ على موقع ويب في شبكة الانترنتالإنترنت صفحة محددةفئات الأسعار إلزامية المشار إليها فيما يتعلق بنشر الوثائق. لا ينص هذا القانون الاتحادي على مثل هذه المتطلبات لشركة مساهمة غير عامة.

تنزيل القانون الاتحادي رقم 208 بشأن الشركات المساهمة في الإصدار الجديد

للمزيد من دراسة متعمقةيوصى بالقانون الاتحادي رقم 208 للخوض في نصه الحالي. تنزيل FZ 208حول الشركات المساهمة مع أحدث التغييرات، ذات الصلة بفترة نوفمبر 2017 ، يمكنك ذلك

يحتوي هذا القسم على عينات ونماذج من المستندات القانونية التي غالبًا ما يتم ذكرها في أسئلتك: ميثاق ، ميثاق شركة ذات مسؤولية محدودة ، مواثيق شركة ذات مسؤولية محدودة ، ميثاق تنزيل ، نموذج ميثاق ، عينة ميثاق ، نسخة من الميثاق ، قانون اتحادي بشأن الشركات المساهمة ، تعديلات للميثاق ، مواثيق المنظمات ، منظمات الميثاق ، مواثيق التنزيل ، مواثيق المؤسسات ، ميثاق المؤسسات ، إلخ.

أجِب على أسئلتك:
مجموعة المحامين القانونية "الحماية القانونية"

الفصل العاشر: المعاملات الرئيسية - القانون الاتحادي رقم 208-FZ المؤرخ 26 ديسمبر 1995 "بشأن الشركات المساهمة". تم الرد على أسئلتك خبير - محامون ودعاة موسكو.

• الباب الثاني. تأسيس شركة وإعادة تنظيمها وتصفيتها
• الفصل الثالث. رأس مال الشركة المصرح به. الأسهم والسندات والأوراق المالية الأخرى للشركة. صافي أصول الشركة
• الفصل الرابع. اكتتاب الشركة لأسهم وأوراق مالية أخرى ذات درجة إصدار
• الفصل الثامن. مجلس الإدارة (مجلس الرقابة) للشركة والهيئة التنفيذية للشركة
• الفصل التاسع. الاستحواذ والاسترداد من قبل الشركة للأسهم المطروحة
• الفصل العاشر: المعاملات الرئيسية
• الفصل الحادي عشر. الاهتمام بصفقات الشركة
• الفصل الثاني عشر. السيطرة على الأنشطة المالية والاقتصادية للشركة
• الفصل الثالث عشر. المحاسبة وإعداد التقارير ، وثائق الشركة. معلومات المجتمع

الفصل العاشر: المعاملات الرئيسية

المادة 78 صفقة كبيرة

1. الصفقة الرئيسية هي معاملة (بما في ذلك قرض أو ائتمان أو رهن أو ضمان) أو عدة معاملات ذات صلة باكتساب أو نقل ملكية أو إمكانية التصرف في ملكية الشركة بشكل مباشر أو غير مباشر ، تبلغ قيمتها 25 أو نسبة أعلى من القيمة الدفترية لأصول الشركة ، يحددها وفقاً له القوائم الماليةلآخر تاريخ التقارير، باستثناء المعاملات التي يتم الدخول فيها في السياق العادي لـ النشاط الاقتصاديالشركة ، والمعاملات المتعلقة بالاكتتاب (تحقيق) في الأسهم العادية للشركة ، والمعاملات المتعلقة بإيداع أوراق مالية قابلة للتحويل إلى أسهم عادية للشركة. يجوز لميثاق الشركة أيضًا إنشاء حالات أخرى تخضع فيها المعاملات التي تجريها الشركة لإجراءات الموافقة على المعاملات الرئيسية المنصوص عليها في هذا القانون الاتحادي.
في حالة التفرغ أو إمكانية نقل ملكية الممتلكات ، يتم تحديد قيمة هذه الممتلكات وفقًا للبيانات محاسبة، وفي حالة الاستحواذ على الممتلكات - سعر حيازتها.
2. بالنسبة لمجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة والاجتماع العام للمساهمين لاتخاذ قرار بالموافقة على صفقة كبرى ، يتم تحديد سعر الممتلكات (الخدمات) المنفردة أو المكتسبة من قبل مجلس الإدارة (الإشراف مجلس الإدارة) للشركة وفقًا للمادة 77 من هذا القانون الاتحادي.

المادة 79 - إجراءات الموافقة على صفقة كبرى
1. يجب أن تتم الموافقة على الصفقة الرئيسية من قبل مجلس الإدارة (مجلس الرقابة) للشركة أو الاجتماع العام للمساهمين وفقًا لهذه المادة.
2 - يتخذ جميع أعضاء مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) قرار الموافقة على صفقة كبرى ، موضوعها ملكية تتراوح قيمتها بين 25 و 50 في المائة من القيمة الدفترية لأصول الشركة. بالإجماع ، بينما لا تؤخذ أصوات أعضاء مجلس الإدارة المتقاعدين (مجلس الرقابة) بعين الاعتبار.) المجتمع.
إذا لم يتم التوصل إلى إجماع مجلس الإدارة (مجلس الرقابة) للشركة على مسألة الموافقة على صفقة كبرى ، بقرار من مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، إصدار الموافقة على صفقة كبرى يجوز تقديمها لاتخاذ قرار من قبل الاجتماع العام للمساهمين. في هذه الحالة ، يتم اتخاذ قرار الموافقة على صفقة كبرى من قبل الاجتماع العام للمساهمين بأغلبية أصوات المساهمين من حملة الأسهم التصويتية المشاركين في الاجتماع العام للمساهمين.
3 - يتخذ الاجتماع العام للمساهمين قرار الموافقة على صفقة كبرى ، موضوعها ممتلكات تزيد قيمتها عن 50 في المائة من قيمة أصول الشركة في الميزانية العمومية ، بأغلبية ثلاثة أرباع. من أصوات المساهمين - أصحاب حق التصويت المشاركين في الاجتماع العام للمساهمين.
4. يجب أن يحدد قرار الموافقة على الصفقة الكبرى الشخص (الأشخاص) الذي هو طرفها (الأطراف) ، والمستفيد (المستفيدون) ، والسعر ، وموضوع المعاملة وشروطها الأساسية الأخرى.
5. إذا كانت الصفقة الرئيسية في نفس الوقت صفقة مع طرف ذي مصلحة ، فإن أحكام الفصل الحادي عشر فقط من هذا القانون الاتحادي هي التي تنطبق على إجراءات إبرامها.
6. يجوز اعتبار صفقة كبرى مخالفة لمتطلبات هذه المادة باطلة في دعوى الشركة أو أحد المساهمين.
7. لا تنطبق أحكام هذه المادة على الشركات المكونة من مساهم واحد يؤدي في نفس الوقت وظائف الجهاز التنفيذي الوحيد.

مادة 80
1. الشخص الذي يعتزم ، بشكل مستقل أو بالاشتراك مع شخص (أشخاص) منتسبين إليه ، الاستحواذ على 30 في المائة أو أكثر من الأسهم العادية الموضوعة لشركة مع أكثر من 1000 مساهم يمتلكون أسهمًا عادية ، مع مراعاة عدد الأسهم التي يمتلكها ، يجب ألا يتجاوز ذلك 90 يومًا ولا يتجاوز 30 يومًا قبل تاريخ الاستحواذ على الأسهم ، لإرسالها إلى الشركة إشعار خطينية لشراء الأسهم المذكورة.
2 - الشخص الذي استحوذ ، بشكل مستقل أو بالاشتراك مع الشركات التابعة لها (الأشخاص) ، على 30 في المائة أو أكثر من الأسهم العادية الموضوعة لشركة مع أكثر من 1000 مساهم يمتلكون أسهمًا عادية ، مع مراعاة عدد الأسهم التي يمتلكها ، في غضون 30 يومًا من تاريخ الاستحواذ ، يكون ملزمًا بتقديم المساهمين لبيعه الأسهم العادية للشركة التي يملكونها والأوراق المالية القابلة للتحويل إلى أسهم عادية ، في سعر السوق، ولكن ليس أقل من متوسط ​​السعر المرجح للأشهر الستة السابقة لتاريخ الاستحواذ.
قد ينص ميثاق الشركة أو قرار الاجتماع العام للمساهمين على الإعفاء من الالتزام المحدد في هذه الفقرة. يجوز اتخاذ قرار الاجتماع العام للمساهمين بالإعفاء من هذا الالتزام بأغلبية أصوات أصحاب الأسهم التي لها حق التصويت المشاركة في الاجتماع العام للمساهمين ، باستثناء الأصوات على الأسهم المملوكة للشخص المحدد في هذا البند و الشركات التابعة لها.
3. يتم إرسال اقتراح الشخص الذي حصل على أسهم عادية وفقًا لهذه المادة للحصول على أسهم عادية في الشركة إلى جميع المساهمين - مالكي الأسهم العادية للشركة كتابةً.
4. يحق للمساهم قبول عرض لشراء أسهم منه خلال مدة لا تتجاوز 30 يومًا من تاريخ استلام العرض.
إذا قبل أحد المساهمين عرضًا للحصول على أسهم منه ، فيجب الحصول على هذه الأسهم ودفعها في موعد لا يتجاوز 15 يومًا من تاريخ قبول المساهم للعرض المقابل.
5. يجب أن يحتوي العرض المقدم للمساهمين لشراء الأسهم منهم على معلومات حول الشخص الذي اشترى الأسهم العادية للشركة (الاسم أو العنوان أو العنوان أو الموقع) وفقًا لهذه المادة ، بالإضافة إلى إشارة إلى عدد الأسهم العادية الأسهم التي حصل عليها ، والسعر المعروض على المساهمين لشراء الأسهم ، وفترة الاستحواذ ودفع الأسهم.
6. يحق للشخص الذي حصل على أسهم بالمخالفة لمتطلبات هذه المادة أن يصوت في الاجتماع العام للمساهمين على الأسهم التي لا يتجاوز عددها الإجمالي عدد الأسهم التي حصل عليها امتثالاً لمتطلبات ذلك. شرط.
7. تنطبق قواعد هذه المادة على الاستحواذ على كل 5 في المائة من الأسهم العادية الموضوعة لأكثر من 30 في المائة من الأسهم العادية المودعة في الشركة.

اطلع على نماذج الميثاق الأخرى ، بالإضافة إلى المستندات الإضافية:
مواثيق المنظمات:

في العام الماضيخضع التشريع الاتحادي الذي ينظم إجراءات مزاولة أنشطة الشركات المساهمة لمراجعة كبيرة. لذلك ، خلال عام 2015 ، تم إجراء تغييرات على القانون رقم 208-FZ مرتين - في 29 يونيو و 29 ديسمبر. إن اعتماد التعديلات التشريعية تمليه الحاجة إلى جعل قواعد القانون المذكور متماشية مع أحكام القانون المدني الحالي للاتحاد الروسي. دخل نصيب الأسد من التعديلات المعتمدة حيز التنفيذ في يوليو من العام الماضي ، لكن التعديلات المتعلقة بإجراءات الانعقاد ، وخصوصيات التحضير للاجتماع العام وعقده ، لن تدخل حيز التنفيذ إلا في يوليو من هذا العام. ستتم مناقشة ما تغير بالضبط في تشريعات المساهمة الحالية في هذه المقالة.

حق الشفعة في اقتناء الأسهم.

وفقًا للإصدار الجديد من المستند ، لم يعد هذا الحق تلقائيًا. لذلك ، فإن إمكانية استخدام الحق الوقائي في الحصول على الأوراق المالية ، عندما يتنازل عنها أحد المساهمين إلى أطراف ثالثة ، يجب الآن توضيحها بشكل مباشر في أحكام ميثاق الشركة. إلى جانب ذلك ، قد يحتوي الميثاق أيضًا على شرط بالحاجة إلى الحصول على موافقة المساهمين الآخرين عند تنفير الأوراق المالية للشركة إلى أطراف ثالثة.

حق الشفعة في إطار القضية الإضافية.

قد تحتوي أحكام ميثاق الشركة المساهمة غير العامة الآن على شروط أن المساهمين ليس لديهم حق وقائي لشراء الأسهم الصادرة كجزء من إصدار إضافي.

حالة المجتمع.

وفقًا للنسخة المحدثة من القانون ، من الآن فصاعدًا ، تتاح للمساهمين في الشركة الفرصة لتغيير وضع شركة مساهمة عامة من غير عامة إلى عامة ، أو العكس. في الحالة الأولى ، سيكون من الضروري تسجيل نشرة إصدار للأسهم وإبرام اتفاق على إدراجها ، وفي الحالة الثانية ، سيكون من الضروري الحصول على إذن من البنك المركزي لرفض الإفصاح عن المعلومات وسحب الأوراق المالية من الجمهور. تجارة.

موافقة المسجل.

حسب الفن. 9 من القانون أعلاه ، لا يمكن إنشاء شركة المساهمة المشتركة دون موافقة المسجل ، أي شخص مستقل يُعهد إليه بالحفاظ على سجل المساهمين.

إمكانية تشكيل أغلبية أكثر صرامة.

قد ينص ميثاق الشركة المساهمة غير العامة على الحاجة إلى الحصول على أغلبية أكثر صرامة من الأصوات لاتخاذ قرارات معينة في الاجتماع مما ينص عليه القانون. إلى جانب ذلك ، تم إلى حد ما توسيع قائمة القضايا التي يمكن التصويت عليها في الاجتماع بالإجماع حصريًا. على سبيل المثال ، لن يكون من الممكن إجراء تغييرات مهمة على ميثاق الشركة المساهمة بدون قرار بالإجماع.

عاصمة.

وفقا للفن. 26 من هذا القانون ، تم تحديد الحد الأدنى لرأس المال المصرح به لشركة مساهمة عامة عند 100 ألف روبل ، وللشركة المساهمة غير العامة - 10 آلاف روبل.

حقوق إضافية لحاملي الأوراق المالية الممتازة.

من الممكن التنازل عن حقوق إضافية لأصحاب الأوراق المالية المفضلة في ميثاق الشركات المساهمة العامة غير العامة. مثال على هذا الحق هو إمكانية الحصول على حق التصويت من قبل صاحب الأسهم الممتازة في القضايا التي تدخل في اختصاص الاجتماع العام.

الاجتماعات العامة.

أوضح القانون بعض سمات عقد الاجتماع العام وعقده. (مقابل 52-54 ، 55 ، 58 ، 62). لن تدخل بعض هذه الأحكام حيز التنفيذ إلا في يوليو من هذا العام.

بيع الأسهم للشركة.

أوضح القانون أسباب وإجراءات استرداد الشركة للأوراق المالية (المواد 72 ، 75 ، 76). ستدخل بعض هذه الأحكام حيز التنفيذ في الأول من يوليو من العام الحالي.

شراء باقات ترويجية كبيرة.

وقد أوضح القانون إجراءات شراء حصص كبيرة في شركة مساهمة عامة واستكملها إلى حد ما (الفصل 10.1). ستدخل معظم الأحكام الجديدة حيز التنفيذ في يوليو من هذا العام.

التدقيق الإلزامي.

من الآن فصاعدًا ، بالنسبة لجميع الشركات المساهمة ، بما في ذلك الشركات غير العامة ، فإن التدقيق إلزامي.

يتغير التشريع بانتظام (خاصة في مثل هذه نقاط مهمة، كأمر دفاع عن الدولة - يمكن العثور على التفاصيل في). القانون العام في أنواع مختلفةالشركات المساهمة ليست استثناءً (LLC ، OJSC ، CJSC ، PJSC ، إلخ ، باستثناء شركات المساهمة المشتركة العاملة في مجال الإقراض والتأمين ومجموعات الاستثمار). بالرغم من نشاط التدقيقمنظمة ، على سبيل المثال ، بشكل منفصل ، عن طريق.

قانون الشركات المساهمة في الإصدار الجديد 2018

اليوم ، النسخة التي دخلت حيز التنفيذ العام الماضي (2017) صالحة. أحدث التعديلاتدخلت حيز التنفيذ في يوليو 2017. وفي ذلك الوقت أيضًا ، تم إجراء تعديلات على المادة رقم 159 من القانون الجنائي للاتحاد الروسي. اقرأ المزيد عنها

ماذا يقول قانون الشركات المساهمة

تم إجراء تغييرات على العديد من الإجراءات:

تم وضع قواعد تصويت أكثر صرامة (وفقًا للميثاق ، والتعديلات ، وما إلى ذلك) ؛
يُسمح للمساهمين بتغيير وضعهم في أي وقت / فترة (عامة إلى غير عامة والعكس صحيح) ؛
تم تقديم قاعدة بشأن المشاركة الإلزامية للمسجل ؛
تم تحديد حقوق أصحاب الامتياز في حزمة من الأوراق المالية ؛
زيادة المعايير لرأس المال المصرح به.

تم تحديث اللوائح المتعلقة بشكل الاغتراب ، وإجراءات التصفية و / أو إعادة التنظيم ، وما إلى ذلك ، ومن المتوقع تحديث هذا العام ، والتاريخ التقريبي هو أوائل يوليو. بالإضافة إلى ذلك ، سيتم إجراء تعديلات على المادة 158 من القانون الجنائي للاتحاد الروسي. المزيد عن ذلك

التغييرات مع التعليقات والإضافات

في النسخة الكاملةيقدم القانون تعليقات شاملة على هذه التعريفات والشروط: من هو الشخص / الأشخاص المنتسبون ، والتزامات المساهمين ، والحقوق وحمايتهم محددة. تمامًا كما في حالة تقييم ظروف العمل ، تم إجراء التغييرات المقابلة في عام 2018.

أشار رئيس حكومة الاتحاد الروسي بشكل منفصل في خطابه في جلسة عامة دوما الدولةبشأن قرار اعتماد مشروع بشأن الأقلية من المساهمين. سيحددون ويؤسسوا حقوقهم ومسؤولياتهم القانونية وتعديل الإجراءات المعمول بها لإنشاء الشركات (مساهمة ، مغلقة ، مفتوحة ذات مسؤولية محدودة ، إلخ).

في القانون الاتحادي للشركات المساهمة

يحتوي هذا القانون أيضًا على القواعد المنصوص عليها في القانون المدني (CC RF). في هذا الصدد ، تم توفير عدد من التغييرات للعام الحالي (تمديد وزارة المالية) بهدف معادلة القوة القانونية ، منذ الإصدار السابق. كانت بعض المواد مخالفة لقوانين تشريعية أخرى.

208 قانون منطقة حرة بشأن الشركات المساهمة 2018

من المتوقع أيضًا إجراء تغييرات من حيث عقد اجتماع شركة مساهمة (عام) ، وكذلك إجراءات إعادة شراء الأسهم (المحددة) ، بما في ذلك. كبير.

مقال بنص مقال باللغة الروسية تنزيل

إذا كنت بحاجة للتنزيل المواد عبر الإنترنتحول هذا الموضوع ( المحتوى الكامل) نوصي باستخدام البوابة " صحيفة روسية"أو" Consultant plus "، حيث يتوفر دائمًا الإصدار الحالي من القوانين. طبعة جديدةيدخل قانونيًا على وجه التحديد بعد المنشورات.

إذا لم تكن لديك الفرصة / الوقت / الرغبة للقيام بمراقبة / تحليل مستقل ، نوصي باستخدام خدمة الاستشاريين المجانية عبر الإنترنت. هذا الخيار مناسب تمامًا للطلاب لكتابة مقال ، وإعداد تقرير ، وما إلى ذلك ، وكذلك لأولئك الذين يحتاجون إلى مشورة وتفسيرات عاجلة.

القانون الاتحادي بشأن الشركات المساهمة الإصدار الأخير

القانون فيدرالي ويحدد تمامًا كل شيء يرتبط به بطريقة أو بأخرى هذه الأنواعالتعليم (مباشر ، غير مباشر).

وفقًا لـ Wikipedia ، تُستخدم هذه الفواتير بنشاط في عدد من البلدان الصديقة ( الجمهوريات السابقةمن الاتحاد السوفياتي ، على سبيل المثال ، بيلاروسيا وطاجيكستان وتركمانستان وقيرغيزستان ومولدوفا وأوزبكستان).

الدول الجديدة ليست أقل شأنا ، على سبيل المثال ، LPR ، وجمهورية كازاخستان (جمهورية القرم) وجمهورية قيرغيزستان. في البلدان القريبة والبعيدة في الخارج ، يتم أيضًا استخدام ممارسة مماثلة ، على سبيل المثال ، في ليتوانيا وألمانيا وما إلى ذلك.

نسمح بترجمة مستند أو جزء منه / قسم / فقرة منفصلة ، بالإضافة إلى الميثاق إلى اللغة الإنجليزية(مثل هذه المتطلبات مقدمة من فنلندا ، على سبيل المثال).

معاملة الطرف المهتم

عضو مجلس الإدارة نفسه أو شخصه المفوض / الأشخاص (المنتسبون) متورطون بشكل مباشر في ذلك. ومع ذلك ، يمكن إلغاؤه في المحكمة ، لأنه في هذا الخيار يمكن لأي شخص أن يتصرف لصالح أطراف ثالثة ، وليس لصالح شركة المساهمة المشتركة نفسها. ينظم القانون الاتحادي رقم 14 (المادة 45) القضايا.

لجنة التدقيق

الصلاحيات: مراجعة عمل الأشخاص المسؤولين (العقود ، الأوامر (المشاريع) ، الأصول ، أرباح الأسهم ، مخططات العمل ، إلخ ، أي الرقابة القانونية والمالية والاقتصادية). إنهم يقدمون تقارير عن النتائج فقط للمساهمين.

على خصوصيات وضع العمال

يخضع مجال العمل للتنظيم الكامل من خلال تشريعات الاتحاد الروسي ، أي تطبيق قواعد قانون العمل (قانون العمل في الاتحاد الروسي) في الامتثال الكامل.

مشابه

كيف وأين تقدم شكوى بشأن صاحب العمل - نموذج شكوى 2018؟ نظرًا لحقيقة أن معظم الشركات الآن مملوكة للقطاع الخاص ، فإن العديد من الموظفين لديهم صورة نمطية مفادها أن جميع الشركات ...

تنشأ أحيانًا مواقف عندما يلاحظ المشتري أن المنتج الذي تم شراؤه لا يفي بمتطلباته ، لكنه دفع بالفعل أموالاً مقابل ذلك. في حال...

تهتم أمهات المستقبل بمعرفة ما إذا كان بإمكانهن الانضمام إلى سوق العمل. إجابة على هذا السؤالاِسْتَدْعَى قانون العمل. وفقا لقسم العمل ، كل ...

يجب أن يعلم كل عميل أن القانون قد بسط حماية مصالحه قدر الإمكان ، بحيث يمكن استرداد عقوبة كبيرة. في كثير من الأحيان دعونا ...

إذا كانت لديك أسئلة ، فاستشر محاميًا

يمكنك طرح سؤالك في النموذج أدناه ، في نافذة المستشار عبر الإنترنت في أسفل يمين الشاشة أو الاتصال بالأرقام (24 ساعة في اليوم ، سبعة أيام في الأسبوع):